11/05 2023

中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)合夥企業法 （1997年2月23日第八屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過　2006年8月27日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂）   目　　錄 　　第一章　總則 　　第二章　普通合夥企業 　　　　第一節　合夥企業設立 　　　　第二節　合夥企業财産(chǎn) 　　　　第三節　合夥事務(wù)執行 　　　　第四節　合夥企業與第三人關系 　　　　第五節　入夥、退夥 　　　　第六節　特殊的普通合夥企業 　　第三章　有(yǒu)限合夥企業 　　第四章　合夥企業解散、清算 　　第五章　法律責任 　　第六章　附則   第一章　總則   　　第一條　為(wèi)了規範合夥企業的行為(wèi)，保護合夥企業及其合夥人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。 　　第二條　本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他(tā)組織依照本法在中(zhōng)國(guó)境内設立的普通合夥企業和有(yǒu)限合夥企業。 　　普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務(wù)承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有(yǒu)特别規定的，從其規定。 　　有(yǒu)限合夥企業由普通合夥人和有(yǒu)限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務(wù)承擔無限連帶責任，有(yǒu)限合夥人以其認繳的出資額為(wèi)限對合夥企業債務(wù)承擔責任。 　　第三條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)企業、上市公(gōng)司以及公(gōng)益性的事業單位、社會團體(tǐ)不得成為(wèi)普通合夥人。 　　第四條　合夥協議依法由全體(tǐ)合夥人協商(shāng)一緻、以書面形式訂立。 　　第五條　訂立合夥協議、設立合夥企業，應當遵循自願、平等、公(gōng)平、誠實信用(yòng)原則。 　　第六條　合夥企業的生産(chǎn)經營所得和其他(tā)所得，按照國(guó)家有(yǒu)關稅收規定，由合夥人分(fēn)别繳納所得稅。 　　第七條　合夥企業及其合夥人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公(gōng)德(dé)、商(shāng)業道德(dé)，承擔社會責任。 　　第八條　合夥企業及其合夥人的合法财産(chǎn)及其權益受法律保護。 　　第九條　申請設立合夥企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合夥協議書、合夥人身份證明等文(wén)件。 　　合夥企業的經營範圍中(zhōng)有(yǒu)屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務(wù)應當依法經過批準，并在登記時提交批準文(wén)件。 　　第十條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能(néng)夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。 　　除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理(lǐ)申請之日起二十日内，作(zuò)出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答(dá)複，并說明理(lǐ)由。 　　第十一條　合夥企業的營業執照簽發日期，為(wèi)合夥企業成立日期。 　　合夥企業領取營業執照前，合夥人不得以合夥企業名(míng)義從事合夥業務(wù)。 　　第十二條　合夥企業設立分(fēn)支機構，應當向分(fēn)支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。 　　第十三條　合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務(wù)的合夥人應當自作(zuò)出變更決定或者發生變更事由之日起十五日内，向企業登記機關申請辦(bàn)理(lǐ)變更登記。   第二章　普通合夥企業   第一節　合夥企業設立   　　第十四條　設立合夥企業，應當具(jù)備下列條件： 　　（一）有(yǒu)二個以上合夥人。合夥人為(wèi)自然人的，應當具(jù)有(yǒu)完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力； 　　（二）有(yǒu)書面合夥協議； 　　（三）有(yǒu)合夥人認繳或者實際繳付的出資； 　　（四）有(yǒu)合夥企業的名(míng)稱和生産(chǎn)經營場所； 　　（五）法律、行政法規規定的其他(tā)條件。 　　第十五條　合夥企業名(míng)稱中(zhōng)應當标明“普通合夥”字樣。 　　第十六條　合夥人可(kě)以用(yòng)貨币、實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權或者其他(tā)财産(chǎn)權利出資，也可(kě)以用(yòng)勞務(wù)出資。 　　合夥人以實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權或者其他(tā)财産(chǎn)權利出資，需要評估作(zuò)價的，可(kě)以由全體(tǐ)合夥人協商(shāng)确定，也可(kě)以由全體(tǐ)合夥人委托法定評估機構評估。 　　合夥人以勞務(wù)出資的，其評估辦(bàn)法由全體(tǐ)合夥人協商(shāng)确定，并在合夥協議中(zhōng)載明。 　　第十七條　合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務(wù)。 　　以非貨币财産(chǎn)出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦(bàn)理(lǐ)财産(chǎn)權轉移手續的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)。 　　第十八條　合夥協議應當載明下列事項： 　　（一）合夥企業的名(míng)稱和主要經營場所的地點； 　　（二）合夥目的和合夥經營範圍； 　　（三）合夥人的姓名(míng)或者名(míng)稱、住所； 　　（四）合夥人的出資方式、數額和繳付期限； 　　（五）利潤分(fēn)配、虧損分(fēn)擔方式； 　　（六）合夥事務(wù)的執行； 　　（七）入夥與退夥； 　　（八）争議解決辦(bàn)法； 　　（九）合夥企業的解散與清算； 　　（十）違約責任。 　　第十九條　合夥協議經全體(tǐ)合夥人簽名(míng)、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有(yǒu)權利，履行義務(wù)。 　　修改或者補充合夥協議，應當經全體(tǐ)合夥人一緻同意；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。 　　合夥協議未約定或者約定不明确的事項，由合夥人協商(shāng)決定；協商(shāng)不成的，依照本法和其他(tā)有(yǒu)關法律、行政法規的規定處理(lǐ)。   第二節　合夥企業财産(chǎn)   　　第二十條　合夥人的出資、以合夥企業名(míng)義取得的收益和依法取得的其他(tā)财産(chǎn)，均為(wèi)合夥企業的财産(chǎn)。 　　第二十一條　合夥人在合夥企業清算前，不得請求分(fēn)割合夥企業的财産(chǎn)；但是，本法另有(yǒu)規定的除外。 　　合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分(fēn)合夥企業财産(chǎn)的，合夥企業不得以此對抗善意第三人。 　　第二十二條　除合夥協議另有(yǒu)約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中(zhōng)的全部或者部分(fēn)财産(chǎn)份額時，須經其他(tā)合夥人一緻同意。 　　合夥人之間轉讓在合夥企業中(zhōng)的全部或者部分(fēn)财産(chǎn)份額時，應當通知其他(tā)合夥人。 　　第二十三條　合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額的，在同等條件下，其他(tā)合夥人有(yǒu)優先購(gòu)買權；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。 　　第二十四條　合夥人以外的人依法受讓合夥人在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額的，經修改合夥協議即成為(wèi)合夥企業的合夥人，依照本法和修改後的合夥協議享有(yǒu)權利，履行義務(wù)。 　　第二十五條　合夥人以其在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額出質(zhì)的，須經其他(tā)合夥人一緻同意；未經其他(tā)合夥人一緻同意，其行為(wèi)無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為(wèi)人依法承擔賠償責任。   第三節　合夥事務(wù)執行   　　第二十六條　合夥人對執行合夥事務(wù)享有(yǒu)同等的權利。 　　按照合夥協議的約定或者經全體(tǐ)合夥人決定，可(kě)以委托一個或者數個合夥人對外代表合夥企業，執行合夥事務(wù)。 　　作(zuò)為(wèi)合夥人的法人、其他(tā)組織執行合夥事務(wù)的，由其委派的代表執行。 　　第二十七條　依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合夥人執行合夥事務(wù)的，其他(tā)合夥人不再執行合夥事務(wù)。 　　不執行合夥事務(wù)的合夥人有(yǒu)權監督執行事務(wù)合夥人執行合夥事務(wù)的情況。 　　第二十八條　由一個或者數個合夥人執行合夥事務(wù)的，執行事務(wù)合夥人應當定期向其他(tā)合夥人報告事務(wù)執行情況以及合夥企業的經營和财務(wù)狀況，其執行合夥事務(wù)所産(chǎn)生的收益歸合夥企業，所産(chǎn)生的費用(yòng)和虧損由合夥企業承擔。 　　合夥人為(wèi)了解合夥企業的經營狀況和财務(wù)狀況，有(yǒu)權查閱合夥企業會計賬簿等财務(wù)資料。 　　第二十九條　合夥人分(fēn)别執行合夥事務(wù)的，執行事務(wù)合夥人可(kě)以對其他(tā)合夥人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務(wù)的執行。如果發生争議，依照本法第三十條規定作(zuò)出決定。 　　受委托執行合夥事務(wù)的合夥人不按照合夥協議或者全體(tǐ)合夥人的決定執行事務(wù)的，其他(tā)合夥人可(kě)以決定撤銷該委托。 　　第三十條　合夥人對合夥企業有(yǒu)關事項作(zuò)出決議，按照合夥協議約定的表決辦(bàn)法辦(bàn)理(lǐ)。合夥協議未約定或者約定不明确的，實行合夥人一人一票并經全體(tǐ)合夥人過半數通過的表決辦(bàn)法。 　　本法對合夥企業的表決辦(bàn)法另有(yǒu)規定的，從其規定。 　　第三十一條　除合夥協議另有(yǒu)約定外，合夥企業的下列事項應當經全體(tǐ)合夥人一緻同意： 　　（一）改變合夥企業的名(míng)稱； 　　（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點； 　　（三）處分(fēn)合夥企業的不動産(chǎn)； 　　（四）轉讓或者處分(fēn)合夥企業的知識産(chǎn)權和其他(tā)财産(chǎn)權利； 　　（五）以合夥企業名(míng)義為(wèi)他(tā)人提供擔保； 　　（六）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理(lǐ)人員。 　　第三十二條　合夥人不得自營或者同他(tā)人合作(zuò)經營與本合夥企業相競争的業務(wù)。 　　除合夥協議另有(yǒu)約定或者經全體(tǐ)合夥人一緻同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。 　　合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。 　　第三十三條　合夥企業的利潤分(fēn)配、虧損分(fēn)擔，按照合夥協議的約定辦(bàn)理(lǐ)；合夥協議未約定或者約定不明确的，由合夥人協商(shāng)決定；協商(shāng)不成的，由合夥人按照實繳出資比例分(fēn)配、分(fēn)擔；無法确定出資比例的，由合夥人平均分(fēn)配、分(fēn)擔。 　　合夥協議不得約定将全部利潤分(fēn)配給部分(fēn)合夥人或者由部分(fēn)合夥人承擔全部虧損。 　　第三十四條　合夥人按照合夥協議的約定或者經全體(tǐ)合夥人決定，可(kě)以增加或者減少對合夥企業的出資。 　　第三十五條　被聘任的合夥企業的經營管理(lǐ)人員應當在合夥企業授權範圍内履行職務(wù)。 　　被聘任的合夥企業的經營管理(lǐ)人員，超越合夥企業授權範圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中(zhōng)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，依法承擔賠償責任。 　　第三十六條　合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業财務(wù)、會計制度。   第四節　合夥企業與第三人關系   　　第三十七條　合夥企業對合夥人執行合夥事務(wù)以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗善意第三人。 　　第三十八條　合夥企業對其債務(wù)，應先以其全部财産(chǎn)進行清償。 　　第三十九條　合夥企業不能(néng)清償到期債務(wù)的，合夥人承擔無限連帶責任。 　　第四十條　合夥人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分(fēn)擔比例的，有(yǒu)權向其他(tā)合夥人追償。 　　第四十一條　合夥人發生與合夥企業無關的債務(wù)，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務(wù)；也不得代位行使合夥人在合夥企業中(zhōng)的權利。 　　第四十二條　合夥人的自有(yǒu)财産(chǎn)不足清償其與合夥企業無關的債務(wù)的，該合夥人可(kě)以以其從合夥企業中(zhōng)分(fēn)取的收益用(yòng)于清償；債權人也可(kě)以依法請求人民(mín)法院強制執行該合夥人在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額用(yòng)于清償。 　　人民(mín)法院強制執行合夥人的财産(chǎn)份額時，應當通知全體(tǐ)合夥人，其他(tā)合夥人有(yǒu)優先購(gòu)買權；其他(tā)合夥人未購(gòu)買，又(yòu)不同意将該财産(chǎn)份額轉讓給他(tā)人的，依照本法第五十一條的規定為(wèi)該合夥人辦(bàn)理(lǐ)退夥結算，或者辦(bàn)理(lǐ)削減該合夥人相應财産(chǎn)份額的結算。   第五節　入夥、退夥   　　第四十三條　新(xīn)合夥人入夥，除合夥協議另有(yǒu)約定外，應當經全體(tǐ)合夥人一緻同意，并依法訂立書面入夥協議。 　　訂立入夥協議時，原合夥人應當向新(xīn)合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和财務(wù)狀況。 　　第四十四條　入夥的新(xīn)合夥人與原合夥人享有(yǒu)同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有(yǒu)約定的，從其約定。 　　新(xīn)合夥人對入夥前合夥企業的債務(wù)承擔無限連帶責任。 　　第四十五條　合夥協議約定合夥期限的，在合夥企業存續期間，有(yǒu)下列情形之一的，合夥人可(kě)以退夥： 　　（一）合夥協議約定的退夥事由出現； 　　（二）經全體(tǐ)合夥人一緻同意； 　　（三）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由； 　　（四）其他(tā)合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務(wù)。 　　第四十六條　合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可(kě)以退夥，但應當提前三十日通知其他(tā)合夥人。 　　第四十七條　合夥人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。 　　第四十八條　合夥人有(yǒu)下列情形之一的，當然退夥： 　　（一）作(zuò)為(wèi)合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 　　（二）個人喪失償債能(néng)力； 　　（三）作(zuò)為(wèi)合夥人的法人或者其他(tā)組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破産(chǎn)； 　　（四）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具(jù)有(yǒu)相關資格而喪失該資格； 　　（五）合夥人在合夥企業中(zhōng)的全部财産(chǎn)份額被人民(mín)法院強制執行。 　　合夥人被依法認定為(wèi)無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人的，經其他(tā)合夥人一緻同意，可(kě)以依法轉為(wèi)有(yǒu)限合夥人，普通合夥企業依法轉為(wèi)有(yǒu)限合夥企業。其他(tā)合夥人未能(néng)一緻同意的，該無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的合夥人退夥。 　　退夥事由實際發生之日為(wèi)退夥生效日。 　　第四十九條　合夥人有(yǒu)下列情形之一的，經其他(tā)合夥人一緻同意，可(kě)以決議将其除名(míng)： 　　（一）未履行出資義務(wù)； 　　（二）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失； 　　（三）執行合夥事務(wù)時有(yǒu)不正當行為(wèi)； 　　（四）發生合夥協議約定的事由。 　　對合夥人的除名(míng)決議應當書面通知被除名(míng)人。被除名(míng)人接到除名(míng)通知之日，除名(míng)生效，被除名(míng)人退夥。 　　被除名(míng)人對除名(míng)決議有(yǒu)異議的，可(kě)以自接到除名(míng)通知之日起三十日内，向人民(mín)法院起訴。 　　第五十條　合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額享有(yǒu)合法繼承權的繼承人，按照合夥協議的約定或者經全體(tǐ)合夥人一緻同意，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。 　　有(yǒu)下列情形之一的，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的财産(chǎn)份額： 　　（一）繼承人不願意成為(wèi)合夥人； 　　（二）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具(jù)有(yǒu)相關資格，而該繼承人未取得該資格； 　　（三）合夥協議約定不能(néng)成為(wèi)合夥人的其他(tā)情形。 　　合夥人的繼承人為(wèi)無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人的，經全體(tǐ)合夥人一緻同意，可(kě)以依法成為(wèi)有(yǒu)限合夥人，普通合夥企業依法轉為(wèi)有(yǒu)限合夥企業。全體(tǐ)合夥人未能(néng)一緻同意的，合夥企業應當将被繼承合夥人的财産(chǎn)份額退還該繼承人。 　　第五十一條　合夥人退夥，其他(tā)合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業财産(chǎn)狀況進行結算，退還退夥人的财産(chǎn)份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有(yǒu)賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。 　　退夥時有(yǒu)未了結的合夥企業事務(wù)的，待該事務(wù)了結後進行結算。 　　第五十二條　退夥人在合夥企業中(zhōng)财産(chǎn)份額的退還辦(bàn)法，由合夥協議約定或者由全體(tǐ)合夥人決定，可(kě)以退還貨币，也可(kě)以退還實物(wù)。 　　第五十三條　退夥人對基于其退夥前的原因發生的合夥企業債務(wù)，承擔無限連帶責任。 　　第五十四條　合夥人退夥時，合夥企業财産(chǎn)少于合夥企業債務(wù)的，退夥人應當依照本法第三十三條第一款的規定分(fēn)擔虧損。   第六節　特殊的普通合夥企業   　　第五十五條　以專業知識和專門技(jì )能(néng)為(wèi)客戶提供有(yǒu)償服務(wù)的專業服務(wù)機構，可(kě)以設立為(wèi)特殊的普通合夥企業。 　　特殊的普通合夥企業是指合夥人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥企業。 　　特殊的普通合夥企業适用(yòng)本節規定；本節未作(zuò)規定的，适用(yòng)本章第一節至第五節的規定。 　　第五十六條　特殊的普通合夥企業名(míng)稱中(zhōng)應當标明“特殊普通合夥”字樣。 　　第五十七條　一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中(zhōng)因故意或者重大過失造成合夥企業債務(wù)的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他(tā)合夥人以其在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額為(wèi)限承擔責任。 　　合夥人在執業活動中(zhōng)非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務(wù)以及合夥企業的其他(tā)債務(wù)，由全體(tǐ)合夥人承擔無限連帶責任。 　　第五十八條　合夥人執業活動中(zhōng)因故意或者重大過失造成的合夥企業債務(wù)，以合夥企業财産(chǎn)對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。 　　第五十九條　特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦(bàn)理(lǐ)職業保險。 　　執業風險基金用(yòng)于償付合夥人執業活動造成的債務(wù)。執業風險基金應當單獨立戶管理(lǐ)。具(jù)體(tǐ)管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。   第三章　有(yǒu)限合夥企業   　　第六十條　有(yǒu)限合夥企業及其合夥人适用(yòng)本章規定；本章未作(zuò)規定的，适用(yòng)本法第二章第一節至第五節關于普通合夥企業及其合夥人的規定。 　　第六十一條　有(yǒu)限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立；但是，法律另有(yǒu)規定的除外。 　　有(yǒu)限合夥企業至少應當有(yǒu)一個普通合夥人。 　　第六十二條　有(yǒu)限合夥企業名(míng)稱中(zhōng)應當标明“有(yǒu)限合夥”字樣。 　　第六十三條　合夥協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項： 　　（一）普通合夥人和有(yǒu)限合夥人的姓名(míng)或者名(míng)稱、住所； 　　（二）執行事務(wù)合夥人應具(jù)備的條件和選擇程序； 　　（三）執行事務(wù)合夥人權限與違約處理(lǐ)辦(bàn)法； 　　（四）執行事務(wù)合夥人的除名(míng)條件和更換程序； 　　（五）有(yǒu)限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任； 　　（六）有(yǒu)限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。 　　第六十四條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以用(yòng)貨币、實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權或者其他(tā)财産(chǎn)權利作(zuò)價出資。 　　有(yǒu)限合夥人不得以勞務(wù)出資。 　　第六十五條　有(yǒu)限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務(wù)，并對其他(tā)合夥人承擔違約責任。 　　第六十六條　有(yǒu)限合夥企業登記事項中(zhōng)應當載明有(yǒu)限合夥人的姓名(míng)或者名(míng)稱及認繳的出資數額。 　　第六十七條　有(yǒu)限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務(wù)。執行事務(wù)合夥人可(kě)以要求在合夥協議中(zhōng)确定執行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。 　　第六十八條　有(yǒu)限合夥人不執行合夥事務(wù)，不得對外代表有(yǒu)限合夥企業。 　　有(yǒu)限合夥人的下列行為(wèi)，不視為(wèi)執行合夥事務(wù)： 　　（一）參與決定普通合夥人入夥、退夥； 　　（二）對企業的經營管理(lǐ)提出建議； 　　（三）參與選擇承辦(bàn)有(yǒu)限合夥企業審計業務(wù)的會計師事務(wù)所； 　　（四）獲取經審計的有(yǒu)限合夥企業财務(wù)會計報告； 　　（五）對涉及自身利益的情況，查閱有(yǒu)限合夥企業财務(wù)會計賬簿等财務(wù)資料； 　　（六）在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的利益受到侵害時，向有(yǒu)責任的合夥人主張權利或者提起訴訟； 　　（七）執行事務(wù)合夥人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為(wèi)了本企業的利益以自己的名(míng)義提起訴訟； 　　（八）依法為(wèi)本企業提供擔保。 　　第六十九條　有(yǒu)限合夥企業不得将全部利潤分(fēn)配給部分(fēn)合夥人；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。 　　第七十條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以同本有(yǒu)限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。 　　第七十一條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以自營或者同他(tā)人合作(zuò)經營與本有(yǒu)限合夥企業相競争的業務(wù)；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。 　　第七十二條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以将其在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。 　　第七十三條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他(tā)合夥人。 　　第七十四條　有(yǒu)限合夥人的自有(yǒu)财産(chǎn)不足清償其與合夥企業無關的債務(wù)的，該合夥人可(kě)以以其從有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)分(fēn)取的收益用(yòng)于清償；債權人也可(kě)以依法請求人民(mín)法院強制執行該合夥人在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額用(yòng)于清償。 　　人民(mín)法院強制執行有(yǒu)限合夥人的财産(chǎn)份額時，應當通知全體(tǐ)合夥人。在同等條件下，其他(tā)合夥人有(yǒu)優先購(gòu)買權。 　　第七十五條　有(yǒu)限合夥企業僅剩有(yǒu)限合夥人的，應當解散；有(yǒu)限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為(wèi)普通合夥企業。 　　第七十六條　　第三人有(yǒu)理(lǐ)由相信有(yǒu)限合夥人為(wèi)普通合夥人并與其交易的，該有(yǒu)限合夥人對該筆(bǐ)交易承擔與普通合夥人同樣的責任。 　　有(yǒu)限合夥人未經授權以有(yǒu)限合夥企業名(míng)義與他(tā)人進行交易，給有(yǒu)限合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，該有(yǒu)限合夥人應當承擔賠償責任。 　　第七十七條　新(xīn)入夥的有(yǒu)限合夥人對入夥前有(yǒu)限合夥企業的債務(wù)，以其認繳的出資額為(wèi)限承擔責任。 　　第七十八條　有(yǒu)限合夥人有(yǒu)本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。 　　第七十九條　作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合夥人的自然人在有(yǒu)限合夥企業存續期間喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的，其他(tā)合夥人不得因此要求其退夥。 　　第八十條　作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合夥人的法人及其他(tā)組織終止時，其繼承人或者權利承受人可(kě)以依法取得該有(yǒu)限合夥人在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的資格。 　　第八十一條　有(yǒu)限合夥人退夥後，對基于其退夥前的原因發生的有(yǒu)限合夥企業債務(wù)，以其退夥時從有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)取回的财産(chǎn)承擔責任。 　　第八十二條　除合夥協議另有(yǒu)約定外，普通合夥人轉變為(wèi)有(yǒu)限合夥人，或者有(yǒu)限合夥人轉變為(wèi)普通合夥人，應當經全體(tǐ)合夥人一緻同意。 　　第八十三條　有(yǒu)限合夥人轉變為(wèi)普通合夥人的，對其作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合夥人期間有(yǒu)限合夥企業發生的債務(wù)承擔無限連帶責任。 　　第八十四條　普通合夥人轉變為(wèi)有(yǒu)限合夥人的，對其作(zuò)為(wèi)普通合夥人期間合夥企業發生的債務(wù)承擔無限連帶責任。   第四章　合夥企業解散、清算   　　第八十五條　合夥企業有(yǒu)下列情形之一的，應當解散： 　　（一）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營； 　　（二）合夥協議約定的解散事由出現； 　　（三）全體(tǐ)合夥人決定解散； 　　（四）合夥人已不具(jù)備法定人數滿三十天； 　　（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現； 　　（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 　　（七）法律、行政法規規定的其他(tā)原因。 　　第八十六條　合夥企業解散，應當由清算人進行清算。 　　清算人由全體(tǐ)合夥人擔任；經全體(tǐ)合夥人過半數同意，可(kě)以自合夥企業解散事由出現後十五日内指定一個或者數個合夥人，或者委托第三人，擔任清算人。 　　自合夥企業解散事由出現之日起十五日内未确定清算人的，合夥人或者其他(tā)利害關系人可(kě)以申請人民(mín)法院指定清算人。 　　第八十七條　清算人在清算期間執行下列事務(wù)： 　　（一）清理(lǐ)合夥企業财産(chǎn)，分(fēn)别編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單； 　　（二）處理(lǐ)與清算有(yǒu)關的合夥企業未了結事務(wù)； 　　（三）清繳所欠稅款； 　　（四）清理(lǐ)債權、債務(wù)； 　　（五）處理(lǐ)合夥企業清償債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)； 　　（六）代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。 　　第八十八條　清算人自被确定之日起十日内将合夥企業解散事項通知債權人，并于六十日内在報紙上公(gōng)告。債權人應當自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公(gōng)告之日起四十五日内，向清算人申報債權。 　　債權人申報債權，應當說明債權的有(yǒu)關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。 　　清算期間，合夥企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。 　　第八十九條　合夥企業财産(chǎn)在支付清算費用(yòng)和職工(gōng)工(gōng)資、社會保險費用(yòng)、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規定進行分(fēn)配。 　　第九十條　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體(tǐ)合夥人簽名(míng)、蓋章後，在十五日内向企業登記機關報送清算報告，申請辦(bàn)理(lǐ)合夥企業注銷登記。 　　第九十一條　合夥企業注銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務(wù)仍應承擔無限連帶責任。 　　第九十二條　合夥企業不能(néng)清償到期債務(wù)的，債權人可(kě)以依法向人民(mín)法院提出破産(chǎn)清算申請，也可(kě)以要求普通合夥人清償。 　　合夥企業依法被宣告破産(chǎn)的，普通合夥人對合夥企業債務(wù)仍應承擔無限連帶責任。   第五章　法律責任   　　第九十三條　違反本法規定，提交虛假文(wén)件或者采取其他(tā)欺騙手段，取得合夥企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。 　　第九十四條　違反本法規定，合夥企業未在其名(míng)稱中(zhōng)标明“普通合夥”、“特殊普通合夥”或者“有(yǒu)限合夥”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。 　　第九十五條　違反本法規定，未領取營業執照，而以合夥企業或者合夥企業分(fēn)支機構名(míng)義從事合夥業務(wù)的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。 　　合夥企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦(bàn)理(lǐ)變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。 　　合夥企業登記事項發生變更，執行合夥事務(wù)的合夥人未按期申請辦(bàn)理(lǐ)變更登記的，應當賠償由此給合夥企業、其他(tā)合夥人或者善意第三人造成的損失。 　　第九十六條　合夥人執行合夥事務(wù)，或者合夥企業從業人員利用(yòng)職務(wù)上的便利，将應當歸合夥企業的利益據為(wèi)己有(yǒu)的，或者采取其他(tā)手段侵占合夥企業财産(chǎn)的，應當将該利益和财産(chǎn)退還合夥企業；給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。 　　第九十七條　合夥人對本法規定或者合夥協議約定必須經全體(tǐ)合夥人一緻同意始得執行的事務(wù)擅自處理(lǐ)，給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。 　　第九十八條　不具(jù)有(yǒu)事務(wù)執行權的合夥人擅自執行合夥事務(wù)，給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。 　　第九十九條　合夥人違反本法規定或者合夥協議的約定，從事與本合夥企業相競争的業務(wù)或者與本合夥企業進行交易的，該收益歸合夥企業所有(yǒu)；給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。 　　第一百條　清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事實，或者有(yǒu)重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此産(chǎn)生的費用(yòng)和損失，由清算人承擔和賠償。 　　第一百零一條　清算人執行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合夥企業财産(chǎn)的，應當将該收入和侵占的财産(chǎn)退還合夥企業；給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。 　　第一百零二條　清算人違反本法規定，隐匿、轉移合夥企業财産(chǎn)，對資産(chǎn)負債表或者财産(chǎn)清單作(zuò)虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分(fēn)配财産(chǎn)，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。 　　第一百零三條　合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。 　　合夥人履行合夥協議發生争議的，合夥人可(kě)以通過協商(shāng)或者調解解決。不願通過協商(shāng)、調解解決或者協商(shāng)、調解不成的，可(kě)以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中(zhōng)未訂立仲裁條款，事後又(yòu)沒有(yǒu)達成書面仲裁協議的，可(kě)以向人民(mín)法院起訴。 　　第一百零四條　有(yǒu)關行政管理(lǐ)機關的工(gōng)作(zuò)人員違反本法規定，濫用(yòng)職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合夥企業合法權益的，依法給予行政處分(fēn)。 　　第一百零五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 　　第一百零六條　違反本法規定，應當承擔民(mín)事賠償責任和繳納罰款、罰金，其财産(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民(mín)事賠償責任。   第六章　附則   　　第一百零七條　非企業專業服務(wù)機構依據有(yǒu)關法律采取合夥制的，其合夥人承擔責任的形式可(kě)以适用(yòng)本法關于特殊的普通合夥企業合夥人承擔責任的規定。 　　第一百零八條　外國(guó)企業或者個人在中(zhōng)國(guó)境内設立合夥企業的管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。 　　第一百零九條　本法自2007年6月1日起施行。 詳情

11/05 2023

中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業破産(chǎn)法 （2006年8月27日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議通過）   目　　錄 　　第一章　總則 　　第二章　申請和受理(lǐ) 　　　　第一節　申請 　　　　第二節　受理(lǐ) 　　第三章　管理(lǐ)人 　　第四章　債務(wù)人财産(chǎn) 　　第五章　破産(chǎn)費用(yòng)和共益債務(wù) 　　第六章　債權申報 　　第七章　債權人會議 　　　　第一節　一般規定 　　　　第二節　債權人委員會 　　第八章　重整 　　　　第一節　重整申請和重整期間 　　　　第二節　重整計劃的制定和批準 　　　　第三節　重整計劃的執行 　　第九章　和解 　　第十章　破産(chǎn)清算 　　　　第一節　破産(chǎn)宣告 　　　　第二節　變價和分(fēn)配 　　　　第三節　破産(chǎn)程序的終結 　　第十一章　法律責任 　　第十二章　附則   第一章　總則   　　第一條　為(wèi)規範企業破産(chǎn)程序，公(gōng)平清理(lǐ)債權債務(wù)，保護債權人和債務(wù)人的合法權益，維護社會主義市場經濟秩序，制定本法。 　　第二條　企業法人不能(néng)清償到期債務(wù)，并且資産(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能(néng)力的，依照本法規定清理(lǐ)債務(wù)。 　　企業法人有(yǒu)前款規定情形，或者有(yǒu)明顯喪失清償能(néng)力可(kě)能(néng)的，可(kě)以依照本法規定進行重整。 　　第三條　破産(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民(mín)法院管轄。 　　第四條　破産(chǎn)案件審理(lǐ)程序，本法沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)民(mín)事訴訟法的有(yǒu)關規定。 　　第五條　依照本法開始的破産(chǎn)程序，對債務(wù)人在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)領域外的财産(chǎn)發生效力。 　　對外國(guó)法院作(zuò)出的發生法律效力的破産(chǎn)案件的判決、裁定，涉及債務(wù)人在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)領域内的财産(chǎn)，申請或者請求人民(mín)法院承認和執行的，人民(mín)法院依照中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)締結或者參加的國(guó)際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為(wèi)不違反中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)法律的基本原則，不損害國(guó)家主權、安(ān)全和社會公(gōng)共利益，不損害中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)領域内債權人的合法權益的，裁定承認和執行。 　　第六條　人民(mín)法院審理(lǐ)破産(chǎn)案件，應當依法保障企業職工(gōng)的合法權益，依法追究破産(chǎn)企業經營管理(lǐ)人員的法律責任。   第二章　申請和受理(lǐ)   第一節　申請   　　第七條　債務(wù)人有(yǒu)本法第二條規定的情形，可(kě)以向人民(mín)法院提出重整、和解或者破産(chǎn)清算申請。 　　債務(wù)人不能(néng)清償到期債務(wù)，債權人可(kě)以向人民(mín)法院提出對債務(wù)人進行重整或者破産(chǎn)清算的申請。 　　企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資産(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負有(yǒu)清算責任的人應當向人民(mín)法院申請破産(chǎn)清算。 　　第八條　向人民(mín)法院提出破産(chǎn)申請，應當提交破産(chǎn)申請書和有(yǒu)關證據。 　　破産(chǎn)申請書應當載明下列事項： 　　（一）申請人、被申請人的基本情況； 　　（二）申請目的； 　　（三）申請的事實和理(lǐ)由； 　　（四）人民(mín)法院認為(wèi)應當載明的其他(tā)事項。 　　債務(wù)人提出申請的，還應當向人民(mín)法院提交财産(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權清冊、有(yǒu)關财務(wù)會計報告、職工(gōng)安(ān)置預案以及職工(gōng)工(gōng)資的支付和社會保險費用(yòng)的繳納情況。 　　第九條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請前，申請人可(kě)以請求撤回申請。   第二節　受理(lǐ)   　　第十條　債權人提出破産(chǎn)申請的，人民(mín)法院應當自收到申請之日起五日内通知債務(wù)人。債務(wù)人對申請有(yǒu)異議的，應當自收到人民(mín)法院的通知之日起七日内向人民(mín)法院提出。人民(mín)法院應當自異議期滿之日起十日内裁定是否受理(lǐ)。 　　除前款規定的情形外，人民(mín)法院應當自收到破産(chǎn)申請之日起十五日内裁定是否受理(lǐ)。 　　有(yǒu)特殊情況需要延長(cháng)前兩款規定的裁定受理(lǐ)期限的，經上一級人民(mín)法院批準，可(kě)以延長(cháng)十五日。 　　第十一條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請的，應當自裁定作(zuò)出之日起五日内送達申請人。 　　債權人提出申請的，人民(mín)法院應當自裁定作(zuò)出之日起五日内送達債務(wù)人。債務(wù)人應當自裁定送達之日起十五日内，向人民(mín)法院提交财産(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權清冊、有(yǒu)關财務(wù)會計報告以及職工(gōng)工(gōng)資的支付和社會保險費用(yòng)的繳納情況。 　　第十二條　人民(mín)法院裁定不受理(lǐ)破産(chǎn)申請的，應當自裁定作(zuò)出之日起五日内送達申請人并說明理(lǐ)由。申請人對裁定不服的，可(kě)以自裁定送達之日起十日内向上一級人民(mín)法院提起上訴。 　　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後至破産(chǎn)宣告前，經審查發現債務(wù)人不符合本法第二條規定情形的，可(kě)以裁定駁回申請。申請人對裁定不服的，可(kě)以自裁定送達之日起十日内向上一級人民(mín)法院提起上訴。 　　第十三條　人民(mín)法院裁定受理(lǐ)破産(chǎn)申請的，應當同時指定管理(lǐ)人。 　　第十四條　人民(mín)法院應當自裁定受理(lǐ)破産(chǎn)申請之日起二十五日内通知已知債權人，并予以公(gōng)告。 　　通知和公(gōng)告應當載明下列事項： 　　（一）申請人、被申請人的名(míng)稱或者姓名(míng)； 　　（二）人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請的時間； 　　（三）申報債權的期限、地點和注意事項； 　　（四）管理(lǐ)人的名(míng)稱或者姓名(míng)及其處理(lǐ)事務(wù)的地址； 　　（五）債務(wù)人的債務(wù)人或者财産(chǎn)持有(yǒu)人應當向管理(lǐ)人清償債務(wù)或者交付财産(chǎn)的要求； 　　（六）第一次債權人會議召開的時間和地點； 　　（七）人民(mín)法院認為(wèi)應當通知和公(gōng)告的其他(tā)事項。 　　第十五條　自人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請的裁定送達債務(wù)人之日起至破産(chǎn)程序終結之日，債務(wù)人的有(yǒu)關人員承擔下列義務(wù)： 　　（一）妥善保管其占有(yǒu)和管理(lǐ)的财産(chǎn)、印章和賬簿、文(wén)書等資料； 　　（二）根據人民(mín)法院、管理(lǐ)人的要求進行工(gōng)作(zuò)，并如實回答(dá)詢問； 　　（三）列席債權人會議并如實回答(dá)債權人的詢問； 　　（四）未經人民(mín)法院許可(kě)，不得離開住所地； 　　（五）不得新(xīn)任其他(tā)企業的董事、監事、高級管理(lǐ)人員。 　　前款所稱有(yǒu)關人員，是指企業的法定代表人；經人民(mín)法院決定，可(kě)以包括企業的财務(wù)管理(lǐ)人員和其他(tā)經營管理(lǐ)人員。 　　第十六條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，債務(wù)人對個别債權人的債務(wù)清償無效。 　　第十七條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，債務(wù)人的債務(wù)人或者财産(chǎn)持有(yǒu)人應當向管理(lǐ)人清償債務(wù)或者交付财産(chǎn)。 　　債務(wù)人的債務(wù)人或者财産(chǎn)持有(yǒu)人故意違反前款規定向債務(wù)人清償債務(wù)或者交付财産(chǎn)，使債權人受到損失的，不免除其清償債務(wù)或者交付财産(chǎn)的義務(wù)。 　　第十八條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，管理(lǐ)人對破産(chǎn)申請受理(lǐ)前成立而債務(wù)人和對方當事人均未履行完畢的合同有(yǒu)權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理(lǐ)人自破産(chǎn)申請受理(lǐ)之日起二個月内未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日内未答(dá)複的，視為(wèi)解除合同。 　　管理(lǐ)人決定繼續履行合同的，對方當事人應當履行；但是，對方當事人有(yǒu)權要求管理(lǐ)人提供擔保。管理(lǐ)人不提供擔保的，視為(wèi)解除合同。 　　第十九條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，有(yǒu)關債務(wù)人财産(chǎn)的保全措施應當解除，執行程序應當中(zhōng)止。 　　第二十條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，已經開始而尚未終結的有(yǒu)關債務(wù)人的民(mín)事訴訟或者仲裁應當中(zhōng)止；在管理(lǐ)人接管債務(wù)人的财産(chǎn)後，該訴訟或者仲裁繼續進行。 　　第二十一條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，有(yǒu)關債務(wù)人的民(mín)事訴訟，隻能(néng)向受理(lǐ)破産(chǎn)申請的人民(mín)法院提起。   第三章　管理(lǐ)人   　　第二十二條　管理(lǐ)人由人民(mín)法院指定。 　　債權人會議認為(wèi)管理(lǐ)人不能(néng)依法、公(gōng)正執行職務(wù)或者有(yǒu)其他(tā)不能(néng)勝任職務(wù)情形的，可(kě)以申請人民(mín)法院予以更換。 　　指定管理(lǐ)人和确定管理(lǐ)人報酬的辦(bàn)法，由最高人民(mín)法院規定。 　　第二十三條　管理(lǐ)人依照本法規定執行職務(wù)，向人民(mín)法院報告工(gōng)作(zuò)，并接受債權人會議和債權人委員會的監督。 　　管理(lǐ)人應當列席債權人會議，向債權人會議報告職務(wù)執行情況，并回答(dá)詢問。 　　第二十四條　管理(lǐ)人可(kě)以由有(yǒu)關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破産(chǎn)清算事務(wù)所等社會中(zhōng)介機構擔任。 　　人民(mín)法院根據債務(wù)人的實際情況，可(kě)以在征詢有(yǒu)關社會中(zhōng)介機構的意見後，指定該機構具(jù)備相關專業知識并取得執業資格的人員擔任管理(lǐ)人。 　　有(yǒu)下列情形之一的，不得擔任管理(lǐ)人： 　　（一）因故意犯罪受過刑事處罰； 　　（二）曾被吊銷相關專業執業證書； 　　（三）與本案有(yǒu)利害關系； 　　（四）人民(mín)法院認為(wèi)不宜擔任管理(lǐ)人的其他(tā)情形。 　　個人擔任管理(lǐ)人的，應當參加執業責任保險。 　　第二十五條　管理(lǐ)人履行下列職責： 　　（一）接管債務(wù)人的财産(chǎn)、印章和賬簿、文(wén)書等資料； 　　（二）調查債務(wù)人财産(chǎn)狀況，制作(zuò)财産(chǎn)狀況報告； 　　（三）決定債務(wù)人的内部管理(lǐ)事務(wù)； 　　（四）決定債務(wù)人的日常開支和其他(tā)必要開支； 　　（五）在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務(wù)人的營業； 　　（六）管理(lǐ)和處分(fēn)債務(wù)人的财産(chǎn)； 　　（七）代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他(tā)法律程序； 　　（八）提議召開債權人會議； 　　（九）人民(mín)法院認為(wèi)管理(lǐ)人應當履行的其他(tā)職責。 　　本法對管理(lǐ)人的職責另有(yǒu)規定的，适用(yòng)其規定。 　　第二十六條　在第一次債權人會議召開之前，管理(lǐ)人決定繼續或者停止債務(wù)人的營業或者有(yǒu)本法第六十九條規定行為(wèi)之一的，應當經人民(mín)法院許可(kě)。 　　第二十七條　管理(lǐ)人應當勤勉盡責，忠實執行職務(wù)。 　　第二十八條　管理(lǐ)人經人民(mín)法院許可(kě)，可(kě)以聘用(yòng)必要的工(gōng)作(zuò)人員。 　　管理(lǐ)人的報酬由人民(mín)法院确定。債權人會議對管理(lǐ)人的報酬有(yǒu)異議的，有(yǒu)權向人民(mín)法院提出。 　　第二十九條　管理(lǐ)人沒有(yǒu)正當理(lǐ)由不得辭去職務(wù)。管理(lǐ)人辭去職務(wù)應當經人民(mín)法院許可(kě)。   第四章　債務(wù)人财産(chǎn)   　　第三十條　破産(chǎn)申請受理(lǐ)時屬于債務(wù)人的全部财産(chǎn)，以及破産(chǎn)申請受理(lǐ)後至破産(chǎn)程序終結前債務(wù)人取得的财産(chǎn)，為(wèi)債務(wù)人财産(chǎn)。 　　第三十一條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請前一年内，涉及債務(wù)人财産(chǎn)的下列行為(wèi)，管理(lǐ)人有(yǒu)權請求人民(mín)法院予以撤銷： 　　（一）無償轉讓财産(chǎn)的； 　　（二）以明顯不合理(lǐ)的價格進行交易的； 　　（三）對沒有(yǒu)财産(chǎn)擔保的債務(wù)提供财産(chǎn)擔保的； 　　（四）對未到期的債務(wù)提前清償的； 　　（五）放棄債權的。 　　第三十二條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請前六個月内，債務(wù)人有(yǒu)本法第二條第一款規定的情形，仍對個别債權人進行清償的，管理(lǐ)人有(yǒu)權請求人民(mín)法院予以撤銷。但是，個别清償使債務(wù)人财産(chǎn)受益的除外。 　　第三十三條　涉及債務(wù)人财産(chǎn)的下列行為(wèi)無效： 　　（一）為(wèi)逃避債務(wù)而隐匿、轉移财産(chǎn)的； 　　（二）虛構債務(wù)或者承認不真實的債務(wù)的。 　　第三十四條　因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規定的行為(wèi)而取得的債務(wù)人的财産(chǎn)，管理(lǐ)人有(yǒu)權追回。 　　第三十五條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理(lǐ)人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。 　　第三十六條　債務(wù)人的董事、監事和高級管理(lǐ)人員利用(yòng)職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業财産(chǎn)，管理(lǐ)人應當追回。 　　第三十七條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，管理(lǐ)人可(kě)以通過清償債務(wù)或者提供為(wèi)債權人接受的擔保，取回質(zhì)物(wù)、留置物(wù)。 　　前款規定的債務(wù)清償或者替代擔保，在質(zhì)物(wù)或者留置物(wù)的價值低于被擔保的債權額時，以該質(zhì)物(wù)或者留置物(wù)當時的市場價值為(wèi)限。 　　第三十八條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，債務(wù)人占有(yǒu)的不屬于債務(wù)人的财産(chǎn)，該财産(chǎn)的權利人可(kě)以通過管理(lǐ)人取回。但是，本法另有(yǒu)規定的除外。 　　第三十九條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請時，出賣人已将買賣标的物(wù)向作(zuò)為(wèi)買受人的債務(wù)人發運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可(kě)以取回在運途中(zhōng)的标的物(wù)。但是，管理(lǐ)人可(kě)以支付全部價款，請求出賣人交付标的物(wù)。 　　第四十條　債權人在破産(chǎn)申請受理(lǐ)前對債務(wù)人負有(yǒu)債務(wù)的，可(kě)以向管理(lǐ)人主張抵銷。但是，有(yǒu)下列情形之一的，不得抵銷：　 　　（一）債務(wù)人的債務(wù)人在破産(chǎn)申請受理(lǐ)後取得他(tā)人對債務(wù)人的債權的； 　　（二）債權人已知債務(wù)人有(yǒu)不能(néng)清償到期債務(wù)或者破産(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人負擔債務(wù)的；但是，債權人因為(wèi)法律規定或者有(yǒu)破産(chǎn)申請一年前所發生的原因而負擔債務(wù)的除外； 　　（三）債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有(yǒu)不能(néng)清償到期債務(wù)或者破産(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人取得債權的；但是，債務(wù)人的債務(wù)人因為(wèi)法律規定或者有(yǒu)破産(chǎn)申請一年前所發生的原因而取得債權的除外。   第五章　破産(chǎn)費用(yòng)和共益債務(wù)   　　第四十一條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後發生的下列費用(yòng)，為(wèi)破産(chǎn)費用(yòng)： 　　（一）破産(chǎn)案件的訴訟費用(yòng)； 　　（二）管理(lǐ)、變價和分(fēn)配債務(wù)人财産(chǎn)的費用(yòng)； 　　（三）管理(lǐ)人執行職務(wù)的費用(yòng)、報酬和聘用(yòng)工(gōng)作(zuò)人員的費用(yòng)。 　　第四十二條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後發生的下列債務(wù)，為(wèi)共益債務(wù)： 　　（一）因管理(lǐ)人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所産(chǎn)生的債務(wù)； 　　（二）債務(wù)人财産(chǎn)受無因管理(lǐ)所産(chǎn)生的債務(wù)； 　　（三）因債務(wù)人不當得利所産(chǎn)生的債務(wù)； 　　（四）為(wèi)債務(wù)人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用(yòng)以及由此産(chǎn)生的其他(tā)債務(wù)； 　　（五）管理(lǐ)人或者相關人員執行職務(wù)緻人損害所産(chǎn)生的債務(wù)； 　　（六）債務(wù)人财産(chǎn)緻人損害所産(chǎn)生的債務(wù)。 　　第四十三條　破産(chǎn)費用(yòng)和共益債務(wù)由債務(wù)人财産(chǎn)随時清償。 　　債務(wù)人财産(chǎn)不足以清償所有(yǒu)破産(chǎn)費用(yòng)和共益債務(wù)的，先行清償破産(chǎn)費用(yòng)。 　　債務(wù)人财産(chǎn)不足以清償所有(yǒu)破産(chǎn)費用(yòng)或者共益債務(wù)的，按照比例清償。 　　債務(wù)人财産(chǎn)不足以清償破産(chǎn)費用(yòng)的，管理(lǐ)人應當提請人民(mín)法院終結破産(chǎn)程序。人民(mín)法院應當自收到請求之日起十五日内裁定終結破産(chǎn)程序，并予以公(gōng)告。   第六章　債權申報   　　第四十四條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請時對債務(wù)人享有(yǒu)債權的債權人，依照本法規定的程序行使權利。 　　第四十五條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，應當确定債權人申報債權的期限。債權申報期限自人民(mín)法院發布受理(lǐ)破産(chǎn)申請公(gōng)告之日起計算，最短不得少于三十日，最長(cháng)不得超過三個月。 　　第四十六條　未到期的債權，在破産(chǎn)申請受理(lǐ)時視為(wèi)到期。 　　附利息的債權自破産(chǎn)申請受理(lǐ)時起停止計息。 　　第四十七條　附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可(kě)以申報。 　　第四十八條　債權人應當在人民(mín)法院确定的債權申報期限内向管理(lǐ)人申報債權。 　　債務(wù)人所欠職工(gōng)的工(gōng)資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用(yòng)，所欠的應當劃入職工(gōng)個人賬戶的基本養老保險、基本醫(yī)療保險費用(yòng)，以及法律、行政法規規定應當支付給職工(gōng)的補償金，不必申報，由管理(lǐ)人調查後列出清單并予以公(gōng)示。職工(gōng)對清單記載有(yǒu)異議的，可(kě)以要求管理(lǐ)人更正；管理(lǐ)人不予更正的，職工(gōng)可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟。 　　第四十九條　債權人申報債權時，應當書面說明債權的數額和有(yǒu)無财産(chǎn)擔保，并提交有(yǒu)關證據。申報的債權是連帶債權的，應當說明。 　　第五十條　連帶債權人可(kě)以由其中(zhōng)一人代表全體(tǐ)連帶債權人申報債權，也可(kě)以共同申報債權。 　　第五十一條　債務(wù)人的保證人或者其他(tā)連帶債務(wù)人已經代替債務(wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權申報債權。 　　債務(wù)人的保證人或者其他(tā)連帶債務(wù)人尚未代替債務(wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的将來求償權申報債權。但是，債權人已經向管理(lǐ)人申報全部債權的除外。 　　第五十二條　連帶債務(wù)人數人被裁定适用(yòng)本法規定的程序的，其債權人有(yǒu)權就全部債權分(fēn)别在各破産(chǎn)案件中(zhōng)申報債權。 　　第五十三條　管理(lǐ)人或者債務(wù)人依照本法規定解除合同的，對方當事人以因合同解除所産(chǎn)生的損害賠償請求權申報債權。 　　第五十四條　債務(wù)人是委托合同的委托人，被裁定适用(yòng)本法規定的程序，受托人不知該事實，繼續處理(lǐ)委托事務(wù)的，受托人以由此産(chǎn)生的請求權申報債權。 　　第五十五條　債務(wù)人是票據的出票人，被裁定适用(yòng)本法規定的程序，該票據的付款人繼續付款或者承兌的，付款人以由此産(chǎn)生的請求權申報債權。 　　第五十六條　在人民(mín)法院确定的債權申報期限内，債權人未申報債權的，可(kě)以在破産(chǎn)财産(chǎn)最後分(fēn)配前補充申報；但是，此前已進行的分(fēn)配，不再對其補充分(fēn)配。為(wèi)審查和确認補充申報債權的費用(yòng)，由補充申報人承擔。 　　債權人未依照本法規定申報債權的，不得依照本法規定的程序行使權利。 　　第五十七條　管理(lǐ)人收到債權申報材料後，應當登記造冊，對申報的債權進行審查，并編制債權表。 　　債權表和債權申報材料由管理(lǐ)人保存，供利害關系人查閱。 　　第五十八條　依照本法第五十七條規定編制的債權表，應當提交第一次債權人會議核查。 　　債務(wù)人、債權人對債權表記載的債權無異議的，由人民(mín)法院裁定确認。 　　債務(wù)人、債權人對債權表記載的債權有(yǒu)異議的，可(kě)以向受理(lǐ)破産(chǎn)申請的人民(mín)法院提起訴訟。   第七章　債權人會議   第一節　一般規定   　　第五十九條　依法申報債權的債權人為(wèi)債權人會議的成員，有(yǒu)權參加債權人會議，享有(yǒu)表決權。 　　債權尚未确定的債權人，除人民(mín)法院能(néng)夠為(wèi)其行使表決權而臨時确定債權額的外，不得行使表決權。 　　對債務(wù)人的特定财産(chǎn)享有(yǒu)擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于本法第六十一條第一款第七項、第十項規定的事項不享有(yǒu)表決權。 　　債權人可(kě)以委托代理(lǐ)人出席債權人會議，行使表決權。代理(lǐ)人出席債權人會議，應當向人民(mín)法院或者債權人會議主席提交債權人的授權委托書。 　　債權人會議應當有(yǒu)債務(wù)人的職工(gōng)和工(gōng)會的代表參加，對有(yǒu)關事項發表意見。 　　第六十條　債權人會議設主席一人，由人民(mín)法院從有(yǒu)表決權的債權人中(zhōng)指定。 　　債權人會議主席主持債權人會議。 　　第六十一條　債權人會議行使下列職權： 　　（一）核查債權； 　　（二）申請人民(mín)法院更換管理(lǐ)人，審查管理(lǐ)人的費用(yòng)和報酬； 　　（三）監督管理(lǐ)人； 　　（四）選任和更換債權人委員會成員； 　　（五）決定繼續或者停止債務(wù)人的營業； 　　（六）通過重整計劃； 　　（七）通過和解協議； 　　（八）通過債務(wù)人财産(chǎn)的管理(lǐ)方案； 　　（九）通過破産(chǎn)财産(chǎn)的變價方案； 　　（十）通過破産(chǎn)财産(chǎn)的分(fēn)配方案； 　　（十一）人民(mín)法院認為(wèi)應當由債權人會議行使的其他(tā)職權。 　　債權人會議應當對所議事項的決議作(zuò)成會議記錄。 　　第六十二條　第一次債權人會議由人民(mín)法院召集，自債權申報期限屆滿之日起十五日内召開。 　　以後的債權人會議，在人民(mín)法院認為(wèi)必要時，或者管理(lǐ)人、債權人委員會、占債權總額四分(fēn)之一以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。 　　第六十三條　召開債權人會議，管理(lǐ)人應當提前十五日通知已知的債權人。 　　第六十四條　債權人會議的決議，由出席會議的有(yǒu)表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無财産(chǎn)擔保債權總額的二分(fēn)之一以上。但是，本法另有(yǒu)規定的除外。 　　債權人認為(wèi)債權人會議的決議違反法律規定，損害其利益的，可(kě)以自債權人會議作(zuò)出決議之日起十五日内，請求人民(mín)法院裁定撤銷該決議，責令債權人會議依法重新(xīn)作(zuò)出決議。 　　債權人會議的決議，對于全體(tǐ)債權人均有(yǒu)約束力。 　　第六十五條　本法第六十一條第一款第八項、第九項所列事項，經債權人會議表決未通過的，由人民(mín)法院裁定。 　　本法第六十一條第一款第十項所列事項，經債權人會議二次表決仍未通過的，由人民(mín)法院裁定。 　　對前兩款規定的裁定，人民(mín)法院可(kě)以在債權人會議上宣布或者另行通知債權人。 　　第六十六條　債權人對人民(mín)法院依照本法第六十五條第一款作(zuò)出的裁定不服的，債權額占無财産(chǎn)擔保債權總額二分(fēn)之一以上的債權人對人民(mín)法院依照本法第六十五條第二款作(zuò)出的裁定不服的，可(kě)以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向該人民(mín)法院申請複議。複議期間不停止裁定的執行。   第二節　債權人委員會   　　第六十七條　債權人會議可(kě)以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名(míng)債務(wù)人的職工(gōng)代表或者工(gōng)會代表組成。債權人委員會成員不得超過九人。 　　債權人委員會成員應當經人民(mín)法院書面決定認可(kě)。 　　第六十八條　債權人委員會行使下列職權： 　　（一）監督債務(wù)人财産(chǎn)的管理(lǐ)和處分(fēn)； 　　（二）監督破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配； 　　（三）提議召開債權人會議； 　　（四）債權人會議委托的其他(tā)職權。 　　債權人委員會執行職務(wù)時，有(yǒu)權要求管理(lǐ)人、債務(wù)人的有(yǒu)關人員對其職權範圍内的事務(wù)作(zuò)出說明或者提供有(yǒu)關文(wén)件。 　　管理(lǐ)人、債務(wù)人的有(yǒu)關人員違反本法規定拒絕接受監督的，債權人委員會有(yǒu)權就監督事項請求人民(mín)法院作(zuò)出決定；人民(mín)法院應當在五日内作(zuò)出決定。 　　第六十九條　管理(lǐ)人實施下列行為(wèi)，應當及時報告債權人委員會： 　　（一）涉及土地、房屋等不動産(chǎn)權益的轉讓； 　　（二）探礦權、采礦權、知識産(chǎn)權等财産(chǎn)權的轉讓； 　　（三）全部庫存或者營業的轉讓； 　　（四）借款； 　　（五）設定财産(chǎn)擔保； 　　（六）債權和有(yǒu)價證券的轉讓； 　　（七）履行債務(wù)人和對方當事人均未履行完畢的合同； 　　（八）放棄權利； 　　（九）擔保物(wù)的取回； 　　（十）對債權人利益有(yǒu)重大影響的其他(tā)财産(chǎn)處分(fēn)行為(wèi)。 　　未設立債權人委員會的，管理(lǐ)人實施前款規定的行為(wèi)應當及時報告人民(mín)法院。   第八章　重整   第一節　重整申請和重整期間   　　第七十條　債務(wù)人或者債權人可(kě)以依照本法規定，直接向人民(mín)法院申請對債務(wù)人進行重整。 　　債權人申請對債務(wù)人進行破産(chǎn)清算的，在人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後、宣告債務(wù)人破産(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本十分(fēn)之一以上的出資人，可(kě)以向人民(mín)法院申請重整。 　　第七十一條　人民(mín)法院經審查認為(wèi)重整申請符合本法規定的，應當裁定債務(wù)人重整，并予以公(gōng)告。 　　第七十二條　自人民(mín)法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止，為(wèi)重整期間。 　　第七十三條　在重整期間，經債務(wù)人申請，人民(mín)法院批準，債務(wù)人可(kě)以在管理(lǐ)人的監督下自行管理(lǐ)财産(chǎn)和營業事務(wù)。 　　有(yǒu)前款規定情形的，依照本法規定已接管債務(wù)人财産(chǎn)和營業事務(wù)的管理(lǐ)人應當向債務(wù)人移交财産(chǎn)和營業事務(wù)，本法規定的管理(lǐ)人的職權由債務(wù)人行使。 　　第七十四條　管理(lǐ)人負責管理(lǐ)财産(chǎn)和營業事務(wù)的，可(kě)以聘任債務(wù)人的經營管理(lǐ)人員負責營業事務(wù)。 　　第七十五條　在重整期間，對債務(wù)人的特定财産(chǎn)享有(yǒu)的擔保權暫停行使。但是，擔保物(wù)有(yǒu)損壞或者價值明顯減少的可(kě)能(néng)，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可(kě)以向人民(mín)法院請求恢複行使擔保權。 　　在重整期間，債務(wù)人或者管理(lǐ)人為(wèi)繼續營業而借款的，可(kě)以為(wèi)該借款設定擔保。 　　第七十六條　債務(wù)人合法占有(yǒu)的他(tā)人财産(chǎn)，該财産(chǎn)的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。 　　第七十七條　在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分(fēn)配。 　　在重整期間，債務(wù)人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員不得向第三人轉讓其持有(yǒu)的債務(wù)人的股權。但是，經人民(mín)法院同意的除外。 　　第七十八條　在重整期間，有(yǒu)下列情形之一的，經管理(lǐ)人或者利害關系人請求，人民(mín)法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務(wù)人破産(chǎn)： 　　（一）債務(wù)人的經營狀況和财産(chǎn)狀況繼續惡化，缺乏挽救的可(kě)能(néng)性； 　　（二）債務(wù)人有(yǒu)欺詐、惡意減少債務(wù)人财産(chǎn)或者其他(tā)顯著不利于債權人的行為(wèi)； 　　（三）由于債務(wù)人的行為(wèi)緻使管理(lǐ)人無法執行職務(wù)。   第二節　重整計劃的制定和批準   　　第七十九條　債務(wù)人或者管理(lǐ)人應當自人民(mín)法院裁定債務(wù)人重整之日起六個月内，同時向人民(mín)法院和債權人會議提交重整計劃草(cǎo)案。 　　前款規定的期限屆滿，經債務(wù)人或者管理(lǐ)人請求，有(yǒu)正當理(lǐ)由的，人民(mín)法院可(kě)以裁定延期三個月。 　　債務(wù)人或者管理(lǐ)人未按期提出重整計劃草(cǎo)案的，人民(mín)法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務(wù)人破産(chǎn)。 　　第八十條　債務(wù)人自行管理(lǐ)财産(chǎn)和營業事務(wù)的，由債務(wù)人制作(zuò)重整計劃草(cǎo)案。 　　管理(lǐ)人負責管理(lǐ)财産(chǎn)和營業事務(wù)的，由管理(lǐ)人制作(zuò)重整計劃草(cǎo)案。 　　第八十一條　重整計劃草(cǎo)案應當包括下列内容： 　　（一）債務(wù)人的經營方案； 　　（二）債權分(fēn)類； 　　（三）債權調整方案； 　　（四）債權受償方案； 　　（五）重整計劃的執行期限； 　　（六）重整計劃執行的監督期限； 　　（七）有(yǒu)利于債務(wù)人重整的其他(tā)方案。 　　第八十二條　下列各類債權的債權人參加讨論重整計劃草(cǎo)案的債權人會議，依照下列債權分(fēn)類，分(fēn)組對重整計劃草(cǎo)案進行表決： 　　（一）對債務(wù)人的特定财産(chǎn)享有(yǒu)擔保權的債權； 　　（二）債務(wù)人所欠職工(gōng)的工(gōng)資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用(yòng)，所欠的應當劃入職工(gōng)個人賬戶的基本養老保險、基本醫(yī)療保險費用(yòng)，以及法律、行政法規規定應當支付給職工(gōng)的補償金； 　　（三）債務(wù)人所欠稅款； 　　（四）普通債權。 　　人民(mín)法院在必要時可(kě)以決定在普通債權組中(zhōng)設小(xiǎo)額債權組對重整計劃草(cǎo)案進行表決。 　　第八十三條　重整計劃不得規定減免債務(wù)人欠繳的本法第八十二條第一款第二項規定以外的社會保險費用(yòng)；該項費用(yòng)的債權人不參加重整計劃草(cǎo)案的表決。 　　第八十四條　人民(mín)法院應當自收到重整計劃草(cǎo)案之日起三十日内召開債權人會議，對重整計劃草(cǎo)案進行表決。 　　出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草(cǎo)案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的三分(fēn)之二以上的，即為(wèi)該組通過重整計劃草(cǎo)案。 　　債務(wù)人或者管理(lǐ)人應當向債權人會議就重整計劃草(cǎo)案作(zuò)出說明，并回答(dá)詢問。 　　第八十五條　債務(wù)人的出資人代表可(kě)以列席讨論重整計劃草(cǎo)案的債權人會議。 　　重整計劃草(cǎo)案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。 　　第八十六條　各表決組均通過重整計劃草(cǎo)案時，重整計劃即為(wèi)通過。 　　自重整計劃通過之日起十日内，債務(wù)人或者管理(lǐ)人應當向人民(mín)法院提出批準重整計劃的申請。人民(mín)法院經審查認為(wèi)符合本法規定的，應當自收到申請之日起三十日内裁定批準，終止重整程序，并予以公(gōng)告。 　　第八十七條　部分(fēn)表決組未通過重整計劃草(cǎo)案的，債務(wù)人或者管理(lǐ)人可(kě)以同未通過重整計劃草(cǎo)案的表決組協商(shāng)。該表決組可(kě)以在協商(shāng)後再表決一次。雙方協商(shāng)的結果不得損害其他(tā)表決組的利益。 　　未通過重整計劃草(cǎo)案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草(cǎo)案，但重整計劃草(cǎo)案符合下列條件的，債務(wù)人或者管理(lǐ)人可(kě)以申請人民(mín)法院批準重整計劃草(cǎo)案： 　　（一）按照重整計劃草(cǎo)案，本法第八十二條第一款第一項所列債權就該特定财産(chǎn)将獲得全額清償，其因延期清償所受的損失将得到公(gōng)平補償，并且其擔保權未受到實質(zhì)性損害，或者該表決組已經通過重整計劃草(cǎo)案； 　　（二）按照重整計劃草(cǎo)案，本法第八十二條第一款第二項、第三項所列債權将獲得全額清償，或者相應表決組已經通過重整計劃草(cǎo)案； 　　（三）按照重整計劃草(cǎo)案，普通債權所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草(cǎo)案被提請批準時依照破産(chǎn)清算程序所能(néng)獲得的清償比例，或者該表決組已經通過重整計劃草(cǎo)案； 　　（四）重整計劃草(cǎo)案對出資人權益的調整公(gōng)平、公(gōng)正，或者出資人組已經通過重整計劃草(cǎo)案； 　　（五）重整計劃草(cǎo)案公(gōng)平對待同一表決組的成員，并且所規定的債權清償順序不違反本法第一百一十三條的規定； 　　（六）債務(wù)人的經營方案具(jù)有(yǒu)可(kě)行性。 　　人民(mín)法院經審查認為(wèi)重整計劃草(cǎo)案符合前款規定的，應當自收到申請之日起三十日内裁定批準，終止重整程序，并予以公(gōng)告。 　　第八十八條　重整計劃草(cǎo)案未獲得通過且未依照本法第八十七條的規定獲得批準，或者已通過的重整計劃未獲得批準的，人民(mín)法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務(wù)人破産(chǎn)。   第三節　重整計劃的執行   　　第八十九條　重整計劃由債務(wù)人負責執行。 　　人民(mín)法院裁定批準重整計劃後，已接管财産(chǎn)和營業事務(wù)的管理(lǐ)人應當向債務(wù)人移交财産(chǎn)和營業事務(wù)。 　　第九十條　自人民(mín)法院裁定批準重整計劃之日起，在重整計劃規定的監督期内，由管理(lǐ)人監督重整計劃的執行。 　　在監督期内，債務(wù)人應當向管理(lǐ)人報告重整計劃執行情況和債務(wù)人财務(wù)狀況。 　　第九十一條　監督期屆滿時，管理(lǐ)人應當向人民(mín)法院提交監督報告。自監督報告提交之日起，管理(lǐ)人的監督職責終止。 　　管理(lǐ)人向人民(mín)法院提交的監督報告，重整計劃的利害關系人有(yǒu)權查閱。 　　經管理(lǐ)人申請，人民(mín)法院可(kě)以裁定延長(cháng)重整計劃執行的監督期限。 　　第九十二條　經人民(mín)法院裁定批準的重整計劃，對債務(wù)人和全體(tǐ)債權人均有(yǒu)約束力。 　　債權人未依照本法規定申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利；在重整計劃執行完畢後，可(kě)以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。 　　債權人對債務(wù)人的保證人和其他(tā)連帶債務(wù)人所享有(yǒu)的權利，不受重整計劃的影響。 　　第九十三條　債務(wù)人不能(néng)執行或者不執行重整計劃的，人民(mín)法院經管理(lǐ)人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執行，并宣告債務(wù)人破産(chǎn)。 　　人民(mín)法院裁定終止重整計劃執行的，債權人在重整計劃中(zhōng)作(zuò)出的債權調整的承諾失去效力。債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有(yǒu)效，債權未受清償的部分(fēn)作(zuò)為(wèi)破産(chǎn)債權。 　　前款規定的債權人，隻有(yǒu)在其他(tā)同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能(néng)繼續接受分(fēn)配。 　　有(yǒu)本條第一款規定情形的，為(wèi)重整計劃的執行提供的擔保繼續有(yǒu)效。 　　第九十四條　按照重整計劃減免的債務(wù)，自重整計劃執行完畢時起，債務(wù)人不再承擔清償責任。   第九章　和解   　　第九十五條　債務(wù)人可(kě)以依照本法規定，直接向人民(mín)法院申請和解；也可(kě)以在人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後、宣告債務(wù)人破産(chǎn)前，向人民(mín)法院申請和解。 　　債務(wù)人申請和解，應當提出和解協議草(cǎo)案。 　　第九十六條　人民(mín)法院經審查認為(wèi)和解申請符合本法規定的，應當裁定和解，予以公(gōng)告，并召集債權人會議讨論和解協議草(cǎo)案。 　　對債務(wù)人的特定财産(chǎn)享有(yǒu)擔保權的權利人，自人民(mín)法院裁定和解之日起可(kě)以行使權利。 　　第九十七條　債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有(yǒu)表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無财産(chǎn)擔保債權總額的三分(fēn)之二以上。 　　第九十八條　債權人會議通過和解協議的，由人民(mín)法院裁定認可(kě)，終止和解程序，并予以公(gōng)告。管理(lǐ)人應當向債務(wù)人移交财産(chǎn)和營業事務(wù)，并向人民(mín)法院提交執行職務(wù)的報告。 　　第九十九條　和解協議草(cǎo)案經債權人會議表決未獲得通過，或者已經債權人會議通過的和解協議未獲得人民(mín)法院認可(kě)的，人民(mín)法院應當裁定終止和解程序，并宣告債務(wù)人破産(chǎn)。 　　第一百條　經人民(mín)法院裁定認可(kě)的和解協議，對債務(wù)人和全體(tǐ)和解債權人均有(yǒu)約束力。 　　和解債權人是指人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請時對債務(wù)人享有(yǒu)無财産(chǎn)擔保債權的人。 　　和解債權人未依照本法規定申報債權的，在和解協議執行期間不得行使權利；在和解協議執行完畢後，可(kě)以按照和解協議規定的清償條件行使權利。 　　第一百零一條　和解債權人對債務(wù)人的保證人和其他(tā)連帶債務(wù)人所享有(yǒu)的權利，不受和解協議的影響。 　　第一百零二條　債務(wù)人應當按照和解協議規定的條件清償債務(wù)。 　　第一百零三條　因債務(wù)人的欺詐或者其他(tā)違法行為(wèi)而成立的和解協議，人民(mín)法院應當裁定無效，并宣告債務(wù)人破産(chǎn)。 　　有(yǒu)前款規定情形的，和解債權人因執行和解協議所受的清償，在其他(tā)債權人所受清償同等比例的範圍内，不予返還。 　　第一百零四條　債務(wù)人不能(néng)執行或者不執行和解協議的，人民(mín)法院經和解債權人請求，應當裁定終止和解協議的執行，并宣告債務(wù)人破産(chǎn)。 　　人民(mín)法院裁定終止和解協議執行的，和解債權人在和解協議中(zhōng)作(zuò)出的債權調整的承諾失去效力。和解債權人因執行和解協議所受的清償仍然有(yǒu)效，和解債權未受清償的部分(fēn)作(zuò)為(wèi)破産(chǎn)債權。 　　前款規定的債權人，隻有(yǒu)在其他(tā)債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能(néng)繼續接受分(fēn)配。 　　有(yǒu)本條第一款規定情形的，為(wèi)和解協議的執行提供的擔保繼續有(yǒu)效。 　　第一百零五條　人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，債務(wù)人與全體(tǐ)債權人就債權債務(wù)的處理(lǐ)自行達成協議的，可(kě)以請求人民(mín)法院裁定認可(kě)，并終結破産(chǎn)程序。 　　第一百零六條　按照和解協議減免的債務(wù)，自和解協議執行完畢時起，債務(wù)人不再承擔清償責任。   第十章　破産(chǎn)清算   第一節　破産(chǎn)宣告   　　第一百零七條　人民(mín)法院依照本法規定宣告債務(wù)人破産(chǎn)的，應當自裁定作(zuò)出之日起五日内送達債務(wù)人和管理(lǐ)人，自裁定作(zuò)出之日起十日内通知已知債權人，并予以公(gōng)告。 　　債務(wù)人被宣告破産(chǎn)後，債務(wù)人稱為(wèi)破産(chǎn)人，債務(wù)人财産(chǎn)稱為(wèi)破産(chǎn)财産(chǎn)，人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請時對債務(wù)人享有(yǒu)的債權稱為(wèi)破産(chǎn)債權。 　　第一百零八條　破産(chǎn)宣告前，有(yǒu)下列情形之一的，人民(mín)法院應當裁定終結破産(chǎn)程序，并予以公(gōng)告： 　　（一）第三人為(wèi)債務(wù)人提供足額擔保或者為(wèi)債務(wù)人清償全部到期債務(wù)的； 　　（二）債務(wù)人已清償全部到期債務(wù)的。 　　第一百零九條　對破産(chǎn)人的特定财産(chǎn)享有(yǒu)擔保權的權利人，對該特定财産(chǎn)享有(yǒu)優先受償的權利。 　　第一百一十條　享有(yǒu)本法第一百零九條規定權利的債權人行使優先受償權利未能(néng)完全受償的，其未受償的債權作(zuò)為(wèi)普通債權；放棄優先受償權利的，其債權作(zuò)為(wèi)普通債權。   第二節　變價和分(fēn)配   　　第一百一十一條　管理(lǐ)人應當及時拟訂破産(chǎn)财産(chǎn)變價方案，提交債權人會議讨論。 　　管理(lǐ)人應當按照債權人會議通過的或者人民(mín)法院依照本法第六十五條第一款規定裁定的破産(chǎn)财産(chǎn)變價方案，适時變價出售破産(chǎn)财産(chǎn)。 　　第一百一十二條　變價出售破産(chǎn)财産(chǎn)應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有(yǒu)決議的除外。 　　破産(chǎn)企業可(kě)以全部或者部分(fēn)變價出售。企業變價出售時，可(kě)以将其中(zhōng)的無形資産(chǎn)和其他(tā)财産(chǎn)單獨變價出售。 　　按照國(guó)家規定不能(néng)拍賣或者限制轉讓的财産(chǎn)，應當按照國(guó)家規定的方式處理(lǐ)。 　　第一百一十三條　破産(chǎn)财産(chǎn)在優先清償破産(chǎn)費用(yòng)和共益債務(wù)後，依照下列順序清償： 　　（一）破産(chǎn)人所欠職工(gōng)的工(gōng)資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用(yòng)，所欠的應當劃入職工(gōng)個人賬戶的基本養老保險、基本醫(yī)療保險費用(yòng)，以及法律、行政法規規定應當支付給職工(gōng)的補償金； 　　（二）破産(chǎn)人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用(yòng)和破産(chǎn)人所欠稅款； 　　（三）普通破産(chǎn)債權。 　　破産(chǎn)财産(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分(fēn)配。 　　破産(chǎn)企業的董事、監事和高級管理(lǐ)人員的工(gōng)資按照該企業職工(gōng)的平均工(gōng)資計算。 　　第一百一十四條　破産(chǎn)财産(chǎn)的分(fēn)配應當以貨币分(fēn)配方式進行。但是，債權人會議另有(yǒu)決議的除外。 　　第一百一十五條　管理(lǐ)人應當及時拟訂破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配方案，提交債權人會議讨論。 　　破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配方案應當載明下列事項： 　　（一）參加破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配的債權人名(míng)稱或者姓名(míng)、住所； 　　（二）參加破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配的債權額； 　　（三）可(kě)供分(fēn)配的破産(chǎn)财産(chǎn)數額； 　　（四）破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配的順序、比例及數額； 　　（五）實施破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配的方法。 　　債權人會議通過破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配方案後，由管理(lǐ)人将該方案提請人民(mín)法院裁定認可(kě)。 　　第一百一十六條　破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配方案經人民(mín)法院裁定認可(kě)後，由管理(lǐ)人執行。 　　管理(lǐ)人按照破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配方案實施多(duō)次分(fēn)配的，應當公(gōng)告本次分(fēn)配的财産(chǎn)額和債權額。管理(lǐ)人實施最後分(fēn)配的，應當在公(gōng)告中(zhōng)指明，并載明本法第一百一十七條第二款規定的事項。 　　第一百一十七條　對于附生效條件或者解除條件的債權，管理(lǐ)人應當将其分(fēn)配額提存。 　　管理(lǐ)人依照前款規定提存的分(fēn)配額，在最後分(fēn)配公(gōng)告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分(fēn)配給其他(tā)債權人；在最後分(fēn)配公(gōng)告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人。 　　第一百一十八條　債權人未受領的破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配額，管理(lǐ)人應當提存。債權人自最後分(fēn)配公(gōng)告之日起滿二個月仍不領取的，視為(wèi)放棄受領分(fēn)配的權利，管理(lǐ)人或者人民(mín)法院應當将提存的分(fēn)配額分(fēn)配給其他(tā)債權人。 　　第一百一十九條　破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理(lǐ)人應當将其分(fēn)配額提存。自破産(chǎn)程序終結之日起滿二年仍不能(néng)受領分(fēn)配的，人民(mín)法院應當将提存的分(fēn)配額分(fēn)配給其他(tā)債權人。   第三節　破産(chǎn)程序的終結   　　第一百二十條　破産(chǎn)人無财産(chǎn)可(kě)供分(fēn)配的，管理(lǐ)人應當請求人民(mín)法院裁定終結破産(chǎn)程序。 　　管理(lǐ)人在最後分(fēn)配完結後，應當及時向人民(mín)法院提交破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配報告，并提請人民(mín)法院裁定終結破産(chǎn)程序。 　　人民(mín)法院應當自收到管理(lǐ)人終結破産(chǎn)程序的請求之日起十五日内作(zuò)出是否終結破産(chǎn)程序的裁定。裁定終結的，應當予以公(gōng)告。 　　第一百二十一條　管理(lǐ)人應當自破産(chǎn)程序終結之日起十日内，持人民(mín)法院終結破産(chǎn)程序的裁定，向破産(chǎn)人的原登記機關辦(bàn)理(lǐ)注銷登記。 　　第一百二十二條　管理(lǐ)人于辦(bàn)理(lǐ)注銷登記完畢的次日終止執行職務(wù)。但是，存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。 　　第一百二十三條　自破産(chǎn)程序依照本法第四十三條第四款或者第一百二十條的規定終結之日起二年内，有(yǒu)下列情形之一的，債權人可(kě)以請求人民(mín)法院按照破産(chǎn)财産(chǎn)分(fēn)配方案進行追加分(fēn)配： 　　（一）發現有(yǒu)依照本法第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十六條規定應當追回的财産(chǎn)的； 　　（二）發現破産(chǎn)人有(yǒu)應當供分(fēn)配的其他(tā)财産(chǎn)的。 　　有(yǒu)前款規定情形，但财産(chǎn)數量不足以支付分(fēn)配費用(yòng)的，不再進行追加分(fēn)配，由人民(mín)法院将其上交國(guó)庫。 　　第一百二十四條　破産(chǎn)人的保證人和其他(tā)連帶債務(wù)人，在破産(chǎn)程序終結後，對債權人依照破産(chǎn)清算程序未受清償的債權，依法繼續承擔清償責任。   第十一章　法律責任   　　第一百二十五條　企業董事、監事或者高級管理(lǐ)人員違反忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，緻使所在企業破産(chǎn)的，依法承擔民(mín)事責任。 　　有(yǒu)前款規定情形的人員，自破産(chǎn)程序終結之日起三年内不得擔任任何企業的董事、監事、高級管理(lǐ)人員。 　　第一百二十六條　有(yǒu)義務(wù)列席債權人會議的債務(wù)人的有(yǒu)關人員，經人民(mín)法院傳喚，無正當理(lǐ)由拒不列席債權人會議的，人民(mín)法院可(kě)以拘傳，并依法處以罰款。債務(wù)人的有(yǒu)關人員違反本法規定，拒不陳述、回答(dá)，或者作(zuò)虛假陳述、回答(dá)的，人民(mín)法院可(kě)以依法處以罰款。 　　第一百二十七條　債務(wù)人違反本法規定，拒不向人民(mín)法院提交或者提交不真實的财産(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權清冊、有(yǒu)關财務(wù)會計報告以及職工(gōng)工(gōng)資的支付情況和社會保險費用(yòng)的繳納情況的，人民(mín)法院可(kě)以對直接責任人員依法處以罰款。 　　債務(wù)人違反本法規定，拒不向管理(lǐ)人移交财産(chǎn)、印章和賬簿、文(wén)書等資料的，或者僞造、銷毀有(yǒu)關财産(chǎn)證據材料而使财産(chǎn)狀況不明的，人民(mín)法院可(kě)以對直接責任人員依法處以罰款。 　　第一百二十八條　債務(wù)人有(yǒu)本法第三十一條、第三十二條、第三十三條規定的行為(wèi)，損害債權人利益的，債務(wù)人的法定代表人和其他(tā)直接責任人員依法承擔賠償責任。 　　第一百二十九條　債務(wù)人的有(yǒu)關人員違反本法規定，擅自離開住所地的，人民(mín)法院可(kě)以予以訓誡、拘留，可(kě)以依法并處罰款。 　　第一百三十條　管理(lǐ)人未依照本法規定勤勉盡責，忠實執行職務(wù)的，人民(mín)法院可(kě)以依法處以罰款；給債權人、債務(wù)人或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。 　　第一百三十一條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。   第十二章　附則   　　第一百三十二條　本法施行後，破産(chǎn)人在本法公(gōng)布之日前所欠職工(gōng)的工(gōng)資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用(yòng)，所欠的應當劃入職工(gōng)個人賬戶的基本養老保險、基本醫(yī)療保險費用(yòng)，以及法律、行政法規規定應當支付給職工(gōng)的補償金，依照本法第一百一十三條的規定清償後不足以清償的部分(fēn)，以本法第一百零九條規定的特定财産(chǎn)優先于對該特定财産(chǎn)享有(yǒu)擔保權的權利人受償。 　　第一百三十三條　在本法施行前國(guó)務(wù)院規定的期限和範圍内的國(guó)有(yǒu)企業實施破産(chǎn)的特殊事宜，按照國(guó)務(wù)院有(yǒu)關規定辦(bàn)理(lǐ)。 　　第一百三十四條　商(shāng)業銀行、證券公(gōng)司、保險公(gōng)司等金融機構有(yǒu)本法第二條規定情形的，國(guó)務(wù)院金融監督管理(lǐ)機構可(kě)以向人民(mín)法院提出對該金融機構進行重整或者破産(chǎn)清算的申請。國(guó)務(wù)院金融監督管理(lǐ)機構依法對出現重大經營風險的金融機構采取接管、托管等措施的，可(kě)以向人民(mín)法院申請中(zhōng)止以該金融機構為(wèi)被告或者被執行人的民(mín)事訴訟程序或者執行程序。 　　金融機構實施破産(chǎn)的，國(guó)務(wù)院可(kě)以依據本法和其他(tā)有(yǒu)關法律的規定制定實施辦(bàn)法。 　　第一百三十五條　其他(tā)法律規定企業法人以外的組織的清算，屬于破産(chǎn)清算的，參照适用(yòng)本法規定的程序。 　　第一百三十六條　本法自2007年6月1日起施行，《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業破産(chǎn)法（試行）》同時廢止。 詳情

11/05 2023

中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券投資基金法 （2003年10月28日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過　2012年12月28日第十一屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第三十次會議修訂　根據2015年4月24日第十二屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十四次會議《關于修改<中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)港口法>等七部法律的決定》修正）   目　　錄 　　第一章　總則 　　第二章　基金管理(lǐ)人 　　第三章　基金托管人 　　第四章　基金的運作(zuò)方式和組織 　　第五章　基金的公(gōng)開募集 　　第六章　公(gōng)開募集基金的基金份額的交易、申購(gòu)與贖回 　　第七章　公(gōng)開募集基金的投資與信息披露 　　第八章　公(gōng)開募集基金的基金合同的變更、終止與基金财産(chǎn)清算 　　第九章　公(gōng)開募集基金的基金份額持有(yǒu)人權利行使 　　第十章　非公(gōng)開募集基金 　　第十一章　基金服務(wù)機構 　　第十二章　基金行業協會 　　第十三章　監督管理(lǐ) 　　第十四章　法律責任 　　第十五章　附則   第一章　總則   　　第一條　為(wèi)了規範證券投資基金活動，保護投資人及相關當事人的合法權益，促進證券投資基金和資本市場的健康發展，制定本法。 　　第二條　在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内，公(gōng)開或者非公(gōng)開募集資金設立證券投資基金（以下簡稱基金），由基金管理(lǐ)人管理(lǐ)，基金托管人托管，為(wèi)基金份額持有(yǒu)人的利益，進行證券投資活動，适用(yòng)本法；本法未規定的，适用(yòng)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)信托法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》和其他(tā)有(yǒu)關法律、行政法規的規定。 　　第三條　基金管理(lǐ)人、基金托管人和基金份額持有(yǒu)人的權利、義務(wù)，依照本法在基金合同中(zhōng)約定。 　　基金管理(lǐ)人、基金托管人依照本法和基金合同的約定，履行受托職責。 　　通過公(gōng)開募集方式設立的基金（以下簡稱公(gōng)開募集基金）的基金份額持有(yǒu)人按其所持基金份額享受收益和承擔風險，通過非公(gōng)開募集方式設立的基金（以下簡稱非公(gōng)開募集基金）的收益分(fēn)配和風險承擔由基金合同約定。 　　第四條　從事證券投資基金活動，應當遵循自願、公(gōng)平、誠實信用(yòng)的原則，不得損害國(guó)家利益和社會公(gōng)共利益。 　　第五條　基金财産(chǎn)的債務(wù)由基金财産(chǎn)本身承擔，基金份額持有(yǒu)人以其出資為(wèi)限對基金财産(chǎn)的債務(wù)承擔責任。但基金合同依照本法另有(yǒu)約定的，從其約定。 　　基金财産(chǎn)獨立于基金管理(lǐ)人、基金托管人的固有(yǒu)财産(chǎn)。基金管理(lǐ)人、基金托管人不得将基金财産(chǎn)歸入其固有(yǒu)财産(chǎn)。 　　基金管理(lǐ)人、基金托管人因基金财産(chǎn)的管理(lǐ)、運用(yòng)或者其他(tā)情形而取得的财産(chǎn)和收益，歸入基金财産(chǎn)。 　　基金管理(lǐ)人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破産(chǎn)等原因進行清算的，基金财産(chǎn)不屬于其清算财産(chǎn)。 　　第六條　基金财産(chǎn)的債權，不得與基金管理(lǐ)人、基金托管人固有(yǒu)财産(chǎn)的債務(wù)相抵銷；不同基金财産(chǎn)的債權債務(wù)，不得相互抵銷。 　　第七條　非因基金财産(chǎn)本身承擔的債務(wù)，不得對基金财産(chǎn)強制執行。 　　第八條　基金财産(chǎn)投資的相關稅收，由基金份額持有(yǒu)人承擔，基金管理(lǐ)人或者其他(tā)扣繳義務(wù)人按照國(guó)家有(yǒu)關稅收征收的規定代扣代繳。 　　第九條　基金管理(lǐ)人、基金托管人管理(lǐ)、運用(yòng)基金财産(chǎn)，基金服務(wù)機構從事基金服務(wù)活動，應當恪盡職守，履行誠實信用(yòng)、謹慎勤勉的義務(wù)。 　　基金管理(lǐ)人運用(yòng)基金财産(chǎn)進行證券投資，應當遵守審慎經營規則，制定科(kē)學(xué)合理(lǐ)的投資策略和風險管理(lǐ)制度，有(yǒu)效防範和控制風險。 　　基金從業人員應當具(jù)備基金從業資格，遵守法律、行政法規，恪守職業道德(dé)和行為(wèi)規範。 　　第十條　基金管理(lǐ)人、基金托管人和基金服務(wù)機構，應當依照本法成立證券投資基金行業協會（以下簡稱基金行業協會），進行行業自律，協調行業關系，提供行業服務(wù)，促進行業發展。 　　第十一條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法對證券投資基金活動實施監督管理(lǐ)；其派出機構依照授權履行職責。   第二章　基金管理(lǐ)人   　　第十二條　基金管理(lǐ)人由依法設立的公(gōng)司或者合夥企業擔任。 　　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人，由基金管理(lǐ)公(gōng)司或者經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構按照規定核準的其他(tā)機構擔任。 　　第十三條　設立管理(lǐ)公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件，并經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準: 　　（一）有(yǒu)符合本法和《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》規定的章程； 　　（二）注冊資本不低于一億元人民(mín)币，且必須為(wèi)實繳貨币資本； 　　（三）主要股東應當具(jù)有(yǒu)經營金融業務(wù)或者管理(lǐ)金融機構的良好業績、良好的财務(wù)狀況和社會信譽，資産(chǎn)規模達到國(guó)務(wù)院規定的标準，最近三年沒有(yǒu)違法記錄； 　　（四）取得基金從業資格的人員達到法定人數； 　　（五）董事、監事、高級管理(lǐ)人員具(jù)備相應的任職條件； 　　（六）有(yǒu)符合要求的營業場所、安(ān)全防範設施和與基金管理(lǐ)業務(wù)有(yǒu)關的其他(tā)設施； 　　（七）有(yǒu)良好的内部治理(lǐ)結構、完善的内部稽核監控制度、風險控制制度； 　　（八）法律、行政法規規定的和經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。 　　第十四條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當自受理(lǐ)基金管理(lǐ)公(gōng)司設立申請之日起六個月内依照本法第十三條規定的條件和審慎監管原則進行審查，作(zuò)出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理(lǐ)由。 　　基金管理(lǐ)公(gōng)司變更持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股權的股東，變更公(gōng)司的實際控制人，或者變更其他(tā)重大事項，應當報經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當自受理(lǐ)申請之日起六十日内作(zuò)出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理(lǐ)由。 　　第十五條　有(yǒu)下列情形之一的，不得擔任公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員: 　　（一）因犯有(yǒu)貪污賄賂、渎職、侵犯财産(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰的； 　　（二）對所任職的公(gōng)司、企業因經營不善破産(chǎn)清算或者因違法被吊銷營業執照負有(yǒu)個人責任的董事、監事、廠長(cháng)、高級管理(lǐ)人員，自該公(gōng)司、企業破産(chǎn)清算終結或者被吊銷營業執照之日起未逾五年的； 　　（三）個人所負債務(wù)數額較大，到期未清償的； 　　（四）因違法行為(wèi)被開除的基金管理(lǐ)人、基金托管人、證券交易所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、期貨交易所、期貨公(gōng)司及其他(tā)機構的從業人員和國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員； 　　（五）因違法行為(wèi)被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師和資産(chǎn)評估機構、驗證機構的從業人員、投資咨詢從業人員； 　　（六）法律、行政法規規定不得從事基金業務(wù)的其他(tā)人員。 　　第十六條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人的董事、監事和高級管理(lǐ)人員，應當熟悉證券投資方面的法律、行政法規，具(jù)有(yǒu)三年以上與其所任職務(wù)相關的工(gōng)作(zuò)經曆；高級管理(lǐ)人員還應當具(jù)備基金從業資格。 　　第十七條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員，其本人、配偶、利害關系人進行證券投資，應當事先向基金管理(lǐ)人申報，并不得與基金份額持有(yǒu)人發生利益沖突。 　　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人應當建立前款規定人員進行證券投資的申報、登記、審查、處置等管理(lǐ)制度，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。 　　第十八條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員，不得擔任基金托管人或者其他(tā)基金管理(lǐ)人的任何職務(wù)，不得從事損害基金财産(chǎn)和基金份額持有(yǒu)人利益的證券交易及其他(tā)活動。 　　第十九條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人應當履行下列職責: 　　（一）依法募集資金，辦(bàn)理(lǐ)基金份額的發售和登記事宜； 　　（二）辦(bàn)理(lǐ)基金備案手續； 　　（三）對所管理(lǐ)的不同基金财産(chǎn)分(fēn)别管理(lǐ)、分(fēn)别記賬，進行證券投資； 　　（四）按照基金合同的約定确定基金收益分(fēn)配方案，及時向基金份額持有(yǒu)人分(fēn)配收益； 　　（五）進行基金會計核算并編制基金财務(wù)會計報告； 　　（六）編制中(zhōng)期和年度基金報告； 　　（七）計算并公(gōng)告基金資産(chǎn)淨值，确定基金份額申購(gòu)、贖回價格； 　　（八）辦(bàn)理(lǐ)與基金财産(chǎn)管理(lǐ)業務(wù)活動有(yǒu)關的信息披露事項； 　　（九）按照規定召集基金份額持有(yǒu)人大會； 　　（十）保存基金财産(chǎn)管理(lǐ)業務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他(tā)相關資料； 　　（十一）以基金管理(lǐ)人名(míng)義，代表基金份額持有(yǒu)人利益行使訴訟權利或者實施其他(tā)法律行為(wèi)； 　　（十二）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)職責。 　　第二十條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員不得有(yǒu)下列行為(wèi): 　　（一）将其固有(yǒu)财産(chǎn)或者他(tā)人财産(chǎn)混同于基金财産(chǎn)從事證券投資； 　　（二）不公(gōng)平地對待其管理(lǐ)的不同基金财産(chǎn)； 　　（三）利用(yòng)基金财産(chǎn)或者職務(wù)之便為(wèi)基金份額持有(yǒu)人以外的人牟取利益； 　　（四）向基金份額持有(yǒu)人違規承諾收益或者承擔損失； 　　（五）侵占、挪用(yòng)基金财産(chǎn)； 　　（六）洩露因職務(wù)便利獲取的未公(gōng)開信息、利用(yòng)該信息從事或者明示、暗示他(tā)人從事相關的交易活動； 　　（七）玩忽職守，不按照規定履行職責； 　　（八）法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定禁止的其他(tā)行為(wèi)。 　　第二十一條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人應當建立良好的内部治理(lǐ)結構，明确股東會、董事會、監事會和高級管理(lǐ)人員的職責權限，确保基金管理(lǐ)人獨立運作(zuò)。 　　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人可(kě)以實行專業人士持股計劃，建立長(cháng)效激勵約束機制。 　　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人的股東、董事、監事和高級管理(lǐ)人員在行使權利或者履行職責時，應當遵循基金份額持有(yǒu)人利益優先的原則。 　　第二十二條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人應當從管理(lǐ)基金的報酬中(zhōng)計提風險準備金。 　　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人因違法違規、違反基金合同等原因給基金财産(chǎn)或者基金份額持有(yǒu)人合法權益造成損失，應當承擔賠償責任的，可(kě)以優先使用(yòng)風險準備金予以賠償。 　　第二十三條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人的股東、實際控制人應當按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定及時履行重大事項報告義務(wù)，并不得有(yǒu)下列行為(wèi): 　　（一）虛假出資或者抽逃出資； 　　（二）未依法經股東會或者董事會決議擅自幹預基金管理(lǐ)人的基金經營活動； 　　（三）要求基金管理(lǐ)人利用(yòng)基金财産(chǎn)為(wèi)自己或者他(tā)人牟取利益，損害基金份額持有(yǒu)人利益； 　　（四）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定禁止的其他(tā)行為(wèi)。 　　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人的股東、實際控制人有(yǒu)前款行為(wèi)或者股東不再符合法定條件的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當責令其限期改正，并可(kě)視情節責令其轉讓所持有(yǒu)或者控制的基金管理(lǐ)人的股權。 　　在前款規定的股東、實際控制人按照要求改正違法行為(wèi)、轉讓所持有(yǒu)或者控制的基金管理(lǐ)人的股權前，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以限制有(yǒu)關股東行使股東權利。 　　第二十四條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人違法違規，或者其内部治理(lǐ)結構、稽核監控和風險控制管理(lǐ)不符合規定的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為(wèi)嚴重危及該基金管理(lǐ)人的穩健運行、損害基金份額持有(yǒu)人合法權益的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以區(qū)别情形，對其采取下列措施: 　　（一）限制業務(wù)活動，責令暫停部分(fēn)或者全部業務(wù)； 　　（二）限制分(fēn)配紅利，限制向董事、監事、高級管理(lǐ)人員支付報酬、提供福利； 　　（三）限制轉讓固有(yǒu)财産(chǎn)或者在固有(yǒu)财産(chǎn)上設定其他(tā)權利； 　　（四）責令更換董事、監事、高級管理(lǐ)人員或者限制其權利； 　　（五）責令有(yǒu)關股東轉讓股權或者限制有(yǒu)關股東行使股東權利。 　　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人整改後，應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構提交報告。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構經驗收，符合有(yǒu)關要求的，應當自驗收完畢之日起三日内解除對其采取的有(yǒu)關措施。 　　第二十五條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員未能(néng)勤勉盡責，緻使基金管理(lǐ)人存在重大違法違規行為(wèi)或者重大風險的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以責令更換。 　　第二十六條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害基金份額持有(yǒu)人利益的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以對該基金管理(lǐ)人采取責令停業整頓、指定其他(tā)機構托管、接管、取消基金管理(lǐ)資格或者撤銷等監管措施。 　　第二十七條　在公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準，可(kě)以對該基金管理(lǐ)人直接負責的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)直接責任人員采取下列措施: 　　（一）通知出境管理(lǐ)機關依法阻止其出境； 　　（二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他(tā)方式處分(fēn)财産(chǎn)，或者在财産(chǎn)上設定其他(tā)權利。 　　第二十八條　有(yǒu)下列情形之一的，公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人職責終止: 　　（一）被依法取消基金管理(lǐ)資格； 　　（二）被基金份額持有(yǒu)人大會解任； 　　（三）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破産(chǎn)； 　　（四）基金合同約定的其他(tā)情形。 　　第二十九條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人職責終止的，基金份額持有(yǒu)人大會應當在六個月内選任新(xīn)基金管理(lǐ)人；新(xīn)基金管理(lǐ)人産(chǎn)生前，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構指定臨時基金管理(lǐ)人。 　　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人職責終止的，應當妥善保管基金管理(lǐ)業務(wù)資料，及時辦(bàn)理(lǐ)基金管理(lǐ)業務(wù)的移交手續，新(xīn)基金管理(lǐ)人或者臨時基金管理(lǐ)人應當及時接收。 　　第三十條　公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人職責終止的，應當按照規定聘請會計師事務(wù)所對基金财産(chǎn)進行審計，并将審計結果予以公(gōng)告，同時報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。 　　第三十一條　對非公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人進行規範的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院金融監督管理(lǐ)機構依照本章的原則制定。   第三章　基金托管人   　　第三十二條　基金托管人由依法設立的商(shāng)業銀行或者其他(tā)金融機構擔任。 　　商(shāng)業銀行擔任基金托管人的，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構核準；其他(tā)金融機構擔任基金托管人的，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準。 　　第三十三條　擔任基金托管人，應當具(jù)備下列條件: 　　（一）淨資産(chǎn)和風險控制指标符合有(yǒu)關規定； 　　（二）設有(yǒu)專門的基金托管部門； 　　（三）取得基金從業資格的專職人員達到法定人數； 　　（四）有(yǒu)安(ān)全保管基金财産(chǎn)的條件； 　　（五）有(yǒu)安(ān)全高效的清算、交割系統； 　　（六）有(yǒu)符合要求的營業場所、安(ān)全防範設施和與基金托管業務(wù)有(yǒu)關的其他(tā)設施； 　　（七）有(yǒu)完善的内部稽核監控制度和風險控制制度； 　　（八）法律、行政法規規定的和經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構、國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。 　　第三十四條　本法第十五條、第十七條、第十八條的規定，适用(yòng)于基金托管人的專門基金托管部門的高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員。 　　本法第十六條的規定，适用(yòng)于基金托管人的專門基金托管部門的高級管理(lǐ)人員。 　　第三十五條　基金托管人與基金管理(lǐ)人不得為(wèi)同一機構，不得相互出資或者持有(yǒu)股份。 　　第三十六條　基金托管人應當履行下列職責: 　　（一）安(ān)全保管基金财産(chǎn)； 　　（二）按照規定開設基金财産(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶； 　　（三）對所托管的不同基金财産(chǎn)分(fēn)别設置賬戶，确保基金财産(chǎn)的完整與獨立； 　　（四）保存基金托管業務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他(tā)相關資料； 　　（五）按照基金合同的約定，根據基金管理(lǐ)人的投資指令，及時辦(bàn)理(lǐ)清算、交割事宜； 　　（六）辦(bàn)理(lǐ)與基金托管業務(wù)活動有(yǒu)關的信息披露事項； 　　（七）對基金财務(wù)會計報告、中(zhōng)期和年度基金報告出具(jù)意見； 　　（八）複核、審查基金管理(lǐ)人計算的基金資産(chǎn)淨值和基金份額申購(gòu)、贖回價格； 　　（九）按照規定召集基金份額持有(yǒu)人大會； 　　（十）按照規定監督基金管理(lǐ)人的投資運作(zuò)； 　　（十一）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)職責。 　　第三十七條　基金托管人發現基金管理(lǐ)人的投資指令違反法律、行政法規和其他(tā)有(yǒu)關規定，或者違反基金合同約定的，應當拒絕執行，立即通知基金管理(lǐ)人，并及時向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告。 　　基金托管人發現基金管理(lǐ)人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律、行政法規和其他(tā)有(yǒu)關規定，或者違反基金合同約定的，應當立即通知基金管理(lǐ)人，并及時向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告。 　　第三十八條　本法第二十條、第二十二條的規定，适用(yòng)于基金托管人。 　　第三十九條　基金托管人不再具(jù)備本法規定的條件，或者未能(néng)勤勉盡責，在履行本法規定的職責時存在重大失誤的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構、國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構應當責令其改正；逾期未改正，或者其行為(wèi)嚴重影響所托管基金的穩健運行、損害基金份額持有(yǒu)人利益的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構、國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構可(kě)以區(qū)别情形，對其采取下列措施: 　　（一）限制業務(wù)活動，責令暫停辦(bàn)理(lǐ)新(xīn)的基金托管業務(wù)； 　　（二）責令更換負有(yǒu)責任的專門基金托管部門的高級管理(lǐ)人員。 　　基金托管人整改後，應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構、國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構提交報告；經驗收，符合有(yǒu)關要求的，應當自驗收完畢之日起三日内解除對其采取的有(yǒu)關措施。 　　第四十條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構、國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構對有(yǒu)下列情形之一的基金托管人，可(kě)以取消其基金托管資格: 　　（一）連續三年沒有(yǒu)開展基金托管業務(wù)的； 　　（二）違反本法規定，情節嚴重的； 　　（三）法律、行政法規規定的其他(tā)情形。 　　第四十一條　有(yǒu)下列情形之一的，基金托管人職責終止: 　　（一）被依法取消基金托管資格； 　　（二）被基金份額持有(yǒu)人大會解任； 　　（三）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破産(chǎn)； 　　（四）基金合同約定的其他(tā)情形。 　　第四十二條　基金托管人職責終止的，基金份額持有(yǒu)人大會應當在六個月内選任新(xīn)基金托管人；新(xīn)基金托管人産(chǎn)生前，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構指定臨時基金托管人。 　　基金托管人職責終止的，應當妥善保管基金财産(chǎn)和基金托管業務(wù)資料，及時辦(bàn)理(lǐ)基金财産(chǎn)和基金托管業務(wù)的移交手續，新(xīn)基金托管人或者臨時基金托管人應當及時接收。 　　第四十三條　基金托管人職責終止的，應當按照規定聘請會計師事務(wù)所對基金财産(chǎn)進行審計，并将審計結果予以公(gōng)告，同時報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。   第四章　基金的運作(zuò)方式和組織   　　第四十四條　基金合同應當約定基金的運作(zuò)方式。 　　第四十五條　基金的運作(zuò)方式可(kě)以采用(yòng)封閉式、開放式或者其他(tā)方式。 　　采用(yòng)封閉式運作(zuò)方式的基金（以下簡稱封閉式基金），是指基金份額總額在基金合同期限内固定不變，基金份額持有(yǒu)人不得申請贖回的基金；采用(yòng)開放式運作(zuò)方式的基金（以下簡稱開放式基金），是指基金份額總額不固定，基金份額可(kě)以在基金合同約定的時間和場所申購(gòu)或者贖回的基金。 　　采用(yòng)其他(tā)運作(zuò)方式的基金的基金份額發售、交易、申購(gòu)、贖回的辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構另行規定。 　　第四十六條　基金份額持有(yǒu)人享有(yǒu)下列權利: 　　（一）分(fēn)享基金财産(chǎn)收益； 　　（二）參與分(fēn)配清算後的剩餘基金财産(chǎn)； 　　（三）依法轉讓或者申請贖回其持有(yǒu)的基金份額； 　　（四）按照規定要求召開基金份額持有(yǒu)人大會或者召集基金份額持有(yǒu)人大會； 　　（五）對基金份額持有(yǒu)人大會審議事項行使表決權； 　　（六）對基金管理(lǐ)人、基金托管人、基金服務(wù)機構損害其合法權益的行為(wèi)依法提起訴訟； 　　（七）基金合同約定的其他(tā)權利。 　　公(gōng)開募集基金的基金份額持有(yǒu)人有(yǒu)權查閱或者複制公(gōng)開披露的基金信息資料；非公(gōng)開募集基金的基金份額持有(yǒu)人對涉及自身利益的情況，有(yǒu)權查閱基金的财務(wù)會計賬簿等财務(wù)資料。 　　第四十七條　基金份額持有(yǒu)人大會由全體(tǐ)基金份額持有(yǒu)人組成，行使下列職權: 　　（一）決定基金擴募或者延長(cháng)基金合同期限； 　　（二）決定修改基金合同的重要内容或者提前終止基金合同； 　　（三）決定更換基金管理(lǐ)人、基金托管人； 　　（四）決定調整基金管理(lǐ)人、基金托管人的報酬标準； 　　（五）基金合同約定的其他(tā)職權。 　　第四十八條　按照基金合同約定，基金份額持有(yǒu)人大會可(kě)以設立日常機構，行使下列職權: 　　（一）召集基金份額持有(yǒu)人大會； 　　（二）提請更換基金管理(lǐ)人、基金托管人； 　　（三）監督基金管理(lǐ)人的投資運作(zuò)、基金托管人的托管活動； 　　（四）提請調整基金管理(lǐ)人、基金托管人的報酬标準； 　　（五）基金合同約定的其他(tā)職權。 　　前款規定的日常機構，由基金份額持有(yǒu)人大會選舉産(chǎn)生的人員組成；其議事規則，由基金合同約定。 　　第四十九條　基金份額持有(yǒu)人大會及其日常機構不得直接參與或者幹涉基金的投資管理(lǐ)活動。   第五章　基金的公(gōng)開募集   　　第五十條　公(gōng)開募集基金，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構注冊。未經注冊，不得公(gōng)開或者變相公(gōng)開募集基金。 　　前款所稱公(gōng)開募集基金，包括向不特定對象募集資金、向特定對象募集資金累計超過二百人，以及法律、行政法規規定的其他(tā)情形。 　　公(gōng)開募集基金應當由基金管理(lǐ)人管理(lǐ)，基金托管人托管。 　　第五十一條　注冊公(gōng)開募集基金，由拟任基金管理(lǐ)人向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構提交下列文(wén)件: 　　（一）申請報告； 　　（二）基金合同草(cǎo)案； 　　（三）基金托管協議草(cǎo)案； 　　（四）招募說明書草(cǎo)案； 　　（五）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書； 　　（六）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定提交的其他(tā)文(wén)件。 　　第五十二條　公(gōng)開募集基金的基金合同應當包括下列内容: 　　（一）募集基金的目的和基金名(míng)稱； 　　（二）基金管理(lǐ)人、基金托管人的名(míng)稱和住所； 　　（三）基金的運作(zuò)方式； 　　（四）封閉式基金的基金份額總額和基金合同期限，或者開放式基金的最低募集份額總額； 　　（五）确定基金份額發售日期、價格和費用(yòng)的原則； 　　（六）基金份額持有(yǒu)人、基金管理(lǐ)人和基金托管人的權利、義務(wù)； 　　（七）基金份額持有(yǒu)人大會召集、議事及表決的程序和規則； 　　（八）基金份額發售、交易、申購(gòu)、贖回的程序、時間、地點、費用(yòng)計算方式，以及給付贖回款項的時間和方式； 　　（九）基金收益分(fēn)配原則、執行方式； 　　（十）基金管理(lǐ)人、基金托管人報酬的提取、支付方式與比例； 　　（十一）與基金财産(chǎn)管理(lǐ)、運用(yòng)有(yǒu)關的其他(tā)費用(yòng)的提取、支付方式； 　　（十二）基金财産(chǎn)的投資方向和投資限制； 　　（十三）基金資産(chǎn)淨值的計算方法和公(gōng)告方式； 　　（十四）基金募集未達到法定要求的處理(lǐ)方式； 　　（十五）基金合同解除和終止的事由、程序以及基金财産(chǎn)清算方式； 　　（十六）争議解決方式； 　　（十七）當事人約定的其他(tā)事項。 　　第五十三條　公(gōng)開募集基金的基金招募說明書應當包括下列内容: 　　（一）基金募集申請的準予注冊文(wén)件名(míng)稱和注冊日期； 　　（二）基金管理(lǐ)人、基金托管人的基本情況； 　　（三）基金合同和基金托管協議的内容摘要； 　　（四）基金份額的發售日期、價格、費用(yòng)和期限； 　　（五）基金份額的發售方式、發售機構及登記機構名(míng)稱； 　　（六）出具(jù)法律意見書的律師事務(wù)所和審計基金财産(chǎn)的會計師事務(wù)所的名(míng)稱和住所； 　　（七）基金管理(lǐ)人、基金托管人報酬及其他(tā)有(yǒu)關費用(yòng)的提取、支付方式與比例； 　　（八）風險警示内容； 　　（九）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)内容。 　　第五十四條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當自受理(lǐ)公(gōng)開募集基金的募集注冊申請之日起六個月内依照法律、行政法規及國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定進行審查，作(zuò)出注冊或者不予注冊的決定，并通知申請人；不予注冊的，應當說明理(lǐ)由。 　　第五十五條　基金募集申請經注冊後，方可(kě)發售基金份額。 　　基金份額的發售，由基金管理(lǐ)人或者其委托的基金銷售機構辦(bàn)理(lǐ)。 　　第五十六條　基金管理(lǐ)人應當在基金份額發售的三日前公(gōng)布招募說明書、基金合同及其他(tā)有(yǒu)關文(wén)件。 　　前款規定的文(wén)件應當真實、準确、完整。 　　對基金募集所進行的宣傳推介活動，應當符合有(yǒu)關法律、行政法規的規定，不得有(yǒu)本法第七十七條所列行為(wèi)。 　　第五十七條　基金管理(lǐ)人應當自收到準予注冊文(wén)件之日起六個月内進行基金募集。超過六個月開始募集，原注冊的事項未發生實質(zhì)性變化的，應當報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案；發生實質(zhì)性變化的，應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構重新(xīn)提交注冊申請。 　　基金募集不得超過國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構準予注冊的基金募集期限。基金募集期限自基金份額發售之日起計算。 　　第五十八條　基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到準予注冊規模的百分(fēn)之八十以上，開放式基金募集的基金份額總額超過準予注冊的最低募集份額總額，并且基金份額持有(yǒu)人人數符合國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的，基金管理(lǐ)人應當自募集期限屆滿之日起十日内聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起十日内，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構提交驗資報告，辦(bàn)理(lǐ)基金備案手續，并予以公(gōng)告。 　　第五十九條　基金募集期間募集的資金應當存入專門賬戶，在基金募集行為(wèi)結束前，任何人不得動用(yòng)。 　　第六十條　投資人交納認購(gòu)的基金份額的款項時，基金合同成立；基金管理(lǐ)人依照本法第五十八條的規定向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構辦(bàn)理(lǐ)基金備案手續，基金合同生效。 　　基金募集期限屆滿，不能(néng)滿足本法第五十八條規定的條件的，基金管理(lǐ)人應當承擔下列責任: 　　（一）以其固有(yǒu)财産(chǎn)承擔因募集行為(wèi)而産(chǎn)生的債務(wù)和費用(yòng)； 　　（二）在基金募集期限屆滿後三十日内返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。   第六章　公(gōng)開募集基金的基金份額的交易、申購(gòu)與贖回   　　第六十一條　申請基金份額上市交易，基金管理(lǐ)人應當向證券交易所提出申請，證券交易所依法審核同意的，雙方應當簽訂上市協議。 　　第六十二條　基金份額上市交易，應當符合下列條件: 　　（一）基金的募集符合本法規定； 　　（二）基金合同期限為(wèi)五年以上； 　　（三）基金募集金額不低于二億元人民(mín)币； 　　（四）基金份額持有(yǒu)人不少于一千人； 　　（五）基金份額上市交易規則規定的其他(tā)條件。 　　第六十三條　基金份額上市交易規則由證券交易所制定，報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。 　　第六十四條　基金份額上市交易後，有(yǒu)下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案: 　　（一）不再具(jù)備本法第六十二條規定的上市交易條件； 　　（二）基金合同期限屆滿； 　　（三）基金份額持有(yǒu)人大會決定提前終止上市交易； 　　（四）基金合同約定的或者基金份額上市交易規則規定的終止上市交易的其他(tā)情形。 　　第六十五條　開放式基金的基金份額的申購(gòu)、贖回、登記，由基金管理(lǐ)人或者其委托的基金服務(wù)機構辦(bàn)理(lǐ)。 　　第六十六條　基金管理(lǐ)人應當在每個工(gōng)作(zuò)日辦(bàn)理(lǐ)基金份額的申購(gòu)、贖回業務(wù)；基金合同另有(yǒu)約定的，從其約定。 　　投資人交付申購(gòu)款項，申購(gòu)成立；基金份額登記機構确認基金份額時，申購(gòu)生效。 　　基金份額持有(yǒu)人遞交贖回申請，贖回成立；基金份額登記機構确認贖回時，贖回生效。 　　第六十七條　基金管理(lǐ)人應當按時支付贖回款項，但是下列情形除外: 　　（一）因不可(kě)抗力導緻基金管理(lǐ)人不能(néng)支付贖回款項； 　　（二）證券交易場所依法決定臨時停市，導緻基金管理(lǐ)人無法計算當日基金資産(chǎn)淨值； 　　（三）基金合同約定的其他(tā)特殊情形。 　　發生上述情形之一的，基金管理(lǐ)人應當在當日報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。 　　本條第一款規定的情形消失後，基金管理(lǐ)人應當及時支付贖回款項。 　　第六十八條　開放式基金應當保持足夠的現金或者政府債券，以備支付基金份額持有(yǒu)人的贖回款項。基金财産(chǎn)中(zhōng)應當保持的現金或者政府債券的具(jù)體(tǐ)比例，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。 　　第六十九條　基金份額的申購(gòu)、贖回價格，依據申購(gòu)、贖回日基金份額淨值加、減有(yǒu)關費用(yòng)計算。 　　第七十條　基金份額淨值計價出現錯誤時，基金管理(lǐ)人應當立即糾正，并采取合理(lǐ)的措施防止損失進一步擴大。計價錯誤達到基金份額淨值百分(fēn)之零點五時，基金管理(lǐ)人應當公(gōng)告，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。 　　因基金份額淨值計價錯誤造成基金份額持有(yǒu)人損失的，基金份額持有(yǒu)人有(yǒu)權要求基金管理(lǐ)人、基金托管人予以賠償。   第七章　公(gōng)開募集基金的投資與信息披露   　　第七十一條　基金管理(lǐ)人運用(yòng)基金财産(chǎn)進行證券投資，除國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構另有(yǒu)規定外，應當采用(yòng)資産(chǎn)組合的方式。 　　資産(chǎn)組合的具(jù)體(tǐ)方式和投資比例，依照本法和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定在基金合同中(zhōng)約定。 　　第七十二條　基金财産(chǎn)應當用(yòng)于下列投資: 　　（一）上市交易的股票、債券； 　　（二）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)證券及其衍生品種。 　　第七十三條　基金财産(chǎn)不得用(yòng)于下列投資或者活動: 　　（一）承銷證券； 　　（二）違反規定向他(tā)人貸款或者提供擔保； 　　（三）從事承擔無限責任的投資； 　　（四）買賣其他(tā)基金份額，但是國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構另有(yǒu)規定的除外； 　　（五）向基金管理(lǐ)人、基金托管人出資； 　　（六）從事内幕交易、操縱證券交易價格及其他(tā)不正當的證券交易活動； 　　（七）法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定禁止的其他(tā)活動。 　　運用(yòng)基金财産(chǎn)買賣基金管理(lǐ)人、基金托管人及其控股股東、實際控制人或者與其有(yǒu)其他(tā)重大利害關系的公(gōng)司發行的證券或承銷期内承銷的證券，或者從事其他(tā)重大關聯交易的，應當遵循基金份額持有(yǒu)人利益優先的原則，防範利益沖突，符合國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定，并履行信息披露義務(wù)。 　　第七十四條　基金管理(lǐ)人、基金托管人和其他(tā)基金信息披露義務(wù)人應當依法披露基金信息，并保證所披露信息的真實性、準确性和完整性。 　　第七十五條　基金信息披露義務(wù)人應當确保應予披露的基金信息在國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定時間内披露，并保證投資人能(néng)夠按照基金合同約定的時間和方式查閱或者複制公(gōng)開披露的信息資料。 　　第七十六條　公(gōng)開披露的基金信息包括: 　　（一）基金招募說明書、基金合同、基金托管協議； 　　（二）基金募集情況； 　　（三）基金份額上市交易公(gōng)告書； 　　（四）基金資産(chǎn)淨值、基金份額淨值； 　　（五）基金份額申購(gòu)、贖回價格； 　　（六）基金财産(chǎn)的資産(chǎn)組合季度報告、财務(wù)會計報告及中(zhōng)期和年度基金報告； 　　（七）臨時報告； 　　（八）基金份額持有(yǒu)人大會決議； 　　（九）基金管理(lǐ)人、基金托管人的專門基金托管部門的重大人事變動； 　　（十）涉及基金财産(chǎn)、基金管理(lǐ)業務(wù)、基金托管業務(wù)的訴訟或者仲裁； 　　（十一）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定應予披露的其他(tā)信息。 　　第七十七條　公(gōng)開披露基金信息，不得有(yǒu)下列行為(wèi): 　　（一）虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 　　（二）對證券投資業績進行預測； 　　（三）違規承諾收益或者承擔損失； 　　（四）诋毀其他(tā)基金管理(lǐ)人、基金托管人或者基金銷售機構； 　　（五）法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定禁止的其他(tā)行為(wèi)。   第八章　公(gōng)開募集基金的基金合同的變更、終止與基金财産(chǎn)清算   　　第七十八條　按照基金合同的約定或者基金份額持有(yǒu)人大會的決議，基金可(kě)以轉換運作(zuò)方式或者與其他(tā)基金合并。 　　第七十九條　封閉式基金擴募或者延長(cháng)基金合同期限，應當符合下列條件，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案: 　　（一）基金運營業績良好； 　　（二）基金管理(lǐ)人最近二年内沒有(yǒu)因違法違規行為(wèi)受到行政處罰或者刑事處罰； 　　（三）基金份額持有(yǒu)人大會決議通過； 　　（四）本法規定的其他(tā)條件。 　　第八十條　有(yǒu)下列情形之一的，基金合同終止: 　　（一）基金合同期限屆滿而未延期； 　　（二）基金份額持有(yǒu)人大會決定終止； 　　（三）基金管理(lǐ)人、基金托管人職責終止，在六個月内沒有(yǒu)新(xīn)基金管理(lǐ)人、新(xīn)基金托管人承接； 　　（四）基金合同約定的其他(tā)情形。 　　第八十一條　基金合同終止時，基金管理(lǐ)人應當組織清算組對基金财産(chǎn)進行清算。 　　清算組由基金管理(lǐ)人、基金托管人以及相關的中(zhōng)介服務(wù)機構組成。 　　清算組作(zuò)出的清算報告經會計師事務(wù)所審計，律師事務(wù)所出具(jù)法律意見書後，報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案并公(gōng)告。 　　第八十二條　清算後的剩餘基金财産(chǎn)，應當按照基金份額持有(yǒu)人所持份額比例進行分(fēn)配。   第九章　公(gōng)開募集基金的基金份額持有(yǒu)人權利行使   　　第八十三條　基金份額持有(yǒu)人大會由基金管理(lǐ)人召集。基金份額持有(yǒu)人大會設立日常機構的，由該日常機構召集；該日常機構未召集的，由基金管理(lǐ)人召集。基金管理(lǐ)人未按規定召集或者不能(néng)召集的，由基金托管人召集。 　　代表基金份額百分(fēn)之十以上的基金份額持有(yǒu)人就同一事項要求召開基金份額持有(yǒu)人大會，而基金份額持有(yǒu)人大會的日常機構、基金管理(lǐ)人、基金托管人都不召集的，代表基金份額百分(fēn)之十以上的基金份額持有(yǒu)人有(yǒu)權自行召集，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。 　　第八十四條　召開基金份額持有(yǒu)人大會，召集人應當至少提前三十日公(gōng)告基金份額持有(yǒu)人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。 　　基金份額持有(yǒu)人大會不得就未經公(gōng)告的事項進行表決。 　　第八十五條　基金份額持有(yǒu)人大會可(kě)以采取現場方式召開，也可(kě)以采取通訊等方式召開。 　　每一基金份額具(jù)有(yǒu)一票表決權，基金份額持有(yǒu)人可(kě)以委托代理(lǐ)人出席基金份額持有(yǒu)人大會并行使表決權。 　　第八十六條　基金份額持有(yǒu)人大會應當有(yǒu)代表二分(fēn)之一以上基金份額的持有(yǒu)人參加，方可(kě)召開。 　　參加基金份額持有(yǒu)人大會的持有(yǒu)人的基金份額低于前款規定比例的，召集人可(kě)以在原公(gōng)告的基金份額持有(yǒu)人大會召開時間的三個月以後、六個月以内，就原定審議事項重新(xīn)召集基金份額持有(yǒu)人大會。重新(xīn)召集的基金份額持有(yǒu)人大會應當有(yǒu)代表三分(fēn)之一以上基金份額的持有(yǒu)人參加，方可(kě)召開。 　　基金份額持有(yǒu)人大會就審議事項作(zuò)出決定，應當經參加大會的基金份額持有(yǒu)人所持表決權的二分(fēn)之一以上通過；但是，轉換基金的運作(zuò)方式、更換基金管理(lǐ)人或者基金托管人、提前終止基金合同、與其他(tā)基金合并，應當經參加大會的基金份額持有(yǒu)人所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。 　　基金份額持有(yǒu)人大會決定的事項，應當依法報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案，并予以公(gōng)告。   第十章　非公(gōng)開募集基金   　　第八十七條　非公(gōng)開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。 　　前款所稱合格投資者，是指達到規定資産(chǎn)規模或者收入水平，并且具(jù)備相應的風險識别能(néng)力和風險承擔能(néng)力、其基金份額認購(gòu)金額不低于規定限額的單位和個人。 　　合格投資者的具(jù)體(tǐ)标準由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。 　　第八十八條　除基金合同另有(yǒu)約定外，非公(gōng)開募集基金應當由基金托管人托管。 　　第八十九條　擔任非公(gōng)開募集基金的基金管理(lǐ)人，應當按照規定向基金行業協會履行登記手續，報送基本情況。 　　第九十條　未經登記，任何單位或者個人不得使用(yòng)“基金”或者“基金管理(lǐ)”字樣或者近似名(míng)稱進行證券投資活動；但是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的除外。 　　第九十一條　非公(gōng)開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電(diàn)台、電(diàn)視台、互聯網等公(gōng)衆傳播媒體(tǐ)或者講座、報告會、分(fēn)析會等方式向不特定對象宣傳推介。 　　第九十二條　非公(gōng)開募集基金，應當制定并簽訂基金合同。基金合同應當包括下列内容: 　　（一）基金份額持有(yǒu)人、基金管理(lǐ)人、基金托管人的權利、義務(wù)； 　　（二）基金的運作(zuò)方式； 　　（三）基金的出資方式、數額和認繳期限； 　　（四）基金的投資範圍、投資策略和投資限制； 　　（五）基金收益分(fēn)配原則、執行方式； 　　（六）基金承擔的有(yǒu)關費用(yòng)； 　　（七）基金信息提供的内容、方式； 　　（八）基金份額的認購(gòu)、贖回或者轉讓的程序和方式； 　　（九）基金合同變更、解除和終止的事由、程序； 　　（十）基金财産(chǎn)清算方式； 　　（十一）當事人約定的其他(tā)事項。 　　基金份額持有(yǒu)人轉讓基金份額的，應當符合本法第八十七條、第九十一條的規定。 　　第九十三條　按照基金合同約定，非公(gōng)開募集基金可(kě)以由部分(fēn)基金份額持有(yǒu)人作(zuò)為(wèi)基金管理(lǐ)人負責基金的投資管理(lǐ)活動，并在基金财産(chǎn)不足以清償其債務(wù)時對基金财産(chǎn)的債務(wù)承擔無限連帶責任。 　　前款規定的非公(gōng)開募集基金，其基金合同還應載明: 　　（一）承擔無限連帶責任的基金份額持有(yǒu)人和其他(tā)基金份額持有(yǒu)人的姓名(míng)或者名(míng)稱、住所； 　　（二）承擔無限連帶責任的基金份額持有(yǒu)人的除名(míng)條件和更換程序； 　　（三）基金份額持有(yǒu)人增加、退出的條件、程序以及相關責任； 　　（四）承擔無限連帶責任的基金份額持有(yǒu)人和其他(tā)基金份額持有(yǒu)人的轉換程序。 　　第九十四條　非公(gōng)開募集基金募集完畢，基金管理(lǐ)人應當向基金行業協會備案。對募集的資金總額或者基金份額持有(yǒu)人的人數達到規定标準的基金，基金行業協會應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告。 　　非公(gōng)開募集基金财産(chǎn)的證券投資，包括買賣公(gōng)開發行的股份有(yǒu)限公(gōng)司股票、債券、基金份額，以及國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)證券及其衍生品種。 　　第九十五條　基金管理(lǐ)人、基金托管人應當按照基金合同的約定，向基金份額持有(yǒu)人提供基金信息。 　　第九十六條　專門從事非公(gōng)開募集基金管理(lǐ)業務(wù)的基金管理(lǐ)人，其股東、高級管理(lǐ)人員、經營期限、管理(lǐ)的基金資産(chǎn)規模等符合規定條件的，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準，可(kě)以從事公(gōng)開募集基金管理(lǐ)業務(wù)。   第十一章　基金服務(wù)機構   　　第九十七條　從事公(gōng)開募集基金的銷售、銷售支付、份額登記、估值、投資顧問、評價、信息技(jì )術系統服務(wù)等基金服務(wù)業務(wù)的機構，應當按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定進行注冊或者備案。 　　第九十八條　基金銷售機構應當向投資人充分(fēn)揭示投資風險，并根據投資人的風險承擔能(néng)力銷售不同風險等級的基金産(chǎn)品。 　　第九十九條　基金銷售支付機構應當按照規定辦(bàn)理(lǐ)基金銷售結算資金的劃付，确保基金銷售結算資金安(ān)全、及時劃付。 　　第一百條　基金銷售結算資金、基金份額獨立于基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構的自有(yǒu)财産(chǎn)。基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破産(chǎn)或者清算時，基金銷售結算資金、基金份額不屬于其破産(chǎn)财産(chǎn)或者清算财産(chǎn)。非因投資人本身的債務(wù)或者法律規定的其他(tā)情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行基金銷售結算資金、基金份額。 　　基金銷售機構、基金銷售支付機構、基金份額登記機構應當确保基金銷售結算資金、基金份額的安(ān)全、獨立，禁止任何單位或者個人以任何形式挪用(yòng)基金銷售結算資金、基金份額。 　　第一百零一條　基金管理(lǐ)人可(kě)以委托基金服務(wù)機構代為(wèi)辦(bàn)理(lǐ)基金的份額登記、核算、估值、投資顧問等事項，基金托管人可(kě)以委托基金服務(wù)機構代為(wèi)辦(bàn)理(lǐ)基金的核算、估值、複核等事項，但基金管理(lǐ)人、基金托管人依法應當承擔的責任不因委托而免除。 　　第一百零二條　基金份額登記機構以電(diàn)子介質(zhì)登記的數據，是基金份額持有(yǒu)人權利歸屬的根據。基金份額持有(yǒu)人以基金份額出質(zhì)的，質(zhì)權自基金份額登記機構辦(bàn)理(lǐ)出質(zhì)登記時設立。 　　基金份額登記機構應當妥善保存登記數據，并将基金份額持有(yǒu)人名(míng)稱、身份信息及基金份額明細等數據備份至國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構認定的機構。其保存期限自基金賬戶銷戶之日起不得少于二十年。 　　基金份額登記機構應當保證登記數據的真實、準确、完整，不得隐匿、僞造、篡改或者毀損。 　　第一百零三條　基金投資顧問機構及其從業人員提供基金投資顧問服務(wù)，應當具(jù)有(yǒu)合理(lǐ)的依據，對其服務(wù)能(néng)力和經營業績進行如實陳述，不得以任何方式承諾或者保證投資收益，不得損害服務(wù)對象的合法權益。 　　第一百零四條　基金評價機構及其從業人員應當客觀公(gōng)正，按照依法制定的業務(wù)規則開展基金評價業務(wù)，禁止誤導投資人，防範可(kě)能(néng)發生的利益沖突。 　　第一百零五條　基金管理(lǐ)人、基金托管人、基金服務(wù)機構的信息技(jì )術系統，應當符合規定的要求。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以要求信息技(jì )術系統服務(wù)機構提供該信息技(jì )術系統的相關資料。 　　第一百零六條　律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所接受基金管理(lǐ)人、基金托管人的委托，為(wèi)有(yǒu)關基金業務(wù)活動出具(jù)法律意見書、審計報告、内部控制評價報告等文(wén)件，應當勤勉盡責，對所依據的文(wén)件資料内容的真實性、準确性、完整性進行核查和驗證。其制作(zuò)、出具(jù)的文(wén)件有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他(tā)人财産(chǎn)造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任。 　　第一百零七條　基金服務(wù)機構應當勤勉盡責、恪盡職守，建立應急等風險管理(lǐ)制度和災難備份系統，不得洩露與基金份額持有(yǒu)人、基金投資運作(zuò)相關的非公(gōng)開信息。   第十二章　基金行業協會   　　第一百零八條　基金行業協會是證券投資基金行業的自律性組織，是社會團體(tǐ)法人。 　　基金管理(lǐ)人、基金托管人應當加入基金行業協會，基金服務(wù)機構可(kě)以加入基金行業協會。 　　第一百零九條　基金行業協會的權力機構為(wèi)全體(tǐ)會員組成的會員大會。 　　基金行業協會設理(lǐ)事會。理(lǐ)事會成員依章程的規定由選舉産(chǎn)生。 　　第一百一十條　基金行業協會章程由會員大會制定，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。 　　第一百一十一條　基金行業協會履行下列職責: 　　（一）教育和組織會員遵守有(yǒu)關證券投資的法律、行政法規，維護投資人合法權益； 　　（二）依法維護會員的合法權益，反映會員的建議和要求； 　　（三）制定和實施行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員的執業行為(wèi)，對違反自律規則和協會章程的，按照規定給予紀律處分(fēn)； 　　（四）制定行業執業标準和業務(wù)規範，組織基金從業人員的從業考試、資質(zhì)管理(lǐ)和業務(wù)培訓； 　　（五）提供會員服務(wù)，組織行業交流，推動行業創新(xīn)，開展行業宣傳和投資人教育活動； 　　（六）對會員之間、會員與客戶之間發生的基金業務(wù)糾紛進行調解； 　　（七）依法辦(bàn)理(lǐ)非公(gōng)開募集基金的登記、備案； 　　（八）協會章程規定的其他(tā)職責。   第十三章　監督管理(lǐ)   　　第一百一十二條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行下列職責: 　　（一）制定有(yǒu)關證券投資基金活動監督管理(lǐ)的規章、規則，并行使審批、核準或者注冊權； 　　（二）辦(bàn)理(lǐ)基金備案； 　　（三）對基金管理(lǐ)人、基金托管人及其他(tā)機構從事證券投資基金活動進行監督管理(lǐ)，對違法行為(wèi)進行查處，并予以公(gōng)告； 　　（四）制定基金從業人員的資格标準和行為(wèi)準則，并監督實施； 　　（五）監督檢查基金信息的披露情況； 　　（六）指導和監督基金行業協會的活動； 　　（七）法律、行政法規規定的其他(tā)職責。 　　第一百一十三條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，有(yǒu)權采取下列措施: 　　（一）對基金管理(lǐ)人、基金托管人、基金服務(wù)機構進行現場檢查，并要求其報送有(yǒu)關的業務(wù)資料； 　　（二）進入涉嫌違法行為(wèi)發生場所調查取證； 　　（三）詢問當事人和與被調查事件有(yǒu)關的單位和個人，要求其對與被調查事件有(yǒu)關的事項作(zuò)出說明； 　　（四）查閱、複制與被調查事件有(yǒu)關的财産(chǎn)權登記、通訊記錄等資料； 　　（五）查閱、複制當事人和與被調查事件有(yǒu)關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、财務(wù)會計資料及其他(tā)相關文(wén)件和資料；對可(kě)能(néng)被轉移、隐匿或者毀損的文(wén)件和資料，可(kě)以予以封存； 　　（六）查詢當事人和與被調查事件有(yǒu)關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶；對有(yǒu)證據證明已經或者可(kě)能(néng)轉移或者隐匿違法資金、證券等涉案财産(chǎn)或者隐匿、僞造、毀損重要證據的，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構主要負責人批準，可(kě)以凍結或者查封； 　　（七）在調查操縱證券市場、内幕交易等重大證券違法行為(wèi)時，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構主要負責人批準，可(kě)以限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過十五個交易日；案情複雜的，可(kě)以延長(cháng)十五個交易日。 　　第一百一十四條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員依法履行職責，進行調查或者檢查時，不得少于二人，并應當出示合法證件；對調查或者檢查中(zhōng)知悉的商(shāng)業秘密負有(yǒu)保密的義務(wù)。 　　第一百一十五條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員應當忠于職守，依法辦(bàn)事，公(gōng)正廉潔，接受監督，不得利用(yòng)職務(wù)牟取私利。 　　第一百一十六條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責時，被調查、檢查的單位和個人應當配合，如實提供有(yǒu)關文(wén)件和資料，不得拒絕、阻礙和隐瞞。 　　第一百一十七條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，發現違法行為(wèi)涉嫌犯罪的，應當将案件移送司法機關處理(lǐ)。 　　第一百一十八條　國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員在任職期間，或者離職後在《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)務(wù)員法》規定的期限内，不得在被監管的機構中(zhōng)擔任職務(wù)。   第十四章　法律責任   　　第一百一十九條　違反本法規定，未經批準擅自設立基金管理(lǐ)公(gōng)司或者未經核準從事公(gōng)開募集基金管理(lǐ)業務(wù)的，由證券監督管理(lǐ)機構予以取締或者責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　基金管理(lǐ)公(gōng)司違反本法規定，擅自變更持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股權的股東、實際控制人或者其他(tā)重大事項的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，并處五萬元以上五十萬元以下罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　第一百二十條　基金管理(lǐ)人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員，基金托管人的專門基金托管部門的高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員，未按照本法第十七條第一款規定申報的，責令改正，處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　基金管理(lǐ)人、基金托管人違反本法第十七條第二款規定的，責令改正，處十萬元以上一百萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，暫停或者撤銷基金從業資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百二十一條　基金管理(lǐ)人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員，基金托管人的專門基金托管部門的高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員違反本法第十八條規定的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款；情節嚴重的，撤銷基金從業資格。 　　第一百二十二條　基金管理(lǐ)人、基金托管人違反本法規定，未對基金财産(chǎn)實行分(fēn)别管理(lǐ)或者分(fēn)賬保管，責令改正，處五萬元以上五十萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，暫停或者撤銷基金從業資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百二十三條　基金管理(lǐ)人、基金托管人及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員有(yǒu)本法第二十條所列行為(wèi)之一的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款；基金管理(lǐ)人、基金托管人有(yǒu)上述行為(wèi)的，還應當對其直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，暫停或者撤銷基金從業資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　基金管理(lǐ)人、基金托管人及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)從業人員侵占、挪用(yòng)基金财産(chǎn)而取得的财産(chǎn)和收益，歸入基金财産(chǎn)。但是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的，依照其規定。 　　第一百二十四條　基金管理(lǐ)人的股東、實際控制人違反本法第二十三條規定的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，暫停或者撤銷基金或證券從業資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百二十五條　未經核準，擅自從事基金托管業務(wù)的，責令停止，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百二十六條　基金管理(lǐ)人、基金托管人違反本法規定，相互出資或者持有(yǒu)股份的，責令改正，可(kě)以處十萬元以下罰款。 　　第一百二十七條　違反本法規定，擅自公(gōng)開或者變相公(gōng)開募集基金的，責令停止，返還所募資金和加計的銀行同期存款利息，沒收違法所得，并處所募資金金額百分(fēn)之一以上百分(fēn)之五以下罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處五萬元以上五十萬元以下罰款。 　　第一百二十八條　違反本法第五十九條規定，動用(yòng)募集的資金的，責令返還，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，并處五萬元以上五十萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百二十九條　基金管理(lǐ)人、基金托管人有(yǒu)本法第七十三條第一款第一項至第五項和第七項所列行為(wèi)之一，或者違反本法第七十三條第二款規定的，責令改正，處十萬元以上一百萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，暫停或者撤銷基金從業資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　基金管理(lǐ)人、基金托管人有(yǒu)前款行為(wèi)，運用(yòng)基金财産(chǎn)而取得的财産(chǎn)和收益，歸入基金财産(chǎn)。但是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的，依照其規定。 　　第一百三十條　基金管理(lǐ)人、基金托管人有(yǒu)本法第七十三條第一款第六項規定行為(wèi)的，除依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》的有(yǒu)關規定處罰外，對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員暫停或者撤銷基金從業資格。 　　第一百三十一條　基金信息披露義務(wù)人不依法披露基金信息或者披露的信息有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收違法所得，并處十萬元以上一百萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，暫停或者撤銷基金從業資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百三十二條　基金管理(lǐ)人或者基金托管人不按照規定召集基金份額持有(yǒu)人大會的，責令改正，可(kě)以處五萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，暫停或者撤銷基金從業資格。 　　第一百三十三條　違反本法規定，未經登記，使用(yòng)“基金”或者“基金管理(lǐ)”字樣或者近似名(míng)稱進行證券投資活動的，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百三十四條　違反本法規定，非公(gōng)開募集基金募集完畢，基金管理(lǐ)人未備案的，處十萬元以上三十萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　第一百三十五條　違反本法規定，向合格投資者之外的單位或者個人非公(gōng)開募集資金或者轉讓基金份額的，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百三十六條　違反本法規定，擅自從事公(gōng)開募集基金的基金服務(wù)業務(wù)的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足三十萬元的，并處十萬元以上三十萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　第一百三十七條　基金銷售機構未向投資人充分(fēn)揭示投資風險并誤導其購(gòu)買與其風險承擔能(néng)力不相當的基金産(chǎn)品的，處十萬元以上三十萬元以下罰款；情節嚴重的，責令其停止基金服務(wù)業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，撤銷基金從業資格，并處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　第一百三十八條　基金銷售支付機構未按照規定劃付基金銷售結算資金的，處十萬元以上三十萬元以下罰款；情節嚴重的，責令其停止基金服務(wù)業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，撤銷基金從業資格，并處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　第一百三十九條　挪用(yòng)基金銷售結算資金或者基金份額的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元以上一百萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百四十條　基金份額登記機構未妥善保存或者備份基金份額登記數據的，責令改正，給予警告，并處十萬元以上三十萬元以下罰款；情節嚴重的，責令其停止基金服務(wù)業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，撤銷基金從業資格，并處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　基金份額登記機構隐匿、僞造、篡改、毀損基金份額登記數據的，責令改正，處十萬元以上一百萬元以下罰款，并責令其停止基金服務(wù)業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，撤銷基金從業資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。 　　第一百四十一條　基金投資顧問機構、基金評價機構及其從業人員違反本法規定開展投資顧問、基金評價服務(wù)的，處十萬元以上三十萬元以下罰款；情節嚴重的，責令其停止基金服務(wù)業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，撤銷基金從業資格，并處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　第一百四十二條　信息技(jì )術系統服務(wù)機構未按照規定向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構提供相關信息技(jì )術系統資料，或者提供的信息技(jì )術系統資料虛假、有(yǒu)重大遺漏的，責令改正，處三萬元以上十萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處一萬元以上三萬元以下罰款。 　　第一百四十三條　會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所未勤勉盡責，所出具(jù)的文(wén)件有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務(wù)收入，暫停或者撤銷相關業務(wù)許可(kě)，并處業務(wù)收入一倍以上五倍以下罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　第一百四十四條　基金服務(wù)機構未建立應急等風險管理(lǐ)制度和災難備份系統，或者洩露與基金份額持有(yǒu)人、基金投資運作(zuò)相關的非公(gōng)開信息的，處十萬元以上三十萬元以下罰款；情節嚴重的，責令其停止基金服務(wù)業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，撤銷基金從業資格，并處三萬元以上十萬元以下罰款。 　　第一百四十五條　違反本法規定，給基金财産(chǎn)、基金份額持有(yǒu)人或者投資人造成損害的，依法承擔賠償責任。 　　基金管理(lǐ)人、基金托管人在履行各自職責的過程中(zhōng)，違反本法規定或者基金合同約定，給基金财産(chǎn)或者基金份額持有(yǒu)人造成損害的，應當分(fēn)别對各自的行為(wèi)依法承擔賠償責任；因共同行為(wèi)給基金财産(chǎn)或者基金份額持有(yǒu)人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任。 　　第一百四十六條　證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員玩忽職守、濫用(yòng)職權、徇私舞弊或者利用(yòng)職務(wù)上的便利索取或者收受他(tā)人财物(wù)的，依法給予行政處分(fēn)。 　　第一百四十七條　拒絕、阻礙證券監督管理(lǐ)機構及其工(gōng)作(zuò)人員依法行使監督檢查、調查職權未使用(yòng)暴力、威脅方法的，依法給予治安(ān)管理(lǐ)處罰。 　　第一百四十八條　違反法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的有(yǒu)關規定，情節嚴重的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以對有(yǒu)關責任人員采取證券市場禁入的措施。 　　第一百四十九條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 　　第一百五十條　違反本法規定，應當承擔民(mín)事賠償責任和繳納罰款、罰金，其财産(chǎn)不足以同時支付時，先承擔民(mín)事賠償責任。 　　第一百五十一條　依照本法規定，基金管理(lǐ)人、基金托管人、基金服務(wù)機構應當承擔的民(mín)事賠償責任和繳納的罰款、罰金，由基金管理(lǐ)人、基金托管人、基金服務(wù)機構以其固有(yǒu)财産(chǎn)承擔。 　　依法收繳的罰款、罰金和沒收的違法所得，應當全部上繳國(guó)庫。   第十五章　附則   　　第一百五十二條　在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内募集投資境外證券的基金，以及合格境外投資者在境内進行證券投資，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準，具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院有(yǒu)關部門規定，報國(guó)務(wù)院批準。 　　第一百五十三條　公(gōng)開或者非公(gōng)開募集資金，以進行證券投資活動為(wèi)目的設立的公(gōng)司或者合夥企業，資産(chǎn)由基金管理(lǐ)人或者普通合夥人管理(lǐ)的，其證券投資活動适用(yòng)本法。 　　第一百五十四條　本法自2013年6月1日起施行。 詳情

11/05 2023

中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法 （1998年12月29日第九屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過　根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法〉的決定》第一次修正　2005年10月27日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十八次會議第一次修訂　根據2013年6月29日第十二屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第三次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)文(wén)物(wù)保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正　根據2014年8月31日第十二屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)保險法〉等五部法律的決定》第三次修正　2019年12月28日第十三屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十五次會議第二次修訂）   目　　錄 第一章  總則 第二章  證券發行 第三章  證券交易 第一節  一般規定 第二節  證券上市 第三節  禁止的交易行為(wèi) 第四章  上市公(gōng)司的收購(gòu) 第五章  信息披露 第六章  投資者保護 第七章  證券交易場所 第八章  證券公(gōng)司 第九章  證券登記結算機構 第十章  證券服務(wù)機構 第十一章  證券業協會 第十二章  證券監督管理(lǐ)機構 第十三章  法律責任 第十四章  附則     第一章  總則   第一條  為(wèi)了規範證券發行和交易行為(wèi)，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公(gōng)共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。 第二條  在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内，股票、公(gōng)司債券、存托憑證和國(guó)務(wù)院依法認定的其他(tā)證券的發行和交易，适用(yòng)本法；本法未規定的，适用(yòng)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》和其他(tā)法律、行政法規的規定。 政府債券、證券投資基金份額的上市交易，适用(yòng)本法；其他(tā)法律、行政法規另有(yǒu)規定的，适用(yòng)其規定。 資産(chǎn)支持證券、資産(chǎn)管理(lǐ)産(chǎn)品發行、交易的管理(lǐ)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院依照本法的原則規定。 在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境外的證券發行和交易活動，擾亂中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内市場秩序，損害境内投資者合法權益的，依照本法有(yǒu)關規定處理(lǐ)并追究法律責任。 第三條  證券的發行、交易活動，必須遵循公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正的原則。 第四條  證券發行、交易活動的當事人具(jù)有(yǒu)平等的法律地位，應當遵守自願、有(yǒu)償、誠實信用(yòng)的原則。 第五條  證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、内幕交易和操縱證券市場的行為(wèi)。 第六條  證券業和銀行業、信托業、保險業實行分(fēn)業經營、分(fēn)業管理(lǐ)，證券公(gōng)司與銀行、信托、保險業務(wù)機構分(fēn)别設立。國(guó)家另有(yǒu)規定的除外。 第七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法對全國(guó)證券市場實行集中(zhōng)統一監督管理(lǐ)。 國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構根據需要可(kě)以設立派出機構，按照授權履行監督管理(lǐ)職責。 第八條  國(guó)家審計機關依法對證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券監督管理(lǐ)機構進行審計監督。   第二章  證券發行   第九條  公(gōng)開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公(gōng)開發行證券。證券發行注冊制的具(jù)體(tǐ)範圍、實施步驟，由國(guó)務(wù)院規定。 有(yǒu)下列情形之一的，為(wèi)公(gōng)開發行： （一）向不特定對象發行證券； （二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工(gōng)持股計劃的員工(gōng)人數不計算在内； （三）法律、行政法規規定的其他(tā)發行行為(wèi)。 非公(gōng)開發行證券，不得采用(yòng)廣告、公(gōng)開勸誘和變相公(gōng)開方式。 第十條  發行人申請公(gōng)開發行股票、可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，依法采取承銷方式的，或者公(gōng)開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他(tā)證券的，應當聘請證券公(gōng)司擔任保薦人。 保薦人應當遵守業務(wù)規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文(wén)件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運作(zuò)。 保薦人的管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。 第十一條  設立股份有(yǒu)限公(gōng)司公(gōng)開發行股票，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》規定的條件和經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送募股申請和下列文(wén)件： （一）公(gōng)司章程； （二）發起人協議； （三）發起人姓名(míng)或者名(míng)稱，發起人認購(gòu)的股份數、出資種類及驗資證明； （四）招股說明書； （五）代收股款銀行的名(míng)稱及地址； （六）承銷機構名(míng)稱及有(yǒu)關的協議。 依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具(jù)的發行保薦書。 法律、行政法規規定設立公(gōng)司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文(wén)件。 第十二條  公(gōng)司首次公(gōng)開發行新(xīn)股，應當符合下列條件： （一）具(jù)備健全且運行良好的組織機構； （二）具(jù)有(yǒu)持續經營能(néng)力； （三）最近三年财務(wù)會計報告被出具(jù)無保留意見審計報告； （四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占财産(chǎn)、挪用(yòng)财産(chǎn)或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪； （五）經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。 上市公(gōng)司發行新(xīn)股，應當符合經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的條件，具(jù)體(tǐ)管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。 公(gōng)開發行存托憑證的，應當符合首次公(gōng)開發行新(xīn)股的條件以及國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。 第十三條  公(gōng)司公(gōng)開發行新(xīn)股，應當報送募股申請和下列文(wén)件： （一）公(gōng)司營業執照； （二）公(gōng)司章程； （三）股東大會決議； （四）招股說明書或者其他(tā)公(gōng)開發行募集文(wén)件； （五）财務(wù)會計報告； （六）代收股款銀行的名(míng)稱及地址。 依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具(jù)的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名(míng)稱及有(yǒu)關的協議。 第十四條  公(gōng)司對公(gōng)開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他(tā)公(gōng)開發行募集文(wén)件所列資金用(yòng)途使用(yòng)；改變資金用(yòng)途，必須經股東大會作(zuò)出決議。擅自改變用(yòng)途，未作(zuò)糾正的，或者未經股東大會認可(kě)的，不得公(gōng)開發行新(xīn)股。 第十五條  公(gōng)開發行公(gōng)司債券，應當符合下列條件： （一）具(jù)備健全且運行良好的組織機構； （二）最近三年平均可(kě)分(fēn)配利潤足以支付公(gōng)司債券一年的利息； （三）國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)條件。 公(gōng)開發行公(gōng)司債券籌集的資金，必須按照公(gōng)司債券募集辦(bàn)法所列資金用(yòng)途使用(yòng)；改變資金用(yòng)途，必須經債券持有(yǒu)人會議作(zuò)出決議。公(gōng)開發行公(gōng)司債券籌集的資金，不得用(yòng)于彌補虧損和非生産(chǎn)性支出。 上市公(gōng)司發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公(gōng)司債券募集辦(bàn)法，上市公(gōng)司通過收購(gòu)本公(gōng)司股份的方式進行公(gōng)司債券轉換的除外。 第十六條  申請公(gōng)開發行公(gōng)司債券，應當向國(guó)務(wù)院授權的部門或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送下列文(wén)件： （一）公(gōng)司營業執照； （二）公(gōng)司章程； （三）公(gōng)司債券募集辦(bàn)法； （四）國(guó)務(wù)院授權的部門或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)文(wén)件。 依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具(jù)的發行保薦書。 第十七條  有(yǒu)下列情形之一的，不得再次公(gōng)開發行公(gōng)司債券： （一）對已公(gōng)開發行的公(gōng)司債券或者其他(tā)債務(wù)有(yǒu)違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀态； （二）違反本法規定，改變公(gōng)開發行公(gōng)司債券所募資金的用(yòng)途。 第十八條  發行人依法申請公(gōng)開發行證券所報送的申請文(wén)件的格式、報送方式，由依法負責注冊的機構或者部門規定。 第十九條  發行人報送的證券發行申請文(wén)件，應當充分(fēn)披露投資者作(zuò)出價值判斷和投資決策所必需的信息，内容應當真實、準确、完整。 為(wèi)證券發行出具(jù)有(yǒu)關文(wén)件的證券服務(wù)機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具(jù)文(wén)件的真實性、準确性和完整性。 第二十條  發行人申請首次公(gōng)開發行股票的，在提交申請文(wén)件後，應當按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定預先披露有(yǒu)關申請文(wén)件。 第二十一條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公(gōng)開發行注冊的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。 按照國(guó)務(wù)院的規定，證券交易所等可(kě)以審核公(gōng)開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露内容。 依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員，不得與發行申請人有(yǒu)利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有(yǒu)所注冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。 第二十二條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門應當自受理(lǐ)證券發行申請文(wén)件之日起三個月内，依照法定條件和法定程序作(zuò)出予以注冊或者不予注冊的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文(wén)件的時間不計算在内。不予注冊的，應當說明理(lǐ)由。 第二十三條  證券發行申請經注冊後，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公(gōng)開發行前公(gōng)告公(gōng)開發行募集文(wén)件，并将該文(wén)件置備于指定場所供公(gōng)衆查閱。 發行證券的信息依法公(gōng)開前，任何知情人不得公(gōng)開或者洩露該信息。 發行人不得在公(gōng)告公(gōng)開發行募集文(wén)件前發行證券。 第二十四條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門對已作(zuò)出的證券發行注冊的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行注冊決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有(yǒu)人；發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發行人承擔連帶責任，但是能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的除外。 股票的發行人在招股說明書等證券發行文(wén)件中(zhōng)隐瞞重要事實或者編造重大虛假内容，已經發行并上市的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以責令發行人回購(gòu)證券，或者責令負有(yǒu)責任的控股股東、實際控制人買回證券。 第二十五條  股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引緻的投資風險，由投資者自行負責。 第二十六條  發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公(gōng)司承銷的，發行人應當同證券公(gōng)司簽訂承銷協議。證券承銷業務(wù)采取代銷或者包銷方式。 證券代銷是指證券公(gōng)司代發行人發售證券，在承銷期結束時，将未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。 證券包銷是指證券公(gōng)司将發行人的證券按照協議全部購(gòu)入或者在承銷期結束時将售後剩餘證券全部自行購(gòu)入的承銷方式。 第二十七條  公(gōng)開發行證券的發行人有(yǒu)權依法自主選擇承銷的證券公(gōng)司。 第二十八條  證券公(gōng)司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項： （一）當事人的名(míng)稱、住所及法定代表人姓名(míng)； （二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格； （三）代銷、包銷的期限及起止日期； （四）代銷、包銷的付款方式及日期； （五）代銷、包銷的費用(yòng)和結算辦(bàn)法； （六）違約責任； （七）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。 第二十九條  證券公(gōng)司承銷證券，應當對公(gōng)開發行募集文(wén)件的真實性、準确性、完整性進行核查。發現有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。 證券公(gōng)司承銷證券，不得有(yǒu)下列行為(wèi)： （一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他(tā)宣傳推介活動； （二）以不正當競争手段招攬承銷業務(wù)； （三）其他(tā)違反證券承銷業務(wù)規定的行為(wèi)。 證券公(gōng)司有(yǒu)前款所列行為(wèi)，給其他(tā)證券承銷機構或者投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第三十條  向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公(gōng)司組成。 第三十一條  證券的代銷、包銷期限最長(cháng)不得超過九十日。 證券公(gōng)司在代銷、包銷期内，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購(gòu)人，證券公(gōng)司不得為(wèi)本公(gōng)司預留所代銷的證券和預先購(gòu)入并留存所包銷的證券。 第三十二條  股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公(gōng)司協商(shāng)确定。 第三十三條  股票發行采用(yòng)代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到拟公(gōng)開發行股票數量百分(fēn)之七十的，為(wèi)發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購(gòu)人。 第三十四條  公(gōng)開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限内将股票發行情況報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。   第三章  證券交易   第一節  一般規定   第三十五條  證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。 非依法發行的證券，不得買賣。 第三十六條  依法發行的證券，《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》和其他(tā)法律對其轉讓期限有(yǒu)限制性規定的，在限定的期限内不得轉讓。 上市公(gōng)司持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員，以及其他(tā)持有(yǒu)發行人首次公(gōng)開發行前發行的股份或者上市公(gōng)司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有(yǒu)的本公(gōng)司股份的，不得違反法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構關于持有(yǒu)期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業務(wù)規則。 第三十七條  公(gōng)開發行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易。 非公(gōng)開發行的證券，可(kě)以在證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所、按照國(guó)務(wù)院規定設立的區(qū)域性股權市場轉讓。 第三十八條  證券在證券交易所上市交易，應當采用(yòng)公(gōng)開的集中(zhōng)交易方式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準的其他(tā)方式。 第三十九條  證券交易當事人買賣的證券可(kě)以采用(yòng)紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)形式。 第四十條  證券交易場所、證券公(gōng)司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理(lǐ)機構的工(gōng)作(zuò)人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他(tā)人員，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名(míng)、借他(tā)人名(míng)義持有(yǒu)、買賣股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券，也不得收受他(tā)人贈送的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券。 任何人在成為(wèi)前款所列人員時，其原已持有(yǒu)的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券，必須依法轉讓。 實施股權激勵計劃或者員工(gōng)持股計劃的證券公(gōng)司的從業人員，可(kě)以按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定持有(yǒu)、賣出本公(gōng)司股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券。 第四十一條  證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其工(gōng)作(zuò)人員應當依法為(wèi)投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公(gōng)開投資者的信息。 證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其工(gōng)作(zuò)人員不得洩露所知悉的商(shāng)業秘密。 第四十二條  為(wèi)證券發行出具(jù)審計報告或者法律意見書等文(wén)件的證券服務(wù)機構和人員，在該證券承銷期内和期滿後六個月内，不得買賣該證券。 除前款規定外，為(wèi)發行人及其控股股東、實際控制人，或者收購(gòu)人、重大資産(chǎn)交易方出具(jù)審計報告或者法律意見書等文(wén)件的證券服務(wù)機構和人員，自接受委托之日起至上述文(wén)件公(gōng)開後五日内，不得買賣該證券。實際開展上述有(yǒu)關工(gōng)作(zuò)之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有(yǒu)關工(gōng)作(zuò)之日起至上述文(wén)件公(gōng)開後五日内，不得買賣該證券。 第四十三條  證券交易的收費必須合理(lǐ)，并公(gōng)開收費項目、收費标準和管理(lǐ)辦(bàn)法。 第四十四條  上市公(gōng)司、股票在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的公(gōng)司持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理(lǐ)人員，将其持有(yǒu)的該公(gōng)司的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券在買入後六個月内賣出，或者在賣出後六個月内又(yòu)買入，由此所得收益歸該公(gōng)司所有(yǒu)，公(gōng)司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公(gōng)司因購(gòu)入包銷售後剩餘股票而持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股份，以及有(yǒu)國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理(lǐ)人員、自然人股東持有(yǒu)的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有(yǒu)的及利用(yòng)他(tā)人賬戶持有(yǒu)的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券。 公(gōng)司董事會不按照第一款規定執行的，股東有(yǒu)權要求董事會在三十日内執行。公(gōng)司董事會未在上述期限内執行的，股東有(yǒu)權為(wèi)了公(gōng)司的利益以自己的名(míng)義直接向人民(mín)法院提起訴訟。 公(gōng)司董事會不按照第一款的規定執行的，負有(yǒu)責任的董事依法承擔連帶責任。 第四十五條  通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安(ān)全或者正常交易秩序。   第二節  證券上市   第四十六條  申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。 證券交易所根據國(guó)務(wù)院授權的部門的決定安(ān)排政府債券上市交易。 第四十七條  申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。 證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、财務(wù)狀況、最低公(gōng)開發行比例和公(gōng)司治理(lǐ)、誠信記錄等提出要求。 第四十八條  上市交易的證券，有(yǒu)證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務(wù)規則終止其上市交易。 證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公(gōng)告，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。 第四十九條  對證券交易所作(zuò)出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可(kě)以向證券交易所設立的複核機構申請複核。   第三節  禁止的交易行為(wèi)   第五十條  禁止證券交易内幕信息的知情人和非法獲取内幕信息的人利用(yòng)内幕信息從事證券交易活動。 第五十一條  證券交易内幕信息的知情人包括： （一）發行人及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員； （二）持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員，公(gōng)司的實際控制人及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員； （三）發行人控股或者實際控制的公(gōng)司及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員； （四）由于所任公(gōng)司職務(wù)或者因與公(gōng)司業務(wù)往來可(kě)以獲取公(gōng)司有(yǒu)關内幕信息的人員； （五）上市公(gōng)司收購(gòu)人或者重大資産(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理(lǐ)人員； （六）因職務(wù)、工(gōng)作(zuò)可(kě)以獲取内幕信息的證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的有(yǒu)關人員； （七）因職責、工(gōng)作(zuò)可(kě)以獲取内幕信息的證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員； （八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公(gōng)司及其收購(gòu)、重大資産(chǎn)交易進行管理(lǐ)可(kě)以獲取内幕信息的有(yǒu)關主管部門、監管機構的工(gōng)作(zuò)人員； （九）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的可(kě)以獲取内幕信息的其他(tā)人員。 第五十二條  證券交易活動中(zhōng)，涉及發行人的經營、财務(wù)或者對該發行人證券的市場價格有(yǒu)重大影響的尚未公(gōng)開的信息，為(wèi)内幕信息。 本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于内幕信息。 第五十三條  證券交易内幕信息的知情人和非法獲取内幕信息的人，在内幕信息公(gōng)開前，不得買賣該公(gōng)司的證券，或者洩露該信息，或者建議他(tā)人買賣該證券。 持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購(gòu)上市公(gōng)司的股份，本法另有(yǒu)規定的，适用(yòng)其規定。 内幕交易行為(wèi)給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十四條  禁止證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構和其他(tā)金融機構的從業人員、有(yǒu)關監管部門或者行業協會的工(gōng)作(zuò)人員，利用(yòng)因職務(wù)便利獲取的内幕信息以外的其他(tā)未公(gōng)開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他(tā)人從事相關交易活動。 利用(yòng)未公(gōng)開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十五條  禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量： （一）單獨或者通過合謀，集中(zhōng)資金優勢、持股優勢或者利用(yòng)信息優勢聯合或者連續買賣； （二）與他(tā)人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易； （三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易； （四）不以成交為(wèi)目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報； （五）利用(yòng)虛假或者不确定的重大信息，誘導投資者進行證券交易； （六）對證券、發行人公(gōng)開作(zuò)出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易； （七）利用(yòng)在其他(tā)相關市場的活動操縱證券市場； （八）操縱證券市場的其他(tā)手段。 操縱證券市場行為(wèi)給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十六條  禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。 禁止證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理(lǐ)機構及其工(gōng)作(zuò)人員，在證券交易活動中(zhōng)作(zuò)出虛假陳述或者信息誤導。 各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工(gōng)作(zuò)人員不得從事與其工(gōng)作(zuò)職責發生利益沖突的證券買賣。 編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十七條  禁止證券公(gōng)司及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為(wèi)： （一）違背客戶的委托為(wèi)其買賣證券； （二）不在規定時間内向客戶提供交易的确認文(wén)件； （三）未經客戶的委托，擅自為(wèi)客戶買賣證券，或者假借客戶的名(míng)義買賣證券； （四）為(wèi)牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣； （五）其他(tā)違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為(wèi)。 違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十八條  任何單位和個人不得違反規定，出借自己的證券賬戶或者借用(yòng)他(tā)人的證券賬戶從事證券交易。 第五十九條  依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。 禁止投資者違規利用(yòng)财政資金、銀行信貸資金買賣證券。 第六十條  國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司買賣上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有(yǒu)關規定。 第六十一條  證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其從業人員對證券交易中(zhōng)發現的禁止的交易行為(wèi)，應當及時向證券監督管理(lǐ)機構報告。   第四章  上市公(gōng)司的收購(gòu)   第六十二條  投資者可(kě)以采取要約收購(gòu)、協議收購(gòu)及其他(tā)合法方式收購(gòu)上市公(gōng)司。 第六十三條  通過證券交易所的證券交易，投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之五時，應當在該事實發生之日起三日内，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構、證券交易所作(zuò)出書面報告，通知該上市公(gōng)司，并予公(gōng)告，在上述期限内不得再行買賣該上市公(gōng)司的股票，但國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的情形除外。 投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之五後，其所持該上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份比例每增加或者減少百分(fēn)之五，應當依照前款規定進行報告和公(gōng)告，在該事實發生之日起至公(gōng)告後三日内，不得再行買賣該上市公(gōng)司的股票，但國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的情形除外。 投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之五後，其所持該上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份比例每增加或者減少百分(fēn)之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公(gōng)司，并予公(gōng)告。 違反第一款、第二款規定買入上市公(gōng)司有(yǒu)表決權的股份的，在買入後的三十六個月内，對該超過規定比例部分(fēn)的股份不得行使表決權。 第六十四條  依照前條規定所作(zuò)的公(gōng)告，應當包括下列内容： （一）持股人的名(míng)稱、住所； （二）持有(yǒu)的股票的名(míng)稱、數額； （三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源； （四）在上市公(gōng)司中(zhōng)擁有(yǒu)有(yǒu)表決權的股份變動的時間及方式。 第六十五條  通過證券交易所的證券交易，投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之三十時，繼續進行收購(gòu)的，應當依法向該上市公(gōng)司所有(yǒu)股東發出收購(gòu)上市公(gōng)司全部或者部分(fēn)股份的要約。 收購(gòu)上市公(gōng)司部分(fēn)股份的要約應當約定，被收購(gòu)公(gōng)司股東承諾出售的股份數額超過預定收購(gòu)的股份數額的，收購(gòu)人按比例進行收購(gòu)。 第六十六條  依照前條規定發出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須公(gōng)告上市公(gōng)司收購(gòu)報告書，并載明下列事項： （一）收購(gòu)人的名(míng)稱、住所； （二）收購(gòu)人關于收購(gòu)的決定； （三）被收購(gòu)的上市公(gōng)司名(míng)稱； （四）收購(gòu)目的； （五）收購(gòu)股份的詳細名(míng)稱和預定收購(gòu)的股份數額； （六）收購(gòu)期限、收購(gòu)價格； （七）收購(gòu)所需資金額及資金保證； （八）公(gōng)告上市公(gōng)司收購(gòu)報告書時持有(yǒu)被收購(gòu)公(gōng)司股份數占該公(gōng)司已發行的股份總數的比例。 第六十七條  收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于三十日，并不得超過六十日。 第六十八條  在收購(gòu)要約确定的承諾期限内，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，應當及時公(gōng)告，載明具(jù)體(tǐ)變更事項，且不得存在下列情形： （一）降低收購(gòu)價格； （二）減少預定收購(gòu)股份數額； （三）縮短收購(gòu)期限； （四）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)情形。 第六十九條  收購(gòu)要約提出的各項收購(gòu)條件，适用(yòng)于被收購(gòu)公(gōng)司的所有(yǒu)股東。 上市公(gōng)司發行不同種類股份的，收購(gòu)人可(kě)以針對不同種類股份提出不同的收購(gòu)條件。 第七十條  采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限内，不得賣出被收購(gòu)公(gōng)司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公(gōng)司的股票。 第七十一條  采取協議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可(kě)以依照法律、行政法規的規定同被收購(gòu)公(gōng)司的股東以協議方式進行股份轉讓。 以協議方式收購(gòu)上市公(gōng)司時，達成協議後，收購(gòu)人必須在三日内将該收購(gòu)協議向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構及證券交易所作(zuò)出書面報告，并予公(gōng)告。 在公(gōng)告前不得履行收購(gòu)協議。 第七十二條  采取協議收購(gòu)方式的，協議雙方可(kě)以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并将資金存放于指定的銀行。 第七十三條  采取協議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同收購(gòu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之三十時，繼續進行收購(gòu)的，應當依法向該上市公(gōng)司所有(yǒu)股東發出收購(gòu)上市公(gōng)司全部或者部分(fēn)股份的要約。但是，按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定免除發出要約的除外。 收購(gòu)人依照前款規定以要約方式收購(gòu)上市公(gōng)司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。 第七十四條  收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公(gōng)司股權分(fēn)布不符合證券交易所規定的上市交易要求的，該上市公(gōng)司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有(yǒu)被收購(gòu)公(gōng)司股票的股東，有(yǒu)權向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應當收購(gòu)。 收購(gòu)行為(wèi)完成後，被收購(gòu)公(gōng)司不再具(jù)備股份有(yǒu)限公(gōng)司條件的，應當依法變更企業形式。 第七十五條  在上市公(gōng)司收購(gòu)中(zhōng)，收購(gòu)人持有(yǒu)的被收購(gòu)的上市公(gōng)司的股票，在收購(gòu)行為(wèi)完成後的十八個月内不得轉讓。 第七十六條  收購(gòu)行為(wèi)完成後，收購(gòu)人與被收購(gòu)公(gōng)司合并，并将該公(gōng)司解散的，被解散公(gōng)司的原有(yǒu)股票由收購(gòu)人依法更換。 收購(gòu)行為(wèi)完成後，收購(gòu)人應當在十五日内将收購(gòu)情況報告國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易所，并予公(gōng)告。 第七十七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依照本法制定上市公(gōng)司收購(gòu)的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法。 上市公(gōng)司分(fēn)立或者被其他(tā)公(gōng)司合并，應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告，并予公(gōng)告。   第五章  信息披露   第七十八條  發行人及法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)信息披露義務(wù)人，應當及時依法履行信息披露義務(wù)。 信息披露義務(wù)人披露的信息，應當真實、準确、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 證券同時在境内境外公(gōng)開發行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應當在境内同時披露。 第七十九條  上市公(gōng)司、公(gōng)司債券上市交易的公(gōng)司、股票在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的公(gōng)司，應當按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易場所規定的内容和格式編制定期報告，并按照以下規定報送和公(gōng)告： （一）在每一會計年度結束之日起四個月内，報送并公(gōng)告年度報告，其中(zhōng)的年度财務(wù)會計報告應當經符合本法規定的會計師事務(wù)所審計； （二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月内，報送并公(gōng)告中(zhōng)期報告。 第八十條  發生可(kě)能(néng)對上市公(gōng)司、股票在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的公(gōng)司的股票交易價格産(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公(gōng)司應當立即将有(yǒu)關該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公(gōng)告，說明事件的起因、目前的狀态和可(kě)能(néng)産(chǎn)生的法律後果。 前款所稱重大事件包括： （一）公(gōng)司的經營方針和經營範圍的重大變化； （二）公(gōng)司的重大投資行為(wèi)，公(gōng)司在一年内購(gòu)買、出售重大資産(chǎn)超過公(gōng)司資産(chǎn)總額百分(fēn)之三十，或者公(gōng)司營業用(yòng)主要資産(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資産(chǎn)的百分(fēn)之三十； （三）公(gōng)司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可(kě)能(néng)對公(gōng)司的資産(chǎn)、負債、權益和經營成果産(chǎn)生重要影響； （四）公(gōng)司發生重大債務(wù)和未能(néng)清償到期重大債務(wù)的違約情況； （五）公(gōng)司發生重大虧損或者重大損失； （六）公(gōng)司生産(chǎn)經營的外部條件發生的重大變化； （七）公(gōng)司的董事、三分(fēn)之一以上監事或者經理(lǐ)發生變動，董事長(cháng)或者經理(lǐ)無法履行職責； （八）持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東或者實際控制人持有(yǒu)股份或者控制公(gōng)司的情況發生較大變化，公(gōng)司的實際控制人及其控制的其他(tā)企業從事與公(gōng)司相同或者相似業務(wù)的情況發生較大變化； （九）公(gōng)司分(fēn)配股利、增資的計劃，公(gōng)司股權結構的重要變化，公(gōng)司減資、合并、分(fēn)立、解散及申請破産(chǎn)的決定，或者依法進入破産(chǎn)程序、被責令關閉； （十）涉及公(gōng)司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （十一）公(gōng)司涉嫌犯罪被依法立案調查，公(gōng)司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （十二）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。 公(gōng)司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展産(chǎn)生較大影響的，應當及時将其知悉的有(yǒu)關情況書面告知公(gōng)司，并配合公(gōng)司履行信息披露義務(wù)。 第八十一條  發生可(kě)能(néng)對上市交易公(gōng)司債券的交易價格産(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公(gōng)司應當立即将有(yǒu)關該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公(gōng)告，說明事件的起因、目前的狀态和可(kě)能(néng)産(chǎn)生的法律後果。 前款所稱重大事件包括： （一）公(gōng)司股權結構或者生産(chǎn)經營狀況發生重大變化； （二）公(gōng)司債券信用(yòng)評級發生變化； （三）公(gōng)司重大資産(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉讓、報廢； （四）公(gōng)司發生未能(néng)清償到期債務(wù)的情況； （五）公(gōng)司新(xīn)增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資産(chǎn)的百分(fēn)之二十； （六）公(gōng)司放棄債權或者财産(chǎn)超過上年末淨資産(chǎn)的百分(fēn)之十； （七）公(gōng)司發生超過上年末淨資産(chǎn)百分(fēn)之十的重大損失； （八）公(gōng)司分(fēn)配股利，作(zuò)出減資、合并、分(fēn)立、解散及申請破産(chǎn)的決定，或者依法進入破産(chǎn)程序、被責令關閉； （九）涉及公(gōng)司的重大訴訟、仲裁； （十）公(gōng)司涉嫌犯罪被依法立案調查，公(gōng)司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （十一）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。 第八十二條  發行人的董事、高級管理(lǐ)人員應當對證券發行文(wén)件和定期報告簽署書面确認意見。 發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文(wén)件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面确認意見。 發行人的董事、監事和高級管理(lǐ)人員應當保證發行人及時、公(gōng)平地披露信息，所披露的信息真實、準确、完整。 董事、監事和高級管理(lǐ)人員無法保證證券發行文(wén)件和定期報告内容的真實性、準确性、完整性或者有(yǒu)異議的，應當在書面确認意見中(zhōng)發表意見并陳述理(lǐ)由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理(lǐ)人員可(kě)以直接申請披露。 第八十三條  信息披露義務(wù)人披露的信息應當同時向所有(yǒu)投資者披露，不得提前向任何單位和個人洩露。但是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的除外。 任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。 第八十四條  除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可(kě)以自願披露與投資者作(zuò)出價值判斷和投資決策有(yǒu)關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員等作(zuò)出公(gōng)開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第八十五條  信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者公(gōng)告的證券發行文(wén)件、定期報告、臨時報告及其他(tā)信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，緻使投資者在證券交易中(zhōng)遭受損失的，信息披露義務(wù)人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公(gōng)司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的除外。 第八十六條  依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定條件的媒體(tǐ)發布，同時将其置備于公(gōng)司住所、證券交易場所，供社會公(gōng)衆查閱。 第八十七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構對信息披露義務(wù)人的信息披露行為(wèi)進行監督管理(lǐ)。 證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務(wù)人的信息披露行為(wèi)進行監督，督促其依法及時、準确地披露信息。   第六章  投資者保護   第八十八條  證券公(gōng)司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時，應當按照規定充分(fēn)了解投資者的基本情況、财産(chǎn)狀況、金融資産(chǎn)狀況、投資知識和經驗、專業能(néng)力等相關信息；如實說明證券、服務(wù)的重要内容，充分(fēn)揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務(wù)。 投資者在購(gòu)買證券或者接受服務(wù)時，應當按照證券公(gōng)司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公(gōng)司應當告知其後果，并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。 證券公(gōng)司違反第一款規定導緻投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。 第八十九條  根據财産(chǎn)狀況、金融資産(chǎn)狀況、投資知識和經驗、專業能(néng)力等因素，投資者可(kě)以分(fēn)為(wèi)普通投資者和專業投資者。專業投資者的标準由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。 普通投資者與證券公(gōng)司發生糾紛的，證券公(gōng)司應當證明其行為(wèi)符合法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公(gōng)司不能(néng)證明的，應當承擔相應的賠償責任。 第九十條  上市公(gōng)司董事會、獨立董事、持有(yǒu)百分(fēn)之一以上有(yǒu)表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可(kě)以作(zuò)為(wèi)征集人，自行或者委托證券公(gōng)司、證券服務(wù)機構，公(gōng)開請求上市公(gōng)司股東委托其代為(wèi)出席股東大會，并代為(wèi)行使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文(wén)件，上市公(gōng)司應當予以配合。 禁止以有(yǒu)償或者變相有(yǒu)償的方式公(gōng)開征集股東權利。 公(gōng)開征集股東權利違反法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構有(yǒu)關規定，導緻上市公(gōng)司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 第九十一條  上市公(gōng)司應當在章程中(zhōng)明确分(fēn)配現金股利的具(jù)體(tǐ)安(ān)排和決策程序，依法保障股東的資産(chǎn)收益權。 上市公(gōng)司當年稅後利潤，在彌補虧損及提取法定公(gōng)積金後有(yǒu)盈餘的，應當按照公(gōng)司章程的規定分(fēn)配現金股利。 第九十二條  公(gōng)開發行公(gōng)司債券的，應當設立債券持有(yǒu)人會議，并應當在募集說明書中(zhōng)說明債券持有(yǒu)人會議的召集程序、會議規則和其他(tā)重要事項。 公(gōng)開發行公(gōng)司債券的，發行人應當為(wèi)債券持有(yǒu)人聘請債券受托管理(lǐ)人，并訂立債券受托管理(lǐ)協議。受托管理(lǐ)人應當由本次發行的承銷機構或者其他(tā)經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構認可(kě)的機構擔任，債券持有(yǒu)人會議可(kě)以決議變更債券受托管理(lǐ)人。債券受托管理(lǐ)人應當勤勉盡責，公(gōng)正履行受托管理(lǐ)職責，不得損害債券持有(yǒu)人利益。 債券發行人未能(néng)按期兌付債券本息的，債券受托管理(lǐ)人可(kě)以接受全部或者部分(fēn)債券持有(yǒu)人的委托，以自己名(míng)義代表債券持有(yǒu)人提起、參加民(mín)事訴訟或者清算程序。 第九十三條  發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他(tā)重大違法行為(wèi)給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公(gōng)司可(kě)以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付後，可(kě)以依法向發行人以及其他(tā)連帶責任人追償。 第九十四條  投資者與發行人、證券公(gōng)司等發生糾紛的，雙方可(kě)以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公(gōng)司發生證券業務(wù)糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公(gōng)司不得拒絕。 投資者保護機構對損害投資者利益的行為(wèi)，可(kě)以依法支持投資者向人民(mín)法院提起訴訟。 發行人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員執行公(gōng)司職務(wù)時違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定給公(gōng)司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公(gōng)司合法權益給公(gōng)司造成損失，投資者保護機構持有(yǒu)該公(gōng)司股份的，可(kě)以為(wèi)公(gōng)司的利益以自己的名(míng)義向人民(mín)法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》規定的限制。 第九十五條  投資者提起虛假陳述等證券民(mín)事賠償訴訟時，訴訟标的是同一種類，且當事人一方人數衆多(duō)的，可(kě)以依法推選代表人進行訴訟。 對按照前款規定提起的訴訟，可(kě)能(néng)存在有(yǒu)相同訴訟請求的其他(tā)衆多(duō)投資者的，人民(mín)法院可(kě)以發出公(gōng)告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民(mín)法院登記。人民(mín)法院作(zuò)出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。 投資者保護機構受五十名(míng)以上投資者委托，可(kě)以作(zuò)為(wèi)代表人參加訴訟，并為(wèi)經證券登記結算機構确認的權利人依照前款規定向人民(mín)法院登記，但投資者明确表示不願意參加該訴訟的除外。   第七章  證券交易場所   第九十六條  證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所為(wèi)證券集中(zhōng)交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理(lǐ)，依法登記，取得法人資格。 證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所的設立、變更和解散由國(guó)務(wù)院決定。 國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所的組織機構、管理(lǐ)辦(bàn)法等，由國(guó)務(wù)院規定。 第九十七條  證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所可(kě)以根據證券品種、行業特點、公(gōng)司規模等因素設立不同的市場層次。 第九十八條  按照國(guó)務(wù)院規定設立的區(qū)域性股權市場為(wèi)非公(gōng)開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施，具(jù)體(tǐ)管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。 第九十九條  證券交易所履行自律管理(lǐ)職能(néng)，應當遵守社會公(gōng)共利益優先原則，維護市場的公(gōng)平、有(yǒu)序、透明。 設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。 第一百條  證券交易所必須在其名(míng)稱中(zhōng)标明證券交易所字樣。其他(tā)任何單位或者個人不得使用(yòng)證券交易所或者近似的名(míng)稱。 第一百零一條  證券交易所可(kě)以自行支配的各項費用(yòng)收入，應當首先用(yòng)于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。 實行會員制的證券交易所的财産(chǎn)積累歸會員所有(yǒu)，其權益由會員共同享有(yǒu)，在其存續期間，不得将其财産(chǎn)積累分(fēn)配給會員。 第一百零二條  實行會員制的證券交易所設理(lǐ)事會、監事會。 證券交易所設總經理(lǐ)一人，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構任免。 第一百零三條  有(yǒu)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人： （一）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被解除職務(wù)的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年； （二）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他(tā)證券服務(wù)機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。 第一百零四條  因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被開除的證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的從業人員和被開除的國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員，不得招聘為(wèi)證券交易所的從業人員。 第一百零五條  進入實行會員制的證券交易所參與集中(zhōng)交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中(zhōng)交易。 第一百零六條  投資者應當與證券公(gōng)司簽訂證券交易委托協議，并在證券公(gōng)司實名(míng)開立賬戶，以書面、電(diàn)話、自助終端、網絡等方式，委托該證券公(gōng)司代其買賣證券。 第一百零七條  證券公(gōng)司為(wèi)投資者開立賬戶，應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。 證券公(gōng)司不得将投資者的賬戶提供給他(tā)人使用(yòng)。 投資者應當使用(yòng)實名(míng)開立的賬戶進行交易。 第一百零八條  證券公(gōng)司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場内的集中(zhōng)交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公(gōng)司進行證券和資金的清算交收，并為(wèi)證券公(gōng)司客戶辦(bàn)理(lǐ)證券的登記過戶手續。 第一百零九條  證券交易所應當為(wèi)組織公(gōng)平的集中(zhōng)交易提供保障，實時公(gōng)布證券交易即時行情，并按交易日制作(zuò)證券市場行情表，予以公(gōng)布。 證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有(yǒu)。未經證券交易所許可(kě)，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。 第一百一十條  上市公(gōng)司可(kě)以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者複牌，但不得濫用(yòng)停牌或者複牌損害投資者的合法權益。 證券交易所可(kě)以按照業務(wù)規則的規定，決定上市交易股票的停牌或者複牌。 第一百一十一條  因不可(kě)抗力、意外事件、重大技(jì )術故障、重大人為(wèi)差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為(wèi)維護證券交易正常秩序和市場公(gōng)平，證券交易所可(kě)以按照業務(wù)規則采取技(jì )術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告。 因前款規定的突發性事件導緻證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收将對證券交易正常秩序和市場公(gōng)平造成重大影響的，證券交易所按照業務(wù)規則可(kě)以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告并公(gōng)告。 證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民(mín)事賠償責任，但存在重大過錯的除外。 第一百一十二條  證券交易所對證券交易實行實時監控，并按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的要求，對異常的交易情況提出報告。 證券交易所根據需要，可(kě)以按照業務(wù)規則對出現重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，并及時報告國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構。 第一百一十三條  證券交易所應當加強對證券交易的風險監測，出現重大異常波動的，證券交易所可(kě)以按照業務(wù)規則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可(kě)以按照業務(wù)規則采取臨時停市等處置措施并公(gōng)告。 證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民(mín)事賠償責任，但存在重大過錯的除外。 第一百一十四條  證券交易所應當從其收取的交易費用(yòng)和會員費、席位費中(zhōng)提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理(lǐ)事會管理(lǐ)。 風險基金提取的具(jù)體(tǐ)比例和使用(yòng)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院财政部門規定。 證券交易所應當将收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用(yòng)。 第一百一十五條  證券交易所依照法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定，制定上市規則、交易規則、會員管理(lǐ)規則和其他(tā)有(yǒu)關業務(wù)規則，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。 在證券交易所從事證券交易，應當遵守證券交易所依法制定的業務(wù)規則。違反業務(wù)規則的，由證券交易所給予紀律處分(fēn)或者采取其他(tā)自律管理(lǐ)措施。 第一百一十六條  證券交易所的負責人和其他(tā)從業人員執行與證券交易有(yǒu)關的職務(wù)時，與其本人或者其親屬有(yǒu)利害關系的，應當回避。 第一百一十七條  按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果，但本法第一百一十一條第二款規定的除外。對交易中(zhōng)違規交易者應負的民(mín)事責任不得免除；在違規交易中(zhōng)所獲利益，依照有(yǒu)關規定處理(lǐ)。   第八章  證券公(gōng)司   第一百一十八條  設立證券公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件，并經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準： （一）有(yǒu)符合法律、行政法規規定的公(gōng)司章程； （二）主要股東及公(gōng)司的實際控制人具(jù)有(yǒu)良好的财務(wù)狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規記錄； （三）有(yǒu)符合本法規定的公(gōng)司注冊資本； （四）董事、監事、高級管理(lǐ)人員、從業人員符合本法規定的條件； （五）有(yǒu)完善的風險管理(lǐ)與内部控制制度； （六）有(yǒu)合格的經營場所、業務(wù)設施和信息技(jì )術系統； （七）法律、行政法規和經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。 未經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準，任何單位和個人不得以證券公(gōng)司名(míng)義開展證券業務(wù)活動。 第一百一十九條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當自受理(lǐ)證券公(gōng)司設立申請之日起六個月内，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查，作(zuò)出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理(lǐ)由。 證券公(gōng)司設立申請獲得批準的，申請人應當在規定的期限内向公(gōng)司登記機關申請設立登記，領取營業執照。 證券公(gōng)司應當自領取營業執照之日起十五日内，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構申請經營證券業務(wù)許可(kě)證。未取得經營證券業務(wù)許可(kě)證，證券公(gōng)司不得經營證券業務(wù)。 第一百二十條  經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準，取得經營證券業務(wù)許可(kě)證，證券公(gōng)司可(kě)以經營下列部分(fēn)或者全部證券業務(wù)： （一）證券經紀； （二）證券投資咨詢； （三）與證券交易、證券投資活動有(yǒu)關的财務(wù)顧問； （四）證券承銷與保薦； （五）證券融資融券； （六）證券做市交易； （七）證券自營； （八）其他(tā)證券業務(wù)。 國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當自受理(lǐ)前款規定事項申請之日起三個月内，依照法定條件和程序進行審查，作(zuò)出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應當說明理(lǐ)由。 證券公(gōng)司經營證券資産(chǎn)管理(lǐ)業務(wù)的，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券投資基金法》等法律、行政法規的規定。 除證券公(gōng)司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經紀和證券融資融券業務(wù)。 證券公(gōng)司從事證券融資融券業務(wù)，應當采取措施，嚴格防範和控制風險，不得違反規定向客戶出借資金或者證券。 第一百二十一條  證券公(gōng)司經營本法第一百二十條第一款第（一）項至第（三）項業務(wù)的，注冊資本最低限額為(wèi)人民(mín)币五千萬元；經營第（四）項至第（八）項業務(wù)之一的，注冊資本最低限額為(wèi)人民(mín)币一億元；經營第（四）項至第（八）項業務(wù)中(zhōng)兩項以上的，注冊資本最低限額為(wèi)人民(mín)币五億元。證券公(gōng)司的注冊資本應當是實繳資本。 國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構根據審慎監管原則和各項業務(wù)的風險程度，可(kě)以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。 第一百二十二條  證券公(gōng)司變更證券業務(wù)範圍，變更主要股東或者公(gōng)司的實際控制人，合并、分(fēn)立、停業、解散、破産(chǎn)，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準。 第一百二十三條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當對證券公(gōng)司淨資本和其他(tā)風險控制指标作(zuò)出規定。 證券公(gōng)司除依照規定為(wèi)其客戶提供融資融券外，不得為(wèi)其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。 第一百二十四條  證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，應當正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具(jù)有(yǒu)履行職責所需的經營管理(lǐ)能(néng)力。證券公(gōng)司任免董事、監事、高級管理(lǐ)人員，應當報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。 有(yǒu)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員： （一）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被解除職務(wù)的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年； （二）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他(tā)證券服務(wù)機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。 第一百二十五條  證券公(gōng)司從事證券業務(wù)的人員應當品行良好，具(jù)備從事證券業務(wù)所需的專業能(néng)力。 因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被開除的證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的從業人員和被開除的國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員，不得招聘為(wèi)證券公(gōng)司的從業人員。 國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員和法律、行政法規規定的禁止在公(gōng)司中(zhōng)兼職的其他(tā)人員，不得在證券公(gōng)司中(zhōng)兼任職務(wù)。 第一百二十六條  國(guó)家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公(gōng)司繳納的資金及其他(tā)依法籌集的資金組成，其規模以及籌集、管理(lǐ)和使用(yòng)的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。 第一百二十七條  證券公(gōng)司從每年的業務(wù)收入中(zhōng)提取交易風險準備金，用(yòng)于彌補證券經營的損失，其提取的具(jù)體(tǐ)比例由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院财政部門規定。 第一百二十八條  證券公(gōng)司應當建立健全内部控制制度，采取有(yǒu)效隔離措施，防範公(gōng)司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。 證券公(gōng)司必須将其證券經紀業務(wù)、證券承銷業務(wù)、證券自營業務(wù)、證券做市業務(wù)和證券資産(chǎn)管理(lǐ)業務(wù)分(fēn)開辦(bàn)理(lǐ)，不得混合操作(zuò)。 第一百二十九條  證券公(gōng)司的自營業務(wù)必須以自己的名(míng)義進行，不得假借他(tā)人名(míng)義或者以個人名(míng)義進行。 證券公(gōng)司的自營業務(wù)必須使用(yòng)自有(yǒu)資金和依法籌集的資金。 證券公(gōng)司不得将其自營賬戶借給他(tā)人使用(yòng)。 第一百三十條  證券公(gōng)司應當依法審慎經營，勤勉盡責，誠實守信。 證券公(gōng)司的業務(wù)活動，應當與其治理(lǐ)結構、内部控制、合規管理(lǐ)、風險管理(lǐ)以及風險控制指标、從業人員構成等情況相适應，符合審慎監管和保護投資者合法權益的要求。 證券公(gōng)司依法享有(yǒu)自主經營的權利，其合法經營不受幹涉。 第一百三十一條  證券公(gōng)司客戶的交易結算資金應當存放在商(shāng)業銀行，以每個客戶的名(míng)義單獨立戶管理(lǐ)。 證券公(gōng)司不得将客戶的交易結算資金和證券歸入其自有(yǒu)财産(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用(yòng)客戶的交易結算資金和證券。證券公(gōng)司破産(chǎn)或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破産(chǎn)财産(chǎn)或者清算财産(chǎn)。非因客戶本身的債務(wù)或者法律規定的其他(tā)情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。 第一百三十二條  證券公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)經紀業務(wù)，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用(yòng)。采取其他(tā)委托方式的，必須作(zuò)出委托記錄。 客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公(gōng)司。 第一百三十三條  證券公(gōng)司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名(míng)稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理(lǐ)買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交後，應當按照規定制作(zuò)買賣成交報告單交付客戶。 證券交易中(zhōng)确認交易行為(wèi)及其交易結果的對賬單必須真實，保證賬面證券餘額與實際持有(yǒu)的證券相一緻。 第一百三十四條  證券公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)經紀業務(wù)，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。 證券公(gōng)司不得允許他(tā)人以證券公(gōng)司的名(míng)義直接參與證券的集中(zhōng)交易。 第一百三十五條  證券公(gōng)司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作(zuò)出承諾。 第一百三十六條  證券公(gōng)司的從業人員在證券交易活動中(zhōng)，執行所屬的證券公(gōng)司的指令或者利用(yòng)職務(wù)違反交易規則的，由所屬的證券公(gōng)司承擔全部責任。 證券公(gōng)司的從業人員不得私下接受客戶委托買賣證券。 第一百三十七條  證券公(gōng)司應當建立客戶信息查詢制度，确保客戶能(néng)夠查詢其賬戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他(tā)與接受服務(wù)或者購(gòu)買産(chǎn)品有(yǒu)關的重要信息。 證券公(gōng)司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與内部管理(lǐ)、業務(wù)經營有(yǒu)關的各項信息，任何人不得隐匿、僞造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。 第一百三十八條  證券公(gōng)司應當按照規定向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送業務(wù)、财務(wù)等經營管理(lǐ)信息和資料。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構有(yǒu)權要求證券公(gōng)司及其主要股東、實際控制人在指定的期限内提供有(yǒu)關信息、資料。 證券公(gōng)司及其主要股東、實際控制人向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準确、完整。 第一百三十九條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構認為(wèi)有(yǒu)必要時，可(kě)以委托會計師事務(wù)所、資産(chǎn)評估機構對證券公(gōng)司的财務(wù)狀況、内部控制狀況、資産(chǎn)價值進行審計或者評估。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同有(yǒu)關主管部門制定。 第一百四十條  證券公(gōng)司的治理(lǐ)結構、合規管理(lǐ)、風險控制指标不符合規定的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為(wèi)嚴重危及該證券公(gōng)司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以區(qū)别情形，對其采取下列措施： （一）限制業務(wù)活動，責令暫停部分(fēn)業務(wù)，停止核準新(xīn)業務(wù)； （二）限制分(fēn)配紅利，限制向董事、監事、高級管理(lǐ)人員支付報酬、提供福利； （三）限制轉讓财産(chǎn)或者在财産(chǎn)上設定其他(tā)權利； （四）責令更換董事、監事、高級管理(lǐ)人員或者限制其權利； （五）撤銷有(yǒu)關業務(wù)許可(kě)； （六）認定負有(yǒu)責任的董事、監事、高級管理(lǐ)人員為(wèi)不适當人選； （七）責令負有(yǒu)責任的股東轉讓股權，限制負有(yǒu)責任的股東行使股東權利。 證券公(gōng)司整改後，應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構提交報告。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構經驗收，治理(lǐ)結構、合規管理(lǐ)、風險控制指标符合規定的，應當自驗收完畢之日起三日内解除對其采取的前款規定的有(yǒu)關限制措施。 第一百四十一條  證券公(gōng)司的股東有(yǒu)虛假出資、抽逃出資行為(wèi)的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當責令其限期改正，并可(kě)責令其轉讓所持證券公(gōng)司的股權。 在前款規定的股東按照要求改正違法行為(wèi)、轉讓所持證券公(gōng)司的股權前，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以限制其股東權利。 第一百四十二條  證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員未能(néng)勤勉盡責，緻使證券公(gōng)司存在重大違法違規行為(wèi)或者重大風險的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以責令證券公(gōng)司予以更換。 第一百四十三條  證券公(gōng)司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以對該證券公(gōng)司采取責令停業整頓、指定其他(tā)機構托管、接管或者撤銷等監管措施。 第一百四十四條  在證券公(gōng)司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準，可(kě)以對該證券公(gōng)司直接負責的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)直接責任人員采取以下措施： （一）通知出境入境管理(lǐ)機關依法阻止其出境； （二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他(tā)方式處分(fēn)财産(chǎn)，或者在财産(chǎn)上設定其他(tā)權利。   第九章  證券登記結算機構   第一百四十五條  證券登記結算機構為(wèi)證券交易提供集中(zhōng)登記、存管與結算服務(wù)，不以營利為(wèi)目的，依法登記，取得法人資格。 設立證券登記結算機構必須經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。 第一百四十六條  設立證券登記結算機構，應當具(jù)備下列條件： （一）自有(yǒu)資金不少于人民(mín)币二億元； （二）具(jù)有(yǒu)證券登記、存管和結算服務(wù)所必須的場所和設施； （三）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。 證券登記結算機構的名(míng)稱中(zhōng)應當标明證券登記結算字樣。 第一百四十七條  證券登記結算機構履行下列職能(néng)： （一）證券賬戶、結算賬戶的設立； （二）證券的存管和過戶； （三）證券持有(yǒu)人名(míng)冊登記； （四）證券交易的清算和交收； （五）受發行人的委托派發證券權益； （六）辦(bàn)理(lǐ)與上述業務(wù)有(yǒu)關的查詢、信息服務(wù)； （七）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準的其他(tā)業務(wù)。 第一百四十八條  在證券交易所和國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的證券的登記結算，應當采取全國(guó)集中(zhōng)統一的運營方式。 前款規定以外的證券，其登記、結算可(kě)以委托證券登記結算機構或者其他(tā)依法從事證券登記、結算業務(wù)的機構辦(bàn)理(lǐ)。 第一百四十九條  證券登記結算機構應當依法制定章程和業務(wù)規則，并經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。證券登記結算業務(wù)參與人應當遵守證券登記結算機構制定的業務(wù)規則。 第一百五十條  在證券交易所或者國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的證券，應當全部存管在證券登記結算機構。 證券登記結算機構不得挪用(yòng)客戶的證券。 第一百五十一條  證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有(yǒu)人名(míng)冊及有(yǒu)關資料。 證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，确認證券持有(yǒu)人持有(yǒu)證券的事實，提供證券持有(yǒu)人登記資料。 證券登記結算機構應當保證證券持有(yǒu)人名(míng)冊和登記過戶記錄真實、準确、完整，不得隐匿、僞造、篡改或者毀損。 第一百五十二條  證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務(wù)的正常進行： （一）具(jù)有(yǒu)必備的服務(wù)設備和完善的數據安(ān)全保護措施； （二）建立完善的業務(wù)、财務(wù)和安(ān)全防範等管理(lǐ)制度； （三）建立完善的風險管理(lǐ)系統。 第一百五十三條  證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有(yǒu)關文(wén)件和資料。其保存期限不得少于二十年。 第一百五十四條  證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用(yòng)于墊付或者彌補因違約交收、技(jì )術故障、操作(zuò)失誤、不可(kě)抗力造成的證券登記結算機構的損失。 證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務(wù)收入和收益中(zhōng)提取，并可(kě)以由結算參與人按照證券交易業務(wù)量的一定比例繳納。 證券結算風險基金的籌集、管理(lǐ)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院财政部門規定。 第一百五十五條  證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理(lǐ)。 證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償後，應當向有(yǒu)關責任人追償。 第一百五十六條  證券登記結算機構申請解散，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。 第一百五十七條  投資者委托證券公(gōng)司進行證券交易，應當通過證券公(gōng)司申請在證券登記結算機構開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定為(wèi)投資者開立證券賬戶。 投資者申請開立賬戶，應當持有(yǒu)證明中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)民(mín)、法人、合夥企業身份的合法證件。國(guó)家另有(yǒu)規定的除外。 第一百五十八條  證券登記結算機構作(zuò)為(wèi)中(zhōng)央對手方提供證券結算服務(wù)的，是結算參與人共同的清算交收對手，進行淨額結算，為(wèi)證券交易提供集中(zhōng)履約保障。 證券登記結算機構為(wèi)證券交易提供淨額結算服務(wù)時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。 在交收完成之前，任何人不得動用(yòng)用(yòng)于交收的證券、資金和擔保物(wù)。 結算參與人未按時履行交收義務(wù)的，證券登記結算機構有(yǒu)權按照業務(wù)規則處理(lǐ)前款所述财産(chǎn)。 第一百五十九條  證券登記結算機構按照業務(wù)規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，隻能(néng)按業務(wù)規則用(yòng)于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。   第十章  證券服務(wù)機構   第一百六十條  會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及從事證券投資咨詢、資産(chǎn)評估、資信評級、财務(wù)顧問、信息技(jì )術系統服務(wù)的證券服務(wù)機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務(wù)規則為(wèi)證券的交易及相關活動提供服務(wù)。 從事證券投資咨詢服務(wù)業務(wù)，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準；未經核準，不得為(wèi)證券的交易及相關活動提供服務(wù)。從事其他(tā)證券服務(wù)業務(wù)，應當報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和國(guó)務(wù)院有(yǒu)關主管部門備案。 第一百六十一條  證券投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務(wù)業務(wù)不得有(yǒu)下列行為(wèi)： （一）代理(lǐ)委托人從事證券投資； （二）與委托人約定分(fēn)享證券投資收益或者分(fēn)擔證券投資損失； （三）買賣本證券投資咨詢機構提供服務(wù)的證券； （四）法律、行政法規禁止的其他(tā)行為(wèi)。 有(yǒu)前款所列行為(wèi)之一，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第一百六十二條  證券服務(wù)機構應當妥善保存客戶委托文(wén)件、核查和驗證資料、工(gōng)作(zuò)底稿以及與質(zhì)量控制、内部管理(lǐ)、業務(wù)經營有(yǒu)關的信息和資料，任何人不得洩露、隐匿、僞造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少于十年，自業務(wù)委托結束之日起算。 第一百六十三條  證券服務(wù)機構為(wèi)證券的發行、上市、交易等證券業務(wù)活動制作(zuò)、出具(jù)審計報告及其他(tā)鑒證報告、資産(chǎn)評估報告、财務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文(wén)件，應當勤勉盡責，對所依據的文(wén)件資料内容的真實性、準确性、完整性進行核查和驗證。其制作(zuò)、出具(jù)的文(wén)件有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他(tā)人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的除外。   第十一章  證券業協會   第一百六十四條  證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體(tǐ)法人。 證券公(gōng)司應當加入證券業協會。 證券業協會的權力機構為(wèi)全體(tǐ)會員組成的會員大會。 第一百六十五條  證券業協會章程由會員大會制定，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。 第一百六十六條  證券業協會履行下列職責： （一）教育和組織會員及其從業人員遵守證券法律、行政法規，組織開展證券行業誠信建設，督促證券行業履行社會責任； （二）依法維護會員的合法權益，向證券監督管理(lǐ)機構反映會員的建議和要求； （三）督促會員開展投資者教育和保護活動，維護投資者合法權益； （四）制定和實施證券行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員行為(wèi)，對違反法律、行政法規、自律規則或者協會章程的，按照規定給予紀律處分(fēn)或者實施其他(tā)自律管理(lǐ)措施； （五）制定證券行業業務(wù)規範，組織從業人員的業務(wù)培訓； （六）組織會員就證券行業的發展、運作(zuò)及有(yǒu)關内容進行研究，收集整理(lǐ)、發布證券相關信息，提供會員服務(wù)，組織行業交流，引導行業創新(xīn)發展； （七）對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務(wù)糾紛進行調解； （八）證券業協會章程規定的其他(tā)職責。 第一百六十七條  證券業協會設理(lǐ)事會。理(lǐ)事會成員依章程的規定由選舉産(chǎn)生。   第十二章  證券監督管理(lǐ)機構   第一百六十八條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法對證券市場實行監督管理(lǐ)，維護證券市場公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正，防範系統性風險，維護投資者合法權益，促進證券市場健康發展。 第一百六十九條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構在對證券市場實施監督管理(lǐ)中(zhōng)履行下列職責： （一）依法制定有(yǒu)關證券市場監督管理(lǐ)的規章、規則，并依法進行審批、核準、注冊，辦(bàn)理(lǐ)備案； （二）依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算等行為(wèi)，進行監督管理(lǐ)； （三）依法對證券發行人、證券公(gōng)司、證券服務(wù)機構、證券交易場所、證券登記結算機構的證券業務(wù)活動，進行監督管理(lǐ)； （四）依法制定從事證券業務(wù)人員的行為(wèi)準則，并監督實施； （五）依法監督檢查證券發行、上市、交易的信息披露； （六）依法對證券業協會的自律管理(lǐ)活動進行指導和監督； （七）依法監測并防範、處置證券市場風險； （八）依法開展投資者教育； （九）依法對證券違法行為(wèi)進行查處； （十）法律、行政法規規定的其他(tā)職責。 第一百七十條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，有(yǒu)權采取下列措施： （一）對證券發行人、證券公(gōng)司、證券服務(wù)機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查； （二）進入涉嫌違法行為(wèi)發生場所調查取證； （三）詢問當事人和與被調查事件有(yǒu)關的單位和個人，要求其對與被調查事件有(yǒu)關的事項作(zuò)出說明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有(yǒu)關的文(wén)件和資料； （四）查閱、複制與被調查事件有(yǒu)關的财産(chǎn)權登記、通訊記錄等文(wén)件和資料； （五）查閱、複制當事人和與被調查事件有(yǒu)關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、财務(wù)會計資料及其他(tā)相關文(wén)件和資料；對可(kě)能(néng)被轉移、隐匿或者毀損的文(wén)件和資料，可(kě)以予以封存、扣押； （六）查詢當事人和與被調查事件有(yǒu)關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他(tā)具(jù)有(yǒu)支付、托管、結算等功能(néng)的賬戶信息，可(kě)以對有(yǒu)關文(wén)件和資料進行複制；對有(yǒu)證據證明已經或者可(kě)能(néng)轉移或者隐匿違法資金、證券等涉案财産(chǎn)或者隐匿、僞造、毀損重要證據的，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構主要負責人或者其授權的其他(tā)負責人批準，可(kě)以凍結或者查封，期限為(wèi)六個月；因特殊原因需要延長(cháng)的，每次延長(cháng)期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長(cháng)不得超過二年； （七）在調查操縱證券市場、内幕交易等重大證券違法行為(wèi)時，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構主要負責人或者其授權的其他(tā)負責人批準，可(kě)以限制被調查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情複雜的，可(kě)以延長(cháng)三個月； （八）通知出境入境管理(lǐ)機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他(tā)直接責任人員出境。 為(wèi)防範證券市場風險，維護市場秩序，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以采取責令改正、監管談話、出具(jù)警示函等措施。 第一百七十一條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構對涉嫌證券違法的單位或者個人進行調查期間，被調查的當事人書面申請，承諾在國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構認可(kě)的期限内糾正涉嫌違法行為(wèi)，賠償有(yǒu)關投資者損失，消除損害或者不良影響的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以決定中(zhōng)止調查。被調查的當事人履行承諾的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以決定終止調查；被調查的當事人未履行承諾或者有(yǒu)國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)情形的，應當恢複調查。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。 國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構決定中(zhōng)止或者終止調查的，應當按照規定公(gōng)開相關信息。 第一百七十二條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少于二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他(tā)執法文(wén)書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他(tā)執法文(wén)書的，被檢查、調查的單位和個人有(yǒu)權拒絕。 第一百七十三條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有(yǒu)關文(wén)件和資料，不得拒絕、阻礙和隐瞞。 第一百七十四條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構制定的規章、規則和監督管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)制度應當依法公(gōng)開。 國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依據調查結果，對證券違法行為(wèi)作(zuò)出的處罰決定，應當公(gōng)開。 第一百七十五條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當與國(guó)務(wù)院其他(tā)金融監督管理(lǐ)機構建立監督管理(lǐ)信息共享機制。 國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，有(yǒu)關部門應當予以配合。 第一百七十六條  對涉嫌證券違法、違規行為(wèi)，任何單位和個人有(yǒu)權向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構舉報。 對涉嫌重大違法、違規行為(wèi)的實名(míng)舉報線(xiàn)索經查證屬實的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構按照規定給予舉報人獎勵。 國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當對舉報人的身份信息保密。 第一百七十七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以和其他(tā)國(guó)家或者地區(qū)的證券監督管理(lǐ)機構建立監督管理(lǐ)合作(zuò)機制，實施跨境監督管理(lǐ)。 境外證券監督管理(lǐ)機構不得在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内直接進行調查取證等活動。未經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和國(guó)務(wù)院有(yǒu)關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務(wù)活動有(yǒu)關的文(wén)件和資料。 第一百七十八條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，發現證券違法行為(wèi)涉嫌犯罪的，應當依法将案件移送司法機關處理(lǐ)；發現公(gōng)職人員涉嫌職務(wù)違法或者職務(wù)犯罪的，應當依法移送監察機關處理(lǐ)。 第一百七十九條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員必須忠于職守、依法辦(bàn)事、公(gōng)正廉潔，不得利用(yòng)職務(wù)便利牟取不正當利益，不得洩露所知悉的有(yǒu)關單位和個人的商(shāng)業秘密。 國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員在任職期間，或者離職後在《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)務(wù)員法》規定的期限内，不得到與原工(gōng)作(zuò)業務(wù)直接相關的企業或者其他(tā)營利性組織任職，不得從事與原工(gōng)作(zuò)業務(wù)直接相關的營利性活動。   第十三章  法律責任   第一百八十條  違反本法第九條的規定，擅自公(gōng)開或者變相公(gōng)開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之五十以下的罰款；對擅自公(gōng)開或者變相公(gōng)開發行證券設立的公(gōng)司，由依法履行監督管理(lǐ)職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民(mín)政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。 第一百八十一條  發行人在其公(gōng)告的證券發行文(wén)件中(zhōng)隐瞞重要事實或者編造重大虛假内容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分(fēn)之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。 發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為(wèi)的，沒收違法所得，并處以違法所得百分(fēn)之十以上一倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。 第一百八十二條  保薦人出具(jù)有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他(tā)法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務(wù)收入，并處以業務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)業務(wù)收入或者業務(wù)收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者撤銷保薦業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。 第一百八十三條  證券公(gōng)司承銷或者銷售擅自公(gōng)開發行或者變相公(gōng)開發行的證券的，責令停止承銷或者銷售，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者撤銷相關業務(wù)許可(kě)。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。 第一百八十四條  證券公(gōng)司承銷證券違反本法第二十九條規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可(kě)以并處五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，可(kě)以并處二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。 第一百八十五條  發行人違反本法第十四條、第十五條的規定擅自改變公(gōng)開發行證券所募集資金的用(yòng)途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。 發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為(wèi)的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。 第一百八十六條  違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期内轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。 第一百八十七條  法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，違反本法第四十條的規定，直接或者以化名(míng)、借他(tā)人名(míng)義持有(yǒu)、買賣股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券的，責令依法處理(lǐ)非法持有(yǒu)的股票、其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款；屬于國(guó)家工(gōng)作(zuò)人員的，還應當依法給予處分(fēn)。 第一百八十八條  證券服務(wù)機構及其從業人員，違反本法第四十二條的規定買賣證券的，責令依法處理(lǐ)非法持有(yǒu)的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。 第一百八十九條  上市公(gōng)司、股票在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員、持有(yǒu)該公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東，違反本法第四十四條的規定，買賣該公(gōng)司股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券的，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。 第一百九十條  違反本法第四十五條的規定，采取程序化交易影響證券交易所系統安(ān)全或者正常交易秩序的，責令改正，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。 第一百九十一條  證券交易内幕信息的知情人或者非法獲取内幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事内幕交易的，責令依法處理(lǐ)非法持有(yǒu)的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事内幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員從事内幕交易的，從重處罰。 違反本法第五十四條的規定，利用(yòng)未公(gōng)開信息進行交易的，依照前款的規定處罰。 第一百九十二條  違反本法第五十五條的規定，操縱證券市場的，責令依法處理(lǐ)其非法持有(yǒu)的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。 第一百九十三條  違反本法第五十六條第一款、第三款的規定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 違反本法第五十六條第二款的規定，在證券交易活動中(zhōng)作(zuò)出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬于國(guó)家工(gōng)作(zuò)人員的，還應當依法給予處分(fēn)。 傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工(gōng)作(zuò)人員違反本法第五十六條第三款的規定，從事與其工(gōng)作(zuò)職責發生利益沖突的證券買賣的，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。 第一百九十四條  證券公(gōng)司及其從業人員違反本法第五十七條的規定，有(yǒu)損害客戶利益的行為(wèi)的，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務(wù)許可(kě)。 第一百九十五條  違反本法第五十八條的規定，出借自己的證券賬戶或者借用(yòng)他(tā)人的證券賬戶從事證券交易的，責令改正，給予警告，可(kě)以處五十萬元以下的罰款。 第一百九十六條  收購(gòu)人未按照本法規定履行上市公(gōng)司收購(gòu)的公(gōng)告、發出收購(gòu)要約義務(wù)的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 收購(gòu)人及其控股股東、實際控制人利用(yòng)上市公(gōng)司收購(gòu)，給被收購(gòu)公(gōng)司及其股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第一百九十七條  信息披露義務(wù)人未按照本法規定報送有(yǒu)關報告或者履行信息披露義務(wù)的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為(wèi)，或者隐瞞相關事項導緻發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為(wèi)，或者隐瞞相關事項導緻發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。 第一百九十八條  證券公(gōng)司違反本法第八十八條的規定未履行或者未按照規定履行投資者适當性管理(lǐ)義務(wù)的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。 第一百九十九條  違反本法第九十條的規定征集股東權利的，責令改正，給予警告，可(kě)以處五十萬元以下的罰款。 第二百條  非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民(mín)政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 證券交易所違反本法第一百零五條的規定，允許非會員直接參與股票的集中(zhōng)交易的，責令改正，可(kě)以并處五十萬元以下的罰款。 第二百零一條  證券公(gōng)司違反本法第一百零七條第一款的規定，未對投資者開立賬戶提供的身份信息進行核對的，責令改正，給予警告，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以下的罰款。 證券公(gōng)司違反本法第一百零七條第二款的規定，将投資者的賬戶提供給他(tā)人使用(yòng)的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。 第二百零二條  違反本法第一百一十八條、第一百二十條第一款、第四款的規定，擅自設立證券公(gōng)司、非法經營證券業務(wù)或者未經批準以證券公(gōng)司名(míng)義開展證券業務(wù)活動的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對擅自設立的證券公(gōng)司，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構予以取締。 證券公(gōng)司違反本法第一百二十條第五款規定提供證券融資融券服務(wù)的，沒收違法所得，并處以融資融券等值以下的罰款；情節嚴重的，禁止其在一定期限内從事證券融資融券業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 第二百零三條  提交虛假證明文(wén)件或者采取其他(tā)欺詐手段騙取證券公(gōng)司設立許可(kě)、業務(wù)許可(kě)或者重大事項變更核準的，撤銷相關許可(kě)，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 第二百零四條  證券公(gōng)司違反本法第一百二十二條的規定，未經核準變更證券業務(wù)範圍，變更主要股東或者公(gōng)司的實際控制人，合并、分(fēn)立、停業、解散、破産(chǎn)的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 第二百零五條  證券公(gōng)司違反本法第一百二十三條第二款的規定，為(wèi)其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。股東有(yǒu)過錯的，在按照要求改正前，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以限制其股東權利；拒不改正的，可(kě)以責令其轉讓所持證券公(gōng)司股權。 第二百零六條  證券公(gōng)司違反本法第一百二十八條的規定，未采取有(yǒu)效隔離措施防範利益沖突，或者未分(fēn)開辦(bàn)理(lǐ)相關業務(wù)、混合操作(zuò)的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 第二百零七條  證券公(gōng)司違反本法第一百二十九條的規定從事證券自營業務(wù)的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 第二百零八條  違反本法第一百三十一條的規定，将客戶的資金和證券歸入自有(yǒu)财産(chǎn)，或者挪用(yòng)客戶的資金和證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。 第二百零九條  證券公(gōng)司違反本法第一百三十四條第一款的規定接受客戶的全權委托買賣證券的，或者違反本法第一百三十五條的規定對客戶的收益或者賠償客戶的損失作(zuò)出承諾的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 證券公(gōng)司違反本法第一百三十四條第二款的規定，允許他(tā)人以證券公(gōng)司的名(míng)義直接參與證券的集中(zhōng)交易的，責令改正，可(kě)以并處五十萬元以下的罰款。 第二百一十條  證券公(gōng)司的從業人員違反本法第一百三十六條的規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得的，處以五十萬元以下的罰款。 第二百一十一條  證券公(gōng)司及其主要股東、實際控制人違反本法第一百三十八條的規定，未報送、提供信息和資料，或者報送、提供的信息和資料有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，給予警告，并處以五十萬元以下的罰款。 第二百一十二條  違反本法第一百四十五條的規定，擅自設立證券登記結算機構的，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 第二百一十三條  證券投資咨詢機構違反本法第一百六十條第二款的規定擅自從事證券服務(wù)業務(wù)，或者從事證券服務(wù)業務(wù)有(yǒu)本法第一百六十一條規定行為(wèi)的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及從事資産(chǎn)評估、資信評級、财務(wù)顧問、信息技(jì )術系統服務(wù)的機構違反本法第一百六十條第二款的規定，從事證券服務(wù)業務(wù)未報備案的，責令改正，可(kě)以處二十萬元以下的罰款。 證券服務(wù)機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作(zuò)、出具(jù)的文(wén)件有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務(wù)收入，并處以業務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有(yǒu)業務(wù)收入或者業務(wù)收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 第二百一十四條  發行人、證券登記結算機構、證券公(gōng)司、證券服務(wù)機構未按照規定保存有(yǒu)關文(wén)件和資料的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；洩露、隐匿、僞造、篡改或者毀損有(yǒu)關文(wén)件和資料的，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款，并處暫停、撤銷相關業務(wù)許可(kě)或者禁止從事相關業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。 第二百一十五條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法将有(yǒu)關市場主體(tǐ)遵守本法的情況納入證券市場誠信檔案。 第二百一十六條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門有(yǒu)下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，依法給予處分(fēn)： （一）對不符合本法規定的發行證券、設立證券公(gōng)司等申請予以核準、注冊、批準的； （二）違反本法規定采取現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的； （三）違反本法規定對有(yǒu)關機構和人員采取監督管理(lǐ)措施的； （四）違反本法規定對有(yǒu)關機構和人員實施行政處罰的； （五）其他(tā)不依法履行職責的行為(wèi)。 第二百一十七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門的工(gōng)作(zuò)人員，不履行本法規定的職責，濫用(yòng)職權、玩忽職守，利用(yòng)職務(wù)便利牟取不正當利益，或者洩露所知悉的有(yǒu)關單位和個人的商(shāng)業秘密的，依法追究法律責任。 第二百一十八條  拒絕、阻礙證券監督管理(lǐ)機構及其工(gōng)作(zuò)人員依法行使監督檢查、調查職權，由證券監督管理(lǐ)機構責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，并由公(gōng)安(ān)機關依法給予治安(ān)管理(lǐ)處罰。 第二百一十九條  違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 第二百二十條  違反本法規定，應當承擔民(mín)事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得，違法行為(wèi)人的财産(chǎn)不足以支付的，優先用(yòng)于承擔民(mín)事賠償責任。 第二百二十一條  違反法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的有(yǒu)關規定，情節嚴重的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以對有(yǒu)關責任人員采取證券市場禁入的措施。 前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限内直至終身不得從事證券業務(wù)、證券服務(wù)業務(wù)，不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，或者一定期限内不得在證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易證券的制度。 第二百二十二條  依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得，全部上繳國(guó)庫。 第二百二十三條  當事人對證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門的處罰決定不服的，可(kě)以依法申請行政複議，或者依法直接向人民(mín)法院提起訴訟。   第十四章  附則   第二百二十四條  境内企業直接或者間接到境外發行證券或者将其證券在境外上市交易，應當符合國(guó)務(wù)院的有(yǒu)關規定。 第二百二十五條  境内公(gōng)司股票以外币認購(gòu)和交易的，具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院另行規定。 第二百二十六條  本法自2020年3月1日起施行。 詳情

11/05 2023

中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法 第一章　總　則 第一條   為(wèi)了維護國(guó)家基本經濟制度，鞏固和發展國(guó)有(yǒu)經濟，加強對國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)的保護，發揮國(guó)有(yǒu)經濟在國(guó)民(mín)經濟中(zhōng)的主導作(zuò)用(yòng)，促進社會主義市場經濟發展，制定本法。 第二條   本法所稱企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)（以下稱國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)），是指國(guó)家對企業各種形式的出資所形成的權益。 第三條   國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)屬于國(guó)家所有(yǒu)即全民(mín)所有(yǒu)。國(guó)務(wù)院代表國(guó)家行使國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)所有(yǒu)權。 第四條   國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府依照法律、行政法規的規定，分(fēn)别代表國(guó)家對國(guó)家出資企業履行出資人職責，享有(yǒu)出資人權益。 國(guó)務(wù)院确定的關系國(guó)民(mín)經濟命脈和國(guó)家安(ān)全的大型國(guó)家出資企業，重要基礎設施和重要自然資源等領域的國(guó)家出資企業，由國(guó)務(wù)院代表國(guó)家履行出資人職責。其他(tā)的國(guó)家出資企業，由地方人民(mín)政府代表國(guó)家履行出資人職責。 第五條   本法所稱國(guó)家出資企業，是指國(guó)家出資的國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司，以及國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本參股公(gōng)司。 第六條   國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府應當按照政企分(fēn)開、社會公(gōng)共管理(lǐ)職能(néng)與國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職能(néng)分(fēn)開、不幹預企業依法自主經營的原則，依法履行出資人職責。 第七條   國(guó)家采取措施，推動國(guó)有(yǒu)資本向關系國(guó)民(mín)經濟命脈和國(guó)家安(ān)全的重要行業和關鍵領域集中(zhōng)，優化國(guó)有(yǒu)經濟布局和結構，推進國(guó)有(yǒu)企業的改革和發展，提高國(guó)有(yǒu)經濟的整體(tǐ)素質(zhì)，增強國(guó)有(yǒu)經濟的控制力、影響力。 第八條   國(guó)家建立健全與社會主義市場經濟發展要求相适應的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)管理(lǐ)與監督體(tǐ)制，建立健全國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)保值增值考核和責任追究制度，落實國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)保值增值責任。 第九條   國(guó)家建立健全國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)基礎管理(lǐ)制度。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法按照國(guó)務(wù)院的規定制定。 第十條   國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)受法律保護，任何單位和個人不得侵害。 第二章　履行出資人職責的機構 第十一條   國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構和地方人民(mín)政府按照國(guó)務(wù)院的規定設立的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構，根據本級人民(mín)政府的授權，代表本級人民(mín)政府對國(guó)家出資企業履行出資人職責。 國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府根據需要，可(kě)以授權其他(tā)部門、機構代表本級人民(mín)政府對國(guó)家出資企業履行出資人職責。 代表本級人民(mín)政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱履行出資人職責的機構。 第十二條   履行出資人職責的機構代表本級人民(mín)政府對國(guó)家出資企業依法享有(yǒu)資産(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理(lǐ)者等出資人權利。 履行出資人職責的機構依照法律、行政法規的規定，制定或者參與制定國(guó)家出資企業的章程。 履行出資人職責的機構對法律、行政法規和本級人民(mín)政府規定須經本級人民(mín)政府批準的履行出資人職責的重大事項，應當報請本級人民(mín)政府批準。 第十三條   履行出資人職責的機構委派的股東代表參加國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本參股公(gōng)司召開的股東會會議、股東大會會議，應當按照委派機構的指示提出提案、發表意見、行使表決權，并将其履行職責的情況和結果及時報告委派機構。 第十四條   履行出資人職責的機構應當依照法律、行政法規以及企業章程履行出資人職責，保障出資人權益，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失。 履行出資人職責的機構應當維護企業作(zuò)為(wèi)市場主體(tǐ)依法享有(yǒu)的權利，除依法履行出資人職責外，不得幹預企業經營活動。 第十五條   履行出資人職責的機構對本級人民(mín)政府負責，向本級人民(mín)政府報告履行出資人職責的情況，接受本級人民(mín)政府的監督和考核，對國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)的保值增值負責。 履行出資人職責的機構應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定，定期向本級人民(mín)政府報告有(yǒu)關國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)總量、結構、變動、收益等彙總分(fēn)析的情況。 第三章　國(guó)家出資企業 第十六條   國(guó)家出資企業對其動産(chǎn)、不動産(chǎn)和其他(tā)财産(chǎn)依照法律、行政法規以及企業章程享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)、收益和處分(fēn)的權利。 國(guó)家出資企業依法享有(yǒu)的經營自主權和其他(tā)合法權益受法律保護。 第十七條   國(guó)家出資企業從事經營活動，應當遵守法律、行政法規，加強經營管理(lǐ)，提高經濟效益，接受人民(mín)政府及其有(yǒu)關部門、機構依法實施的管理(lǐ)和監督，接受社會公(gōng)衆的監督，承擔社會責任，對出資人負責。 國(guó)家出資企業應當依法建立和完善法人治理(lǐ)結構，建立健全内部監督管理(lǐ)和風險控制制度。 第十八條   國(guó)家出資企業應當依照法律、行政法規和國(guó)務(wù)院财政部門的規定，建立健全财務(wù)、會計制度，設置會計賬簿，進行會計核算，依照法律、行政法規以及企業章程的規定向出資人提供真實、完整的财務(wù)、會計信息。 國(guó)家出資企業應當依照法律、行政法規以及企業章程的規定，向出資人分(fēn)配利潤。 第十九條   國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司和國(guó)有(yǒu)資本參股公(gōng)司依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》的規定設立監事會。國(guó)有(yǒu)獨資企業由履行出資人職責的機構按照國(guó)務(wù)院的規定委派監事組成監事會。 國(guó)家出資企業的監事會依照法律、行政法規以及企業章程的規定，對董事、高級管理(lǐ)人員執行職務(wù)的行為(wèi)進行監督，對企業财務(wù)進行監督檢查。 第二十條   國(guó)家出資企業依照法律規定，通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式，實行民(mín)主管理(lǐ)。 第二十一條   國(guó)家出資企業對其所出資企業依法享有(yǒu)資産(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理(lǐ)者等出資人權利。 國(guó)家出資企業對其所出資企業，應當依照法律、行政法規的規定，通過制定或者參與制定所出資企業的章程，建立權責明确、有(yǒu)效制衡的企業内部監督管理(lǐ)和風險控制制度，維護其出資人權益。 第四章　國(guó)家出資企業管理(lǐ)者的選擇與考核 第二十二條   履行出資人職責的機構依照法律、行政法規以及企業章程的規定，任免或者建議任免國(guó)家出資企業的下列人員： （一）任免國(guó)有(yǒu)獨資企業的經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務(wù)負責人和其他(tā)高級管理(lǐ)人員； （二）任免國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、監事會主席和監事； （三）向國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本參股公(gōng)司的股東會、股東大會提出董事、監事人選。 國(guó)家出資企業中(zhōng)應當由職工(gōng)代表出任的董事、監事，依照有(yǒu)關法律、行政法規的規定由職工(gōng)民(mín)主選舉産(chǎn)生。 第二十三條   履行出資人職責的機構任命或者建議任命的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，應當具(jù)備下列條件： （一）有(yǒu)良好的品行； （二）有(yǒu)符合職位要求的專業知識和工(gōng)作(zuò)能(néng)力； （三）有(yǒu)能(néng)夠正常履行職責的身體(tǐ)條件； （四）法律、行政法規規定的其他(tā)條件。 董事、監事、高級管理(lǐ)人員在任職期間出現不符合前款規定情形或者出現《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》規定的不得擔任公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員情形的，履行出資人職責的機構應當依法予以免職或者提出免職建議。 第二十四條   履行出資人職責的機構對拟任命或者建議任命的董事、監事、高級管理(lǐ)人員的人選，應當按照規定的條件和程序進行考察。考察合格的，按照規定的權限和程序任命或者建議任命。 第二十五條 未經履行出資人職責的機構同意，國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事、高級管理(lǐ)人員不得在其他(tā)企業兼職。未經股東會、股東大會同意，國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本參股公(gōng)司的董事、高級管理(lǐ)人員不得在經營同類業務(wù)的其他(tā)企業兼職。 未經履行出資人職責的機構同意，國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事長(cháng)不得兼任經理(lǐ)。未經股東會、股東大會同意，國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司的董事長(cháng)不得兼任經理(lǐ)。 董事、高級管理(lǐ)人員不得兼任監事。 第二十六條   國(guó)家出資企業的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，應當遵守法律、行政法規以及企業章程，對企業負有(yǒu)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用(yòng)職權收受賄賂或者取得其他(tā)非法收入和不當利益，不得侵占、挪用(yòng)企業資産(chǎn)，不得超越職權或者違反程序決定企業重大事項，不得有(yǒu)其他(tā)侵害國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人權益的行為(wèi)。 第二十七條   國(guó)家建立國(guó)家出資企業管理(lǐ)者經營業績考核制度。履行出資人職責的機構應當對其任命的企業管理(lǐ)者進行年度和任期考核，并依據考核結果決定對企業管理(lǐ)者的獎懲。 履行出資人職責的機構應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定，确定其任命的國(guó)家出資企業管理(lǐ)者的薪酬标準。 第二十八條   國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司和國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司的主要負責人，應當接受依法進行的任期經濟責任審計。 第二十九條   本法第二十二條第一款第一項、第二項規定的企業管理(lǐ)者，國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府規定由本級人民(mín)政府任免的，依照其規定。履行出資人職責的機構依照本章規定對上述企業管理(lǐ)者進行考核、獎懲并确定其薪酬标準。 第五章　關系國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人權益的重大事項 第一節　一般規定 第三十條   國(guó)家出資企業合并、分(fēn)立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為(wèi)他(tā)人提供大額擔保，轉讓重大财産(chǎn)，進行大額捐贈，分(fēn)配利潤，以及解散、申請破産(chǎn)等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。 第三十一條   國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司合并、分(fēn)立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分(fēn)配利潤，以及解散、申請破産(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。 第三十二條  國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司有(yǒu)本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有(yǒu)關法律、行政法規以及企業章程的規定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國(guó)有(yǒu)獨資企業由企業負責人集體(tǐ)讨論決定，國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司由董事會決定。 第三十三條   國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本參股公(gōng)司有(yǒu)本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規以及公(gōng)司章程的規定，由公(gōng)司股東會、股東大會或者董事會決定。由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依照本法第十三條的規定行使權利。 第三十四條   重要的國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司的合并、分(fēn)立、解散、申請破産(chǎn)以及法律、行政法規和本級人民(mín)政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民(mín)政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作(zuò)出決定或者向其委派參加國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司股東會會議、股東大會會議的股東代表作(zuò)出指示前，應當報請本級人民(mín)政府批準。 本法所稱的重要的國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司和國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司，按照國(guó)務(wù)院的規定确定。 第三十五條   國(guó)家出資企業發行債券、投資等事項，有(yǒu)關法律、行政法規規定應當報經人民(mín)政府或者人民(mín)政府有(yǒu)關部門、機構批準、核準或者備案的，依照其規定。 第三十六條   國(guó)家出資企業投資應當符合國(guó)家産(chǎn)業政策，并按照國(guó)家規定進行可(kě)行性研究；與他(tā)人交易應當公(gōng)平、有(yǒu)償，取得合理(lǐ)對價。 第三十七條   國(guó)家出資企業的合并、分(fēn)立、改制、解散、申請破産(chǎn)等重大事項，應當聽取企業工(gōng)會的意見，并通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式聽取職工(gōng)的意見和建議。 第三十八條   國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司對其所出資企業的重大事項參照本章規定履行出資人職責。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。 第二節　企業改制 第三十九條   本法所稱企業改制是指： （一）國(guó)有(yǒu)獨資企業改為(wèi)國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司； （二）國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司改為(wèi)國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司或者非國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司； （三）國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司改為(wèi)非國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司。 第四十條   企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公(gōng)司股東會、股東大會決定。 重要的國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司的改制，履行出資人職責的機構在作(zuò)出決定或者向其委派參加國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司股東會會議、股東大會會議的股東代表作(zuò)出指示前，應當将改制方案報請本級人民(mín)政府批準。 第四十一條   企業改制應當制定改制方案，載明改制後的企業組織形式、企業資産(chǎn)和債權債務(wù)處理(lǐ)方案、股權變動方案、改制的操作(zuò)程序、資産(chǎn)評估和财務(wù)審計等中(zhōng)介機構的選聘等事項。 企業改制涉及重新(xīn)安(ān)置企業職工(gōng)的，還應當制定職工(gōng)安(ān)置方案，并經職工(gōng)代表大會或者職工(gōng)大會審議通過。 第四十二條   企業改制應當按照規定進行清産(chǎn)核資、财務(wù)審計、資産(chǎn)評估，準确界定和核實資産(chǎn)，客觀、公(gōng)正地确定資産(chǎn)的價值。 企業改制涉及以企業的實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權等非貨币财産(chǎn)折算為(wèi)國(guó)有(yǒu)資本出資或者股份的，應當按照規定對折價财産(chǎn)進行評估，以評估确認價格作(zuò)為(wèi)确定國(guó)有(yǒu)資本出資額或者股份數額的依據。不得将财産(chǎn)低價折股或者有(yǒu)其他(tā)損害出資人權益的行為(wèi)。 第三節　與關聯方的交易 第四十三條   國(guó)家出資企業的關聯方不得利用(yòng)與國(guó)家出資企業之間的交易，謀取不當利益，損害國(guó)家出資企業利益。 本法所稱關聯方，是指本企業的董事、監事、高級管理(lǐ)人員及其近親屬，以及這些人員所有(yǒu)或者實際控制的企業。 第四十四條  國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司不得無償向關聯方提供資金、商(shāng)品、服務(wù)或者其他(tā)資産(chǎn)，不得以不公(gōng)平的價格與關聯方進行交易。 第四十五條   未經履行出資人職責的機構同意，國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司不得有(yǒu)下列行為(wèi)： （一）與關聯方訂立财産(chǎn)轉讓、借款的協議； （二）為(wèi)關聯方提供擔保； （三）與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理(lǐ)人員或者其近親屬所有(yǒu)或者實際控制的企業投資。 第四十六條   國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本參股公(gōng)司與關聯方的交易，依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》和有(yǒu)關行政法規以及公(gōng)司章程的規定，由公(gōng)司股東會、股東大會或者董事會決定。由公(gōng)司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表，應當依照本法第十三條的規定行使權利。 公(gōng)司董事會對公(gōng)司與關聯方的交易作(zuò)出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理(lǐ)其他(tā)董事行使表決權。 第四節　資産(chǎn)評估 第四十七條   國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司和國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司合并、分(fēn)立、改制，轉讓重大财産(chǎn)，以非貨币财産(chǎn)對外投資，清算或者有(yǒu)法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資産(chǎn)評估的其他(tā)情形的，應當按照規定對有(yǒu)關資産(chǎn)進行評估。 第四十八條   國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司和國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司應當委托依法設立的符合條件的資産(chǎn)評估機構進行資産(chǎn)評估；涉及應當報經履行出資人職責的機構決定的事項的，應當将委托資産(chǎn)評估機構的情況向履行出資人職責的機構報告。 第四十九條   國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當向資産(chǎn)評估機構如實提供有(yǒu)關情況和資料，不得與資産(chǎn)評估機構串通評估作(zuò)價。 第五十條   資産(chǎn)評估機構及其工(gōng)作(zuò)人員受托評估有(yǒu)關資産(chǎn)，應當遵守法律、行政法規以及評估執業準則，獨立、客觀、公(gōng)正地對受托評估的資産(chǎn)進行評估。資産(chǎn)評估機構應當對其出具(jù)的評估報告負責。 第五節　國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓 第五十一條   本法所稱國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓，是指依法将國(guó)家對企業的出資所形成的權益轉移給其他(tā)單位或者個人的行為(wèi)；按照國(guó)家規定無償劃轉國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)的除外。 第五十二條   國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓應當有(yǒu)利于國(guó)有(yǒu)經濟布局和結構的戰略性調整，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失，不得損害交易各方的合法權益。 第五十三條   國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)的，或者轉讓部分(fēn)國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)緻使國(guó)家對該企業不再具(jù)有(yǒu)控股地位的，應當報請本級人民(mín)政府批準。 第五十四條  國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓應當遵循等價有(yǒu)償和公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正的原則。 除按照國(guó)家規定可(kě)以直接協議轉讓的以外，國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓應當在依法設立的産(chǎn)權交易場所公(gōng)開進行。轉讓方應當如實披露有(yǒu)關信息，征集受讓方；征集産(chǎn)生的受讓方為(wèi)兩個以上的，轉讓應當采用(yòng)公(gōng)開競價的交易方式。 轉讓上市交易的股份依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》的規定進行。 第五十五條   國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓應當以依法評估的、經履行出資人職責的機構認可(kě)或者由履行出資人職責的機構報經本級人民(mín)政府核準的價格為(wèi)依據，合理(lǐ)确定最低轉讓價格。 第五十六條   法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構規定可(kě)以向本企業的董事、監事、高級管理(lǐ)人員或者其近親屬，或者這些人員所有(yǒu)或者實際控制的企業轉讓的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，在轉讓時，上述人員或者企業參與受讓的，應當與其他(tā)受讓參與者平等競買；轉讓方應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定，如實披露有(yǒu)關信息；相關的董事、監事和高級管理(lǐ)人員不得參與轉讓方案的制定和組織實施的各項工(gōng)作(zuò)。 第五十七條   國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)向境外投資者轉讓的，應當遵守國(guó)家有(yǒu)關規定，不得危害國(guó)家安(ān)全和社會公(gōng)共利益。 第六章　國(guó)有(yǒu)資本經營預算 第五十八條   國(guó)家建立健全國(guó)有(yǒu)資本經營預算制度，對取得的國(guó)有(yǒu)資本收入及其支出實行預算管理(lǐ)。 第五十九條   國(guó)家取得的下列國(guó)有(yǒu)資本收入，以及下列收入的支出，應當編制國(guó)有(yǒu)資本經營預算： （一）從國(guó)家出資企業分(fēn)得的利潤； （二）國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓收入； （三）從國(guó)家出資企業取得的清算收入； （四）其他(tā)國(guó)有(yǒu)資本收入。 第六十條   國(guó)有(yǒu)資本經營預算按年度單獨編制，納入本級人民(mín)政府預算，報本級人民(mín)代表大會批準。 國(guó)有(yǒu)資本經營預算支出按照當年預算收入規模安(ān)排，不列赤字。 第六十一條   國(guó)務(wù)院和有(yǒu)關地方人民(mín)政府财政部門負責國(guó)有(yǒu)資本經營預算草(cǎo)案的編制工(gōng)作(zuò)，履行出資人職責的機構向财政部門提出由其履行出資人職責的國(guó)有(yǒu)資本經營預算建議草(cǎo)案。 第六十二條   國(guó)有(yǒu)資本經營預算管理(lǐ)的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法和實施步驟，由國(guó)務(wù)院規定，報全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會備案。 第七章　國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督 第六十三條   各級人民(mín)代表大會常務(wù)委員會通過聽取和審議本級人民(mín)政府履行出資人職責的情況和國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)情況的專項工(gōng)作(zuò)報告，組織對本法實施情況的執法檢查等，依法行使監督職權。 第六十四條   國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府應當對其授權履行出資人職責的機構履行職責的情況進行監督。 第六十五條   國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府審計機關依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)審計法》的規定，對國(guó)有(yǒu)資本經營預算的執行情況和屬于審計監督對象的國(guó)家出資企業進行審計監督。 第六十六條   國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府應當依法向社會公(gōng)布國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)狀況和國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)情況，接受社會公(gōng)衆的監督。 任何單位和個人有(yǒu)權對造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的行為(wèi)進行檢舉和控告。 第六十七條   履行出資人職責的機構根據需要，可(kě)以委托會計師事務(wù)所對國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的年度财務(wù)會計報告進行審計，或者通過國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司的股東會、股東大會決議，由國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司聘請會計師事務(wù)所對公(gōng)司的年度财務(wù)會計報告進行審計，維護出資人權益。 第八章　法律責任 第六十八條   履行出資人職責的機構有(yǒu)下列行為(wèi)之一的，對其直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員依法給予處分(fēn)： （一）不按照法定的任職條件，任命或者建議任命國(guó)家出資企業管理(lǐ)者的； （二）侵占、截留、挪用(yòng)國(guó)家出資企業的資金或者應當上繳的國(guó)有(yǒu)資本收入的； （三）違反法定的權限、程序，決定國(guó)家出資企業重大事項，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的； （四）有(yǒu)其他(tā)不依法履行出資人職責的行為(wèi)，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的。 第六十九條   履行出資人職責的機構的工(gōng)作(zuò)人員玩忽職守、濫用(yòng)職權、徇私舞弊，尚不構成犯罪的，依法給予處分(fēn)。 第七十條   履行出資人職責的機構委派的股東代表未按照委派機構的指示履行職責，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，依法承擔賠償責任；屬于國(guó)家工(gōng)作(zuò)人員的，并依法給予處分(fēn)。 第七十一條   國(guó)家出資企業的董事、監事、高級管理(lǐ)人員有(yǒu)下列行為(wèi)之一，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，依法承擔賠償責任；屬于國(guó)家工(gōng)作(zuò)人員的，并依法給予處分(fēn)： （一）利用(yòng)職權收受賄賂或者取得其他(tā)非法收入和不當利益的； （二）侵占、挪用(yòng)企業資産(chǎn)的； （三）在企業改制、财産(chǎn)轉讓等過程中(zhōng)，違反法律、行政法規和公(gōng)平交易規則，将企業财産(chǎn)低價轉讓、低價折股的； （四）違反本法規定與本企業進行交易的； （五）不如實向資産(chǎn)評估機構、會計師事務(wù)所提供有(yǒu)關情況和資料，或者與資産(chǎn)評估機構、會計師事務(wù)所串通出具(jù)虛假資産(chǎn)評估報告、審計報告的； （六）違反法律、行政法規和企業章程規定的決策程序，決定企業重大事項的； （七）有(yǒu)其他(tā)違反法律、行政法規和企業章程執行職務(wù)行為(wèi)的。 國(guó)家出資企業的董事、監事、高級管理(lǐ)人員因前款所列行為(wèi)取得的收入，依法予以追繳或者歸國(guó)家出資企業所有(yǒu)。 履行出資人職責的機構任命或者建議任命的董事、監事、高級管理(lǐ)人員有(yǒu)本條第一款所列行為(wèi)之一，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)重大損失的，由履行出資人職責的機構依法予以免職或者提出免職建議。 第七十二條   在涉及關聯方交易、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓等交易活動中(zhōng)，當事人惡意串通，損害國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)權益的，該交易行為(wèi)無效。 第七十三條   國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員違反本法規定，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起五年内不得擔任國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員；造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)特别重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占财産(chǎn)、挪用(yòng)财産(chǎn)或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員。 第七十四條   接受委托對國(guó)家出資企業進行資産(chǎn)評估、财務(wù)審計的資産(chǎn)評估機構、會計師事務(wù)所違反法律、行政法規的規定和執業準則，出具(jù)虛假的資産(chǎn)評估報告或者審計報告的，依照有(yǒu)關法律、行政法規的規定追究法律責任。 第七十五條   違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 第九章　附　則 第七十六條   金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)的管理(lǐ)與監督，法律、行政法規另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第七十七條   本法自2009年5月1日起施行。 詳情

11/05 2023

中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法 （1993年12月29日第八屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過根據1999年12月25日第九屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉的決定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂　根據2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正　根據2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉的決定》第四次修正）   目　　錄 　　第一章　總　　則 　　第二章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構 　　　　第一節　設　　立 　　　　第二節　組織機構 　　　　第三節　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的特别規定 　　　　第四節　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的特别規定 　　第三章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股權轉讓 　　第四章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立和組織機構 　　　　第一節　設　　立 　　　　第二節　股東大會 　　　　第三節　董事會、經理(lǐ) 　　　　第四節　監 事 會 　　　　第五節　上市公(gōng)司組織機構的特别規定 　　第五章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的股份發行和轉讓 　　　　第一節　股份發行 　　　　第二節　股份轉讓 　　第六章　公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員的資格和義務(wù) 　　第七章　公(gōng)司債券 　　第八章　公(gōng)司财務(wù)、會計 　　第九章　公(gōng)司合并、分(fēn)立、增資、減資 　　第十章　公(gōng)司解散和清算 　　第十一章　外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構 　　第十二章　法律責任 　　第十三章　附　　則 第一章　總　　則 　　第一條　為(wèi)了規範公(gōng)司的組織和行為(wèi)，保護公(gōng)司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。 　　第二條　本法所稱公(gōng)司是指依照本法在中(zhōng)國(guó)境内設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司和股份有(yǒu)限公(gōng)司。 　　第三條　公(gōng)司是企業法人，有(yǒu)獨立的法人财産(chǎn)，享有(yǒu)法人财産(chǎn)權。公(gōng)司以其全部财産(chǎn)對公(gōng)司的債務(wù)承擔責任。 　　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東以其認繳的出資額為(wèi)限對公(gōng)司承擔責任；股份有(yǒu)限公(gōng)司的股東以其認購(gòu)的股份為(wèi)限對公(gōng)司承擔責任。 　　第四條　公(gōng)司股東依法享有(yǒu)資産(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理(lǐ)者等權利。 　　第五條　公(gōng)司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公(gōng)德(dé)、商(shāng)業道德(dé)，誠實守信，接受政府和社會公(gōng)衆的監督，承擔社會責任。 　　公(gōng)司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 　　第六條　設立公(gōng)司，應當依法向公(gōng)司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公(gōng)司登記機關分(fēn)别登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司。 　　法律、行政法規規定設立公(gōng)司必須報經批準的，應當在公(gōng)司登記前依法辦(bàn)理(lǐ)批準手續。 　　公(gōng)衆可(kě)以向公(gōng)司登記機關申請查詢公(gōng)司登記事項，公(gōng)司登記機關應當提供查詢服務(wù)。 　　第七條　依法設立的公(gōng)司，由公(gōng)司登記機關發給公(gōng)司營業執照。公(gōng)司營業執照簽發日期為(wèi)公(gōng)司成立日期。 　　公(gōng)司營業執照應當載明公(gōng)司的名(míng)稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人姓名(míng)等事項。 　　公(gōng)司營業執照記載的事項發生變更的，公(gōng)司應當依法辦(bàn)理(lǐ)變更登記，由公(gōng)司登記機關換發營業執照。 　　第八條　依照本法設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司，必須在公(gōng)司名(míng)稱中(zhōng)标明有(yǒu)限責任公(gōng)司或者有(yǒu)限公(gōng)司字樣。 　　依照本法設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司，必須在公(gōng)司名(míng)稱中(zhōng)标明股份有(yǒu)限公(gōng)司或者股份公(gōng)司字樣。 　　第九條　有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當符合本法規定的股份有(yǒu)限公(gōng)司的條件。股份有(yǒu)限公(gōng)司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司，應當符合本法規定的有(yǒu)限責任公(gōng)司的條件。 　　有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司的，或者股份有(yǒu)限公(gōng)司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司的，公(gōng)司變更前的債權、債務(wù)由變更後的公(gōng)司承繼。 　　第十條　公(gōng)司以其主要辦(bàn)事機構所在地為(wèi)住所。 　　第十一條　設立公(gōng)司必須依法制定公(gōng)司章程。公(gōng)司章程對公(gōng)司、股東、董事、監事、高級管理(lǐ)人員具(jù)有(yǒu)約束力。 　　第十二條　公(gōng)司的經營範圍由公(gōng)司章程規定，并依法登記。公(gōng)司可(kě)以修改公(gōng)司章程，改變經營範圍，但是應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記。 　　公(gōng)司的經營範圍中(zhōng)屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。 　　第十三條　公(gōng)司法定代表人依照公(gōng)司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公(gōng)司法定代表人變更，應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記。 　　第十四條　公(gōng)司可(kě)以設立分(fēn)公(gōng)司。設立分(fēn)公(gōng)司，應當向公(gōng)司登記機關申請登記，領取營業執照。分(fēn)公(gōng)司不具(jù)有(yǒu)法人資格，其民(mín)事責任由公(gōng)司承擔。 　　公(gōng)司可(kě)以設立子公(gōng)司，子公(gōng)司具(jù)有(yǒu)法人資格，依法獨立承擔民(mín)事責任。 　　第十五條　公(gōng)司可(kě)以向其他(tā)企業投資；但是，除法律另有(yǒu)規定外，不得成為(wèi)對所投資企業的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。 　　第十六條　公(gōng)司向其他(tā)企業投資或者為(wèi)他(tā)人提供擔保，依照公(gōng)司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公(gōng)司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有(yǒu)限額規定的，不得超過規定的限額。 　　公(gōng)司為(wèi)公(gōng)司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他(tā)股東所持表決權的過半數通過。 　　第十七條　公(gōng)司必須保護職工(gōng)的合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安(ān)全生産(chǎn)。 　　公(gōng)司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公(gōng)司職工(gōng)的職業教育和崗位培訓，提高職工(gōng)素質(zhì)。 　　第十八條　公(gōng)司職工(gōng)依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)工(gōng)會法》組織工(gōng)會，開展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)合法權益。公(gōng)司應當為(wèi)本公(gōng)司工(gōng)會提供必要的活動條件。公(gōng)司工(gōng)會代表職工(gōng)就職工(gōng)的勞動報酬、工(gōng)作(zuò)時間、福利、保險和勞動安(ān)全衛生等事項依法與公(gōng)司簽訂集體(tǐ)合同。 　　公(gōng)司依照憲法和有(yǒu)關法律的規定，通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式，實行民(mín)主管理(lǐ)。 　　公(gōng)司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公(gōng)司工(gōng)會的意見，并通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式聽取職工(gōng)的意見和建議。 　　第十九條　在公(gōng)司中(zhōng)，根據中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨章程的規定，設立中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公(gōng)司應當為(wèi)黨組織的活動提供必要條件。 　　第二十條　公(gōng)司股東應當遵守法律、行政法規和公(gōng)司章程，依法行使股東權利，不得濫用(yòng)股東權利損害公(gōng)司或者其他(tā)股東的利益；不得濫用(yòng)公(gōng)司法人獨立地位和股東有(yǒu)限責任損害公(gōng)司債權人的利益。 　　公(gōng)司股東濫用(yòng)股東權利給公(gōng)司或者其他(tā)股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 　　公(gōng)司股東濫用(yòng)公(gōng)司法人獨立地位和股東有(yǒu)限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公(gōng)司債權人利益的，應當對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶責任。 　　第二十一條　公(gōng)司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員不得利用(yòng)其關聯關系損害公(gōng)司利益。 違反前款規定，給公(gōng)司造成損失的，應當承擔賠償責任。 　　第二十二條　公(gōng)司股東會或者股東大會、董事會的決議内容違反法律、行政法規的無效。 　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程，或者決議内容違反公(gōng)司章程的，股東可(kě)以自決議作(zuò)出之日起六十日内，請求人民(mín)法院撤銷。 　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民(mín)法院可(kě)以應公(gōng)司的請求，要求股東提供相應擔保。 　　公(gōng)司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦(bàn)理(lǐ)變更登記的，人民(mín)法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公(gōng)司應當向公(gōng)司登記機關申請撤銷變更登記。 第二章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構 第一節　設　　立 　　第二十三條　設立有(yǒu)限責任公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件： 　　（一）股東符合法定人數； 　　（二）有(yǒu)符合公(gōng)司章程規定的全體(tǐ)股東認繳的出資額； 　　（三）股東共同制定公(gōng)司章程； 　　（四）有(yǒu)公(gōng)司名(míng)稱，建立符合有(yǒu)限責任公(gōng)司要求的組織機構； 　　（五）有(yǒu)公(gōng)司住所。 　　第二十四條　有(yǒu)限責任公(gōng)司由五十個以下股東出資設立。 　　第二十五條　有(yǒu)限責任公(gōng)司章程應當載明下列事項：     （一）公(gōng)司名(míng)稱和住所；     （二）公(gōng)司經營範圍；     （三）公(gōng)司注冊資本；     （四）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱；     （五）股東的出資方式、出資額和出資時間；     （六）公(gōng)司的機構及其産(chǎn)生辦(bàn)法、職權、議事規則；     （七）公(gōng)司法定代表人；     （八）股東會會議認為(wèi)需要規定的其他(tā)事項。     股東應當在公(gōng)司章程上簽名(míng)、蓋章。     第二十六條　有(yǒu)限責任公(gōng)司的注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資額。     法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定對有(yǒu)限責任公(gōng)司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有(yǒu)規定的，從其規定。     第二十七條　股東可(kě)以用(yòng)貨币出資，也可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的非貨币财産(chǎn)作(zuò)價出資；但是，法律、行政法規規定不得作(zuò)為(wèi)出資的财産(chǎn)除外。     對作(zuò)為(wèi)出資的非貨币财産(chǎn)應當評估作(zuò)價，核實财産(chǎn)，不得高估或者低估作(zuò)價。法律、行政法規對評估作(zuò)價有(yǒu)規定的，從其規定。     第二十八條　股東應當按期足額繳納公(gōng)司章程中(zhōng)規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有(yǒu)限責任公(gōng)司在銀行開設的賬戶；以非貨币财産(chǎn)出資的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)其财産(chǎn)權的轉移手續。     股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公(gōng)司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。     第二十九條　股東認足公(gōng)司章程規定的出資後，由全體(tǐ)股東指定的代表或者共同委托的代理(lǐ)人向公(gōng)司登記機關報送公(gōng)司登記申請書、公(gōng)司章程等文(wén)件，申請設立登記。     第三十條　有(yǒu)限責任公(gōng)司成立後，發現作(zuò)為(wèi)設立公(gōng)司出資的非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于公(gōng)司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公(gōng)司設立時的其他(tā)股東承擔連帶責任。     第三十一條　有(yǒu)限責任公(gōng)司成立後，應當向股東簽發出資證明書。     出資證明書應當載明下列事項：     （一）公(gōng)司名(míng)稱；     （二）公(gōng)司成立日期；     （三）公(gōng)司注冊資本；     （四）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱、繳納的出資額和出資日期；     （五）出資證明書的編号和核發日期。     出資證明書由公(gōng)司蓋章。     第三十二條　有(yǒu)限責任公(gōng)司應當置備股東名(míng)冊，記載下列事項：     （一）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；     （二）股東的出資額；     （三）出資證明書編号。     記載于股東名(míng)冊的股東，可(kě)以依股東名(míng)冊主張行使股東權利。     公(gōng)司應當将股東的姓名(míng)或者名(míng)稱向公(gōng)司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。     第三十三條　股東有(yǒu)權查閱、複制公(gōng)司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和财務(wù)會計報告。     股東可(kě)以要求查閱公(gōng)司會計賬簿。股東要求查閱公(gōng)司會計賬簿的，應當向公(gōng)司提出書面請求，說明目的。公(gōng)司有(yǒu)合理(lǐ)根據認為(wèi)股東查閱會計賬簿有(yǒu)不正當目的，可(kě)能(néng)損害公(gōng)司合法利益的，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日内書面答(dá)複股東并說明理(lǐ)由。公(gōng)司拒絕提供查閱的，股東可(kě)以請求人民(mín)法院要求公(gōng)司提供查閱。     第三十四條　股東按照實繳的出資比例分(fēn)取紅利；公(gōng)司新(xīn)增資本時，股東有(yǒu)權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體(tǐ)股東約定不按照出資比例分(fēn)取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。     第三十五條　公(gōng)司成立後，股東不得抽逃出資。 第二節　組 織 機 構     第三十六條　有(yǒu)限責任公(gōng)司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公(gōng)司的權力機構，依照本法行使職權。     第三十七條　股東會行使下列職權：     （一）決定公(gōng)司的經營方針和投資計劃；     （二）選舉和更換非由職工(gōng)代表擔任的董事、監事，決定有(yǒu)關董事、監事的報酬事項；     （三）審議批準董事會的報告；     （四）審議批準監事會或者監事的報告；     （五）審議批準公(gōng)司的年度财務(wù)預算方案、決算方案；     （六）審議批準公(gōng)司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；     （七）對公(gōng)司增加或者減少注冊資本作(zuò)出決議；     （八）對發行公(gōng)司債券作(zuò)出決議；     （九）對公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散、清算或者變更公(gōng)司形式作(zuò)出決議；     （十）修改公(gōng)司章程；     （十一）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。     對前款所列事項股東以書面形式一緻表示同意的，可(kě)以不召開股東會會議，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文(wén)件上簽名(míng)、蓋章。     第三十八條　首次股東會會議由出資最多(duō)的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。     第三十九條　股東會會議分(fēn)為(wèi)定期會議和臨時會議。     定期會議應當依照公(gōng)司章程的規定按時召開。代表十分(fēn)之一以上表決權的股東，三分(fēn)之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公(gōng)司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。     第四十條　有(yǒu)限責任公(gōng)司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事主持。     有(yǒu)限責任公(gōng)司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。     董事會或者執行董事不能(néng)履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公(gōng)司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分(fēn)之一以上表決權的股東可(kě)以自行召集和主持。     第四十一條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體(tǐ)股東；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的除外。     股東會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(míng)。     第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。     第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。     股東會會議作(zuò)出修改公(gōng)司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的決議，必須經代表三分(fēn)之二以上表決權的股東通過。     第四十四條　有(yǒu)限責任公(gōng)司設董事會，其成員為(wèi)三人至十三人；但是，本法第五十條另有(yǒu)規定的除外。     兩個以上的國(guó)有(yǒu)企業或者兩個以上的其他(tā)國(guó)有(yǒu)投資主體(tǐ)投資設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司，其董事會成員中(zhōng)應當有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表；其他(tā)有(yǒu)限責任公(gōng)司董事會成員中(zhōng)可(kě)以有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。     董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的産(chǎn)生辦(bàn)法由公(gōng)司章程規定。     第四十五條　董事任期由公(gōng)司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可(kě)以連任。     董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期内辭職導緻董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公(gōng)司章程的規定，履行董事職務(wù)。     第四十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：     （一）召集股東會會議，并向股東會報告工(gōng)作(zuò)；     （二）執行股東會的決議；     （三）決定公(gōng)司的經營計劃和投資方案；     （四）制訂公(gōng)司的年度财務(wù)預算方案、決算方案；     （五）制訂公(gōng)司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；     （六）制訂公(gōng)司增加或者減少注冊資本以及發行公(gōng)司債券的方案；     （七）制訂公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的方案；     （八）決定公(gōng)司内部管理(lǐ)機構的設置；     （九）決定聘任或者解聘公(gōng)司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的提名(míng)決定聘任或者解聘公(gōng)司副經理(lǐ)、财務(wù)負責人及其報酬事項；     （十）制定公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度；     （十一）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。     第四十七條　董事會會議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事召集和主持。     第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。     董事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。     董事會決議的表決，實行一人一票。     第四十九條　有(yǒu)限責任公(gōng)司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。經理(lǐ)對董事會負責，行使下列職權：     （一）主持公(gōng)司的生産(chǎn)經營管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，組織實施董事會決議；     （二）組織實施公(gōng)司年度經營計劃和投資方案；     （三）拟訂公(gōng)司内部管理(lǐ)機構設置方案；     （四）拟訂公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度；     （五）制定公(gōng)司的具(jù)體(tǐ)規章；     （六）提請聘任或者解聘公(gōng)司副經理(lǐ)、财務(wù)負責人；     （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理(lǐ)人員；     （八）董事會授予的其他(tā)職權。     公(gōng)司章程對經理(lǐ)職權另有(yǒu)規定的，從其規定。     經理(lǐ)列席董事會會議。     第五十條　股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有(yǒu)限責任公(gōng)司，可(kě)以設一名(míng)執行董事，不設董事會。執行董事可(kě)以兼任公(gōng)司經理(lǐ)。     執行董事的職權由公(gōng)司章程規定。     第五十一條　有(yǒu)限責任公(gōng)司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有(yǒu)限責任公(gōng)司，可(kě)以設一至二名(míng)監事，不設監事會。     監事會應當包括股東代表和适當比例的公(gōng)司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。     監事會設主席一人，由全體(tǐ)監事過半數選舉産(chǎn)生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名(míng)監事召集和主持監事會會議。     董事、高級管理(lǐ)人員不得兼任監事。     第五十二條　監事的任期每屆為(wèi)三年。監事任期屆滿，連選可(kě)以連任。     監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期内辭職導緻監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公(gōng)司章程的規定，履行監事職務(wù)。     第五十三條　監事會、不設監事會的公(gōng)司的監事行使下列職權：     （一）檢查公(gōng)司财務(wù)；     （二）對董事、高級管理(lǐ)人員執行公(gōng)司職務(wù)的行為(wèi)進行監督，對違反法律、行政法規、公(gōng)司章程或者股東會決議的董事、高級管理(lǐ)人員提出罷免的建議；     （三）當董事、高級管理(lǐ)人員的行為(wèi)損害公(gōng)司的利益時，要求董事、高級管理(lǐ)人員予以糾正；     （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；     （五）向股東會會議提出提案；     （六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理(lǐ)人員提起訴訟；     （七）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。     第五十四條　監事可(kě)以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。     監事會、不設監事會的公(gōng)司的監事發現公(gōng)司經營情況異常，可(kě)以進行調查；必要時，可(kě)以聘請會計師事務(wù)所等協助其工(gōng)作(zuò)，費用(yòng)由公(gōng)司承擔。     第五十五條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。     監事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。     監事會決議應當經半數以上監事通過。     監事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名(míng)。     第五十六條　監事會、不設監事會的公(gōng)司的監事行使職權所必需的費用(yòng)，由公(gōng)司承擔。 第三節 一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的特别規定     第五十七條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本章第一節、第二節的規定。     本法所稱一人有(yǒu)限責任公(gōng)司，是指隻有(yǒu)一個自然人股東或者一個法人股東的有(yǒu)限責任公(gōng)司。     第五十八條　一個自然人隻能(néng)投資設立一個一人有(yǒu)限責任公(gōng)司。該一人有(yǒu)限責任公(gōng)司不能(néng)投資設立新(xīn)的一人有(yǒu)限責任公(gōng)司。     第五十九條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司應當在公(gōng)司登記中(zhōng)注明自然人獨資或者法人獨資，并在公(gōng)司營業執照中(zhōng)載明。     第六十條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司章程由股東制定。     第六十一條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司不設股東會。股東作(zuò)出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用(yòng)書面形式，并由股東簽名(míng)後置備于公(gōng)司。     第六十二條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司應當在每一會計年度終了時編制财務(wù)會計報告，并經會計師事務(wù)所審計。     第六十三條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東不能(néng)證明公(gōng)司财産(chǎn)獨立于股東自己的财産(chǎn)的，應當對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶責任。 第四節　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的特别規定     第六十四條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的設立和組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本章第一節、第二節的規定。     本法所稱國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司，是指國(guó)家單獨出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民(mín)政府授權本級人民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構履行出資人職責的有(yǒu)限責任公(gōng)司。     第六十五條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構制定，或者由董事會制訂報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準。     第六十六條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司不設股東會，由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構行使股東會職權。國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構可(kě)以授權公(gōng)司董事會行使股東會的部分(fēn)職權，決定公(gōng)司的重大事項，但公(gōng)司的合并、分(fēn)立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公(gōng)司債券，必須由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構決定；其中(zhōng)，重要的國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散、申請破産(chǎn)的，應當由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核後，報本級人民(mín)政府批準。     前款所稱重要的國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司，按照國(guó)務(wù)院的規定确定。     第六十七條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中(zhōng)應當有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。     董事會成員由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構委派；但是，董事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)代表大會選舉産(chǎn)生。     董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構從董事會成員中(zhōng)指定。     第六十八條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司設經理(lǐ)，由董事會聘任或者解聘。經理(lǐ)依照本法第四十九條規定行使職權。     經國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構同意，董事會成員可(kě)以兼任經理(lǐ)。     第六十九條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理(lǐ)人員，未經國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構同意，不得在其他(tā)有(yǒu)限責任公(gōng)司、股份有(yǒu)限公(gōng)司或者其他(tā)經濟組織兼職。     第七十條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司監事會成員不得少于五人，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。     監事會成員由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構委派；但是，監事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)代表大會選舉産(chǎn)生。監事會主席由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構從監事會成員中(zhōng)指定。     監事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)職權。 第三章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股權轉讓     第七十一條　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東之間可(kě)以相互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。     股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自接到書面通知之日起滿三十日未答(dá)複的，視為(wèi)同意轉讓。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購(gòu)買該轉讓的股權；不購(gòu)買的，視為(wèi)同意轉讓。     經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他(tā)股東有(yǒu)優先購(gòu)買權。兩個以上股東主張行使優先購(gòu)買權的，協商(shāng)确定各自的購(gòu)買比例；協商(shāng)不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購(gòu)買權。     公(gōng)司章程對股權轉讓另有(yǒu)規定的，從其規定。     第七十二條　人民(mín)法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公(gōng)司及全體(tǐ)股東，其他(tā)股東在同等條件下有(yǒu)優先購(gòu)買權。其他(tā)股東自人民(mín)法院通知之日起滿二十日不行使優先購(gòu)買權的，視為(wèi)放棄優先購(gòu)買權。     第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公(gōng)司應當注銷原股東的出資證明書，向新(xīn)股東簽發出資證明書，并相應修改公(gōng)司章程和股東名(míng)冊中(zhōng)有(yǒu)關股東及其出資額的記載。對公(gōng)司章程的該項修改不需再由股東會表決。     第七十四條　有(yǒu)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可(kě)以請求公(gōng)司按照合理(lǐ)的價格收購(gòu)其股權：     （一）公(gōng)司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公(gōng)司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件的；     （二）公(gōng)司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産(chǎn)的；     （三）公(gōng)司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他(tā)解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公(gōng)司存續的。     自股東會會議決議通過之日起六十日内，股東與公(gōng)司不能(néng)達成股權收購(gòu)協議的，股東可(kě)以自股東會會議決議通過之日起九十日内向人民(mín)法院提起訴訟。     第七十五條　自然人股東死亡後，其合法繼承人可(kě)以繼承股東資格；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。 第四章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立和組織機構 第一節　設　　立 　　第七十六條　設立股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件：     （一）發起人符合法定人數；     （二）有(yǒu)符合公(gōng)司章程規定的全體(tǐ)發起人認購(gòu)的股本總額或者募集的實收股本總額；     （三）股份發行、籌辦(bàn)事項符合法律規定；     （四）發起人制訂公(gōng)司章程，采用(yòng)募集方式設立的經創立大會通過；     （五）有(yǒu)公(gōng)司名(míng)稱，建立符合股份有(yǒu)限公(gōng)司要求的組織機構；     （六）有(yǒu)公(gōng)司住所。     第七十七條　股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的方式。     發起設立，是指由發起人認購(gòu)公(gōng)司應發行的全部股份而設立公(gōng)司。     募集設立，是指由發起人認購(gòu)公(gōng)司應發行股份的一部分(fēn)，其餘股份向社會公(gōng)開募集或者向特定對象募集而設立公(gōng)司。     第七十八條　設立股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當有(yǒu)二人以上二百人以下為(wèi)發起人，其中(zhōng)須有(yǒu)半數以上的發起人在中(zhōng)國(guó)境内有(yǒu)住所。     第七十九條　股份有(yǒu)限公(gōng)司發起人承擔公(gōng)司籌辦(bàn)事務(wù)。     發起人應當簽訂發起人協議，明确各自在公(gōng)司設立過程中(zhōng)的權利和義務(wù)。     第八十條　股份有(yǒu)限公(gōng)司采取發起設立方式設立的，注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的全體(tǐ)發起人認購(gòu)的股本總額。在發起人認購(gòu)的股份繳足前，不得向他(tā)人募集股份。     股份有(yǒu)限公(gōng)司采取募集方式設立的，注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的實收股本總額。     法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定對股份有(yǒu)限公(gōng)司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有(yǒu)規定的，從其規定。     第八十一條　股份有(yǒu)限公(gōng)司章程應當載明下列事項：     （一）公(gōng)司名(míng)稱和住所；     （二）公(gōng)司經營範圍；     （三）公(gōng)司設立方式；     （四）公(gōng)司股份總數、每股金額和注冊資本；     （五）發起人的姓名(míng)或者名(míng)稱、認購(gòu)的股份數、出資方式和出資時間；     （六）董事會的組成、職權和議事規則；     （七）公(gōng)司法定代表人；     （八）監事會的組成、職權和議事規則；     （九）公(gōng)司利潤分(fēn)配辦(bàn)法；     （十）公(gōng)司的解散事由與清算辦(bàn)法；     （十一）公(gōng)司的通知和公(gōng)告辦(bàn)法；     （十二）股東大會會議認為(wèi)需要規定的其他(tā)事項。     第八十二條　發起人的出資方式，适用(yòng)本法第二十七條的規定。     第八十三條　以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司的，發起人應當書面認足公(gōng)司章程規定其認購(gòu)的股份，并按照公(gōng)司章程規定繳納出資。以非貨币财産(chǎn)出資的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)其财産(chǎn)權的轉移手續。     發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。     發起人認足公(gōng)司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公(gōng)司登記機關報送公(gōng)司章程以及法律、行政法規規定的其他(tā)文(wén)件，申請設立登記。     第八十四條　以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司的，發起人認購(gòu)的股份不得少于公(gōng)司股份總數的百分(fēn)之三十五；但是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的，從其規定。     第八十五條　發起人向社會公(gōng)開募集股份，必須公(gōng)告招股說明書，并制作(zuò)認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購(gòu)股數、金額、住所，并簽名(míng)、蓋章。認股人按照所認購(gòu)股數繳納股款。     第八十六條　招股說明書應當附有(yǒu)發起人制訂的公(gōng)司章程，并載明下列事項：     （一）發起人認購(gòu)的股份數；     （二）每股的票面金額和發行價格；     （三）無記名(míng)股票的發行總數；     （四）募集資金的用(yòng)途；     （五）認股人的權利、義務(wù)；     （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可(kě)以撤回所認股份的說明。     第八十七條　發起人向社會公(gōng)開募集股份，應當由依法設立的證券公(gōng)司承銷，簽訂承銷協議。     第八十八條　發起人向社會公(gōng)開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。     代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具(jù)收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門出具(jù)收款證明的義務(wù)。     第八十九條　發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具(jù)證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日内主持召開公(gōng)司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。     發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日内未召開創立大會的，認股人可(kě)以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。     第九十條　發起人應當在創立大會召開十五日前将會議日期通知各認股人或者予以公(gōng)告。創立大會應有(yǒu)代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可(kě)舉行。     創立大會行使下列職權：     （一）審議發起人關于公(gōng)司籌辦(bàn)情況的報告；     （二）通過公(gōng)司章程；     （三）選舉董事會成員；     （四）選舉監事會成員；     （五）對公(gōng)司的設立費用(yòng)進行審核；     （六）對發起人用(yòng)于抵作(zuò)股款的财産(chǎn)的作(zuò)價進行審核；     （七）發生不可(kě)抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公(gōng)司設立的，可(kě)以作(zuò)出不設立公(gōng)司的決議。     創立大會對前款所列事項作(zuò)出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。     第九十一條　發起人、認股人繳納股款或者交付抵作(zuò)股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公(gōng)司的情形外，不得抽回其股本。     第九十二條　董事會應于創立大會結束後三十日内，向公(gōng)司登記機關報送下列文(wén)件，申請設立登記：     （一）公(gōng)司登記申請書；     （二）創立大會的會議記錄；     （三）公(gōng)司章程；     （四）驗資證明；     （五）法定代表人、董事、監事的任職文(wén)件及其身份證明；     （六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；     （七）公(gōng)司住所證明。     以募集方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司公(gōng)開發行股票的，還應當向公(gōng)司登記機關報送國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的核準文(wén)件。     第九十三條　股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，發起人未按照公(gōng)司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他(tā)發起人承擔連帶責任。     股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，發現作(zuò)為(wèi)設立公(gōng)司出資的非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于公(gōng)司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他(tā)發起人承擔連帶責任。     第九十四條　股份有(yǒu)限公(gōng)司的發起人應當承擔下列責任：     （一）公(gōng)司不能(néng)成立時，對設立行為(wèi)所産(chǎn)生的債務(wù)和費用(yòng)負連帶責任；     （二）公(gōng)司不能(néng)成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；     （三）在公(gōng)司設立過程中(zhōng)，由于發起人的過失緻使公(gōng)司利益受到損害的，應當對公(gōng)司承擔賠償責任。     第九十五條　有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司時，折合的實收股本總額不得高于公(gōng)司淨資産(chǎn)額。有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司，為(wèi)增加資本公(gōng)開發行股份時，應當依法辦(bàn)理(lǐ)。     第九十六條　股份有(yǒu)限公(gōng)司應當将公(gōng)司章程、股東名(míng)冊、公(gōng)司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務(wù)會計報告置備于本公(gōng)司。     第九十七條　股東有(yǒu)權查閱公(gōng)司章程、股東名(míng)冊、公(gōng)司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務(wù)會計報告，對公(gōng)司的經營提出建議或者質(zhì)詢。 第二節　股 東 大 會     第九十八條　股份有(yǒu)限公(gōng)司股東大會由全體(tǐ)股東組成。股東大會是公(gōng)司的權力機構，依照本法行使職權。     第九十九條　本法第三十七條第一款關于有(yǒu)限責任公(gōng)司股東會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司股東大會。     第一百條　股東大會應當每年召開一次年會。有(yǒu)下列情形之一的，應當在兩個月内召開臨時股東大會：     （一）董事人數不足本法規定人數或者公(gōng)司章程所定人數的三分(fēn)之二時；     （二）公(gōng)司未彌補的虧損達實收股本總額三分(fēn)之一時；     （三）單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上股份的股東請求時；     （四）董事會認為(wèi)必要時；     （五）監事會提議召開時；     （六）公(gōng)司章程規定的其他(tā)情形。     第一百零一條　股東大會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事主持。     董事會不能(néng)履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上股份的股東可(kě)以自行召集和主持。     第一百零二條　召開股東大會會議，應當将會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名(míng)股票的，應當于會議召開三十日前公(gōng)告會議召開的時間、地點和審議事項。     單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之三以上股份的股東，可(kě)以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日内通知其他(tā)股東，并将該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的内容應當屬于股東大會職權範圍，并有(yǒu)明确議題和具(jù)體(tǐ)決議事項。     股東大會不得對前兩款通知中(zhōng)未列明的事項作(zuò)出決議。     無記名(míng)股票持有(yǒu)人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時将股票交存于公(gōng)司。     第一百零三條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有(yǒu)一表決權。但是，公(gōng)司持有(yǒu)的本公(gōng)司股份沒有(yǒu)表決權。     股東大會作(zuò)出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作(zuò)出修改公(gōng)司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。     第一百零四條　本法和公(gōng)司章程規定公(gōng)司轉讓、受讓重大資産(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作(zuò)出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。     第一百零五條　股東大會選舉董事、監事，可(kě)以依照公(gōng)司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。     本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有(yǒu)與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有(yǒu)的表決權可(kě)以集中(zhōng)使用(yòng)。     第一百零六條　股東可(kě)以委托代理(lǐ)人出席股東大會會議，代理(lǐ)人應當向公(gōng)司提交股東授權委托書，并在授權範圍内行使表決權。     第一百零七條　股東大會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。會議記錄應當與出席股東的簽名(míng)冊及代理(lǐ)出席的委托書一并保存。 第三節　董事會、經理(lǐ)     第一百零八條　股份有(yǒu)限公(gōng)司設董事會，其成員為(wèi)五人至十九人。     董事會成員中(zhōng)可(kě)以有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。     本法第四十五條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司董事任期的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司董事。     本法第四十六條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司董事會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司董事會。     第一百零九條　董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會以全體(tǐ)董事的過半數選舉産(chǎn)生。     董事長(cháng)召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長(cháng)協助董事長(cháng)工(gōng)作(zuò)，董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事履行職務(wù)。     第一百一十條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體(tǐ)董事和監事。     代表十分(fēn)之一以上表決權的股東、三分(fēn)之一以上董事或者監事會，可(kě)以提議召開董事會臨時會議。董事長(cháng)應當自接到提議後十日内，召集和主持董事會會議。     董事會召開臨時會議，可(kě)以另定召集董事會的通知方式和通知時限。     第一百一十一條　董事會會議應有(yǒu)過半數的董事出席方可(kě)舉行。董事會作(zuò)出決議，必須經全體(tǐ)董事的過半數通過。     董事會決議的表決，實行一人一票。     第一百一十二條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能(néng)出席，可(kě)以書面委托其他(tā)董事代為(wèi)出席，委托書中(zhōng)應載明授權範圍。     董事會應當對會議所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。     董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程、股東大會決議，緻使公(gōng)司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公(gōng)司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可(kě)以免除責任。     第一百一十三條　股份有(yǒu)限公(gōng)司設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。     本法第四十九條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司經理(lǐ)職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司經理(lǐ)。     第一百一十四條　公(gōng)司董事會可(kě)以決定由董事會成員兼任經理(lǐ)。     第一百一十五條　公(gōng)司不得直接或者通過子公(gōng)司向董事、監事、高級管理(lǐ)人員提供借款。     第一百一十六條　公(gōng)司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理(lǐ)人員從公(gōng)司獲得報酬的情況。 第四節　監 事 會     第一百一十七條　股份有(yǒu)限公(gōng)司設監事會，其成員不得少于三人。     監事會應當包括股東代表和适當比例的公(gōng)司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。     監事會設主席一人，可(kě)以設副主席。監事會主席和副主席由全體(tǐ)監事過半數選舉産(chǎn)生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名(míng)監事召集和主持監事會會議。     董事、高級管理(lǐ)人員不得兼任監事。     本法第五十二條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司監事任期的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司監事。     第一百一十八條　本法第五十三條、第五十四條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司監事會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司監事會。     監事會行使職權所必需的費用(yòng)，由公(gōng)司承擔。     第一百一十九條　監事會每六個月至少召開一次會議。監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。     監事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。     監事會決議應當經半數以上監事通過。     監事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名(míng)。     第五節上市公(gōng)司組織機構的特别規定     第一百二十條　本法所稱上市公(gōng)司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有(yǒu)限公(gōng)司。     第一百二十一條　上市公(gōng)司在一年内購(gòu)買、出售重大資産(chǎn)或者擔保金額超過公(gōng)司資産(chǎn)總額百分(fēn)之三十的，應當由股東大會作(zuò)出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。     第一百二十二條　上市公(gōng)司設獨立董事，具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。     第一百二十三條　上市公(gōng)司設董事會秘書，負責公(gōng)司股東大會和董事會會議的籌備、文(wén)件保管以及公(gōng)司股東資料的管理(lǐ)，辦(bàn)理(lǐ)信息披露事務(wù)等事宜。     第一百二十四條　上市公(gōng)司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有(yǒu)關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理(lǐ)其他(tā)董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可(kě)舉行，董事會會議所作(zuò)決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應将該事項提交上市公(gōng)司股東大會審議。 第五章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的股份發行和轉讓 第一節　股 份 發 行 　　第一百二十五條　股份有(yǒu)限公(gōng)司的資本劃分(fēn)為(wèi)股份，每一股的金額相等。     公(gōng)司的股份采取股票的形式。股票是公(gōng)司簽發的證明股東所持股份的憑證。     第一百二十六條　股份的發行，實行公(gōng)平、公(gōng)正的原則，同種類的每一股份應當具(jù)有(yǒu)同等權利。     同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購(gòu)的股份，每股應當支付相同價額。     第一百二十七條　股票發行價格可(kě)以按票面金額，也可(kě)以超過票面金額，但不得低于票面金額。     第一百二十八條　股票采用(yòng)紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)形式。     股票應當載明下列主要事項：     （一）公(gōng)司名(míng)稱；     （二）公(gōng)司成立日期；     （三）股票種類、票面金額及代表的股份數；     （四）股票的編号。     股票由法定代表人簽名(míng)，公(gōng)司蓋章。     發起人的股票，應當标明發起人股票字樣。     第一百二十九條　公(gōng)司發行的股票，可(kě)以為(wèi)記名(míng)股票，也可(kě)以為(wèi)無記名(míng)股票。     公(gōng)司向發起人、法人發行的股票，應當為(wèi)記名(míng)股票，并應當記載該發起人、法人的名(míng)稱或者姓名(míng)，不得另立戶名(míng)或者以代表人姓名(míng)記名(míng)。     第一百三十條　公(gōng)司發行記名(míng)股票的，應當置備股東名(míng)冊，記載下列事項：     （一）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；     （二）各股東所持股份數；     （三）各股東所持股票的編号；     （四）各股東取得股份的日期。     發行無記名(míng)股票的，公(gōng)司應當記載其股票數量、編号及發行日期。     第一百三十一條　國(guó)務(wù)院可(kě)以對公(gōng)司發行本法規定以外的其他(tā)種類的股份，另行作(zuò)出規定。     第一百三十二條　股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，即向股東正式交付股票。公(gōng)司成立前不得向股東交付股票。     第一百三十三條　公(gōng)司發行新(xīn)股，股東大會應當對下列事項作(zuò)出決議：     （一）新(xīn)股種類及數額；     （二）新(xīn)股發行價格；     （三）新(xīn)股發行的起止日期；     （四）向原有(yǒu)股東發行新(xīn)股的種類及數額。     第一百三十四條　公(gōng)司經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準公(gōng)開發行新(xīn)股時，必須公(gōng)告新(xīn)股招股說明書和财務(wù)會計報告，并制作(zuò)認股書。     本法第八十七條、第八十八條的規定适用(yòng)于公(gōng)司公(gōng)開發行新(xīn)股。     第一百三十五條　公(gōng)司發行新(xīn)股，可(kě)以根據公(gōng)司經營情況和财務(wù)狀況，确定其作(zuò)價方案。     第一百三十六條　公(gōng)司發行新(xīn)股募足股款後，必須向公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)變更登記，并公(gōng)告。 第二節　股 份 轉 讓     第一百三十七條　股東持有(yǒu)的股份可(kě)以依法轉讓。     第一百三十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)方式進行。     第一百三十九條　記名(míng)股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公(gōng)司将受讓人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所記載于股東名(míng)冊。     股東大會召開前二十日内或者公(gōng)司決定分(fēn)配股利的基準日前五日内，不得進行前款規定的股東名(míng)冊的變更登記。但是，法律對上市公(gōng)司股東名(míng)冊變更登記另有(yǒu)規定的，從其規定。     第一百四十條　無記名(míng)股票的轉讓，由股東将該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。     第一百四十一條　發起人持有(yǒu)的本公(gōng)司股份，自公(gōng)司成立之日起一年内不得轉讓。公(gōng)司公(gōng)開發行股份前已發行的股份，自公(gōng)司股票在證券交易所上市交易之日起一年内不得轉讓。     公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當向公(gōng)司申報所持有(yǒu)的本公(gōng)司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有(yǒu)本公(gōng)司股份總數的百分(fēn)之二十五；所持本公(gōng)司股份自公(gōng)司股票上市交易之日起一年内不得轉讓。上述人員離職後半年内，不得轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份。公(gōng)司章程可(kě)以對公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份作(zuò)出其他(tā)限制性規定。     第一百四十二條　公(gōng)司不得收購(gòu)本公(gōng)司股份。但是，有(yǒu)下列情形之一的除外：     （一）減少公(gōng)司注冊資本；     （二）與持有(yǒu)本公(gōng)司股份的其他(tā)公(gōng)司合并；     （三）将股份用(yòng)于員工(gōng)持股計劃或者股權激勵；     （四）股東因對股東大會作(zuò)出的公(gōng)司合并、分(fēn)立決議持異議，要求公(gōng)司收購(gòu)其股份；     （五）将股份用(yòng)于轉換上市公(gōng)司發行的可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券；     （六）上市公(gōng)司為(wèi)維護公(gōng)司價值及股東權益所必需。     公(gōng)司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當經股東大會決議；公(gōng)司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，可(kě)以依照公(gōng)司章程的規定或者股東大會的授權，經三分(fēn)之二以上董事出席的董事會會議決議。     公(gōng)司依照本條第一款規定收購(gòu)本公(gōng)司股份後，屬于第（一）項情形的，應當自收購(gòu)之日起十日内注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公(gōng)司合計持有(yǒu)的本公(gōng)司股份數不得超過本公(gōng)司已發行股份總額的百分(fēn)之十，并應當在三年内轉讓或者注銷。     上市公(gōng)司收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》的規定履行信息披露義務(wù)。上市公(gōng)司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當通過公(gōng)開的集中(zhōng)交易方式進行。     公(gōng)司不得接受本公(gōng)司的股票作(zuò)為(wèi)質(zhì)押權的标的。     第一百四十三條　記名(míng)股票被盜、遺失或者滅失，股東可(kě)以依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)事訴訟法》規定的公(gōng)示催告程序，請求人民(mín)法院宣告該股票失效。人民(mín)法院宣告該股票失效後，股東可(kě)以向公(gōng)司申請補發股票。     第一百四十四條　上市公(gōng)司的股票，依照有(yǒu)關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。     第一百四十五條　上市公(gōng)司必須依照法律、行政法規的規定，公(gōng)開其财務(wù)狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度内半年公(gōng)布一次财務(wù)會計報告。 第六章　公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員的資格和義務(wù)     第一百四十六條　有(yǒu)下列情形之一的，不得擔任公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員：     （一）無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力；     （二）因貪污、賄賂、侵占财産(chǎn)、挪用(yòng)财産(chǎn)或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；     （三）擔任破産(chǎn)清算的公(gōng)司、企業的董事或者廠長(cháng)、經理(lǐ)，對該公(gōng)司、企業的破産(chǎn)負有(yǒu)個人責任的，自該公(gōng)司、企業破産(chǎn)清算完結之日起未逾三年；     （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公(gōng)司、企業的法定代表人，并負有(yǒu)個人責任的，自該公(gōng)司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；     （五）個人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。     公(gōng)司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理(lǐ)人員的，該選舉、委派或者聘任無效。     董事、監事、高級管理(lǐ)人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公(gōng)司應當解除其職務(wù)。     第一百四十七條　董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當遵守法律、行政法規和公(gōng)司章程，對公(gōng)司負有(yǒu)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。     董事、監事、高級管理(lǐ)人員不得利用(yòng)職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得侵占公(gōng)司的财産(chǎn)。     第一百四十八條　董事、高級管理(lǐ)人員不得有(yǒu)下列行為(wèi)：     （一）挪用(yòng)公(gōng)司資金；     （二）将公(gōng)司資金以其個人名(míng)義或者以其他(tā)個人名(míng)義開立賬戶存儲；     （三）違反公(gōng)司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，将公(gōng)司資金借貸給他(tā)人或者以公(gōng)司财産(chǎn)為(wèi)他(tā)人提供擔保；     （四）違反公(gōng)司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公(gōng)司訂立合同或者進行交易；     （五）未經股東會或者股東大會同意，利用(yòng)職務(wù)便利為(wèi)自己或者他(tā)人謀取屬于公(gōng)司的商(shāng)業機會，自營或者為(wèi)他(tā)人經營與所任職公(gōng)司同類的業務(wù)；     （六）接受他(tā)人與公(gōng)司交易的傭金歸為(wèi)己有(yǒu)；     （七）擅自披露公(gōng)司秘密；     （八）違反對公(gōng)司忠實義務(wù)的其他(tā)行為(wèi)。     董事、高級管理(lǐ)人員違反前款規定所得的收入應當歸公(gōng)司所有(yǒu)。     第一百四十九條　董事、監事、高級管理(lǐ)人員執行公(gōng)司職務(wù)時違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定，給公(gōng)司造成損失的，應當承擔賠償責任。     第一百五十條　股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理(lǐ)人員列席會議的，董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。     董事、高級管理(lǐ)人員應當如實向監事會或者不設監事會的有(yǒu)限責任公(gōng)司的監事提供有(yǒu)關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。     第一百五十一條　董事、高級管理(lǐ)人員有(yǒu)本法第一百四十九條規定的情形的，有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司連續一百八十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之一以上股份的股東，可(kě)以書面請求監事會或者不設監事會的有(yǒu)限責任公(gōng)司的監事向人民(mín)法院提起訴訟；監事有(yǒu)本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可(kě)以書面請求董事會或者不設董事會的有(yǒu)限責任公(gōng)司的執行董事向人民(mín)法院提起訴訟。     監事會、不設監事會的有(yǒu)限責任公(gōng)司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公(gōng)司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有(yǒu)權為(wèi)了公(gōng)司的利益以自己的名(míng)義直接向人民(mín)法院提起訴訟。     他(tā)人侵犯公(gōng)司合法權益，給公(gōng)司造成損失的，本條第一款規定的股東可(kě)以依照前兩款的規定向人民(mín)法院提起訴訟。     第一百五十二條　董事、高級管理(lǐ)人員違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定，損害股東利益的，股東可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟。 第七章　公(gōng) 司 債 券     第一百五十三條　本法所稱公(gōng)司債券，是指公(gōng)司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有(yǒu)價證券。     公(gōng)司發行公(gōng)司債券應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》規定的發行條件。     第一百五十四條　發行公(gōng)司債券的申請經國(guó)務(wù)院授權的部門核準後，應當公(gōng)告公(gōng)司債券募集辦(bàn)法。     公(gōng)司債券募集辦(bàn)法中(zhōng)應當載明下列主要事項：     （一）公(gōng)司名(míng)稱；     （二）債券募集資金的用(yòng)途；     （三）債券總額和債券的票面金額；     （四）債券利率的确定方式；     （五）還本付息的期限和方式；     （六）債券擔保情況；     （七）債券的發行價格、發行的起止日期；     （八）公(gōng)司淨資産(chǎn)額；     （九）已發行的尚未到期的公(gōng)司債券總額；     （十）公(gōng)司債券的承銷機構。     第一百五十五條　公(gōng)司以實物(wù)券方式發行公(gōng)司債券的，必須在債券上載明公(gōng)司名(míng)稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名(míng)，公(gōng)司蓋章。     第一百五十六條　公(gōng)司債券，可(kě)以為(wèi)記名(míng)債券，也可(kě)以為(wèi)無記名(míng)債券。     第一百五十七條　公(gōng)司發行公(gōng)司債券應當置備公(gōng)司債券存根簿。     發行記名(míng)公(gōng)司債券的，應當在公(gōng)司債券存根簿上載明下列事項：     （一）債券持有(yǒu)人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；     （二）債券持有(yǒu)人取得債券的日期及債券的編号；     （三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；     （四）債券的發行日期。     發行無記名(míng)公(gōng)司債券的，應當在公(gōng)司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編号。     第一百五十八條　記名(míng)公(gōng)司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。     第一百五十九條　公(gōng)司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。     公(gōng)司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。     第一百六十條　記名(míng)公(gōng)司債券，由債券持有(yǒu)人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公(gōng)司将受讓人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所記載于公(gōng)司債券存根簿。     無記名(míng)公(gōng)司債券的轉讓，由債券持有(yǒu)人将該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。     第一百六十一條　上市公(gōng)司經股東大會決議可(kě)以發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，并在公(gōng)司債券募集辦(bàn)法中(zhōng)規定具(jù)體(tǐ)的轉換辦(bàn)法。上市公(gōng)司發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，應當報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準。     發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，應當在債券上标明可(kě)轉換公(gōng)司債券字樣，并在公(gōng)司債券存根簿上載明可(kě)轉換公(gōng)司債券的數額。     第一百六十二條　發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券的，公(gōng)司應當按照其轉換辦(bàn)法向債券持有(yǒu)人換發股票，但債券持有(yǒu)人對轉換股票或者不轉換股票有(yǒu)選擇權。 第八章　公(gōng)司财務(wù)、會計     第一百六十三條　公(gōng)司應當依照法律、行政法規和國(guó)務(wù)院财政部門的規定建立本公(gōng)司的财務(wù)、會計制度。     第一百六十四條　公(gōng)司應當在每一會計年度終了時編制财務(wù)會計報告，并依法經會計師事務(wù)所審計。     财務(wù)會計報告應當依照法律、行政法規和國(guó)務(wù)院财政部門的規定制作(zuò)。     第一百六十五條　有(yǒu)限責任公(gōng)司應當依照公(gōng)司章程規定的期限将财務(wù)會計報告送交各股東。     股份有(yǒu)限公(gōng)司的财務(wù)會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公(gōng)司，供股東查閱；公(gōng)開發行股票的股份有(yǒu)限公(gōng)司必須公(gōng)告其财務(wù)會計報告。     第一百六十六條　公(gōng)司分(fēn)配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分(fēn)之十列入公(gōng)司法定公(gōng)積金。公(gōng)司法定公(gōng)積金累計額為(wèi)公(gōng)司注冊資本的百分(fēn)之五十以上的，可(kě)以不再提取。     公(gōng)司的法定公(gōng)積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公(gōng)積金之前，應當先用(yòng)當年利潤彌補虧損。     公(gōng)司從稅後利潤中(zhōng)提取法定公(gōng)積金後，經股東會或者股東大會決議，還可(kě)以從稅後利潤中(zhōng)提取任意公(gōng)積金。     公(gōng)司彌補虧損和提取公(gōng)積金後所餘稅後利潤，有(yǒu)限責任公(gōng)司依照本法第三十四條的規定分(fēn)配；股份有(yǒu)限公(gōng)司按照股東持有(yǒu)的股份比例分(fēn)配，但股份有(yǒu)限公(gōng)司章程規定不按持股比例分(fēn)配的除外。     股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公(gōng)司彌補虧損和提取法定公(gōng)積金之前向股東分(fēn)配利潤的，股東必須将違反規定分(fēn)配的利潤退還公(gōng)司。     公(gōng)司持有(yǒu)的本公(gōng)司股份不得分(fēn)配利潤。     第一百六十七條　股份有(yǒu)限公(gōng)司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國(guó)務(wù)院财政部門規定列入資本公(gōng)積金的其他(tā)收入，應當列為(wèi)公(gōng)司資本公(gōng)積金。     第一百六十八條　公(gōng)司的公(gōng)積金用(yòng)于彌補公(gōng)司的虧損、擴大公(gōng)司生産(chǎn)經營或者轉為(wèi)增加公(gōng)司資本。但是，資本公(gōng)積金不得用(yòng)于彌補公(gōng)司的虧損。     法定公(gōng)積金轉為(wèi)資本時，所留存的該項公(gōng)積金不得少于轉增前公(gōng)司注冊資本的百分(fēn)之二十五。     第一百六十九條　公(gōng)司聘用(yòng)、解聘承辦(bàn)公(gōng)司審計業務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公(gōng)司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。     公(gōng)司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應當允許會計師事務(wù)所陳述意見。     第一百七十條　公(gōng)司應當向聘用(yòng)的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、财務(wù)會計報告及其他(tā)會計資料，不得拒絕、隐匿、謊報。     第一百七十一條　公(gōng)司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。     對公(gōng)司資産(chǎn)，不得以任何個人名(míng)義開立賬戶存儲。 第九章　公(gōng)司合并、分(fēn)立、增資、減資     第一百七十二條　公(gōng)司合并可(kě)以采取吸收合并或者新(xīn)設合并。     一個公(gōng)司吸收其他(tā)公(gōng)司為(wèi)吸收合并，被吸收的公(gōng)司解散。兩個以上公(gōng)司合并設立一個新(xīn)的公(gōng)司為(wèi)新(xīn)設合并，合并各方解散。     第一百七十三條　公(gōng)司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。公(gōng)司應當自作(zuò)出合并決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公(gōng)告。債權人自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公(gōng)告之日起四十五日内，可(kě)以要求公(gōng)司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。     第一百七十四條　公(gōng)司合并時，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并後存續的公(gōng)司或者新(xīn)設的公(gōng)司承繼。     第一百七十五條　公(gōng)司分(fēn)立，其财産(chǎn)作(zuò)相應的分(fēn)割。     公(gōng)司分(fēn)立，應當編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。公(gōng)司應當自作(zuò)出分(fēn)立決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公(gōng)告。     第一百七十六條　公(gōng)司分(fēn)立前的債務(wù)由分(fēn)立後的公(gōng)司承擔連帶責任。但是，公(gōng)司在分(fēn)立前與債權人就債務(wù)清償達成的書面協議另有(yǒu)約定的除外。     第一百七十七條　公(gōng)司需要減少注冊資本時，必須編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。     公(gōng)司應當自作(zuò)出減少注冊資本決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公(gōng)告。債權人自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公(gōng)告之日起四十五日内，有(yǒu)權要求公(gōng)司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。     第一百七十八條　有(yǒu)限責任公(gōng)司增加注冊資本時，股東認繳新(xīn)增資本的出資，依照本法設立有(yǒu)限責任公(gōng)司繳納出資的有(yǒu)關規定執行。     股份有(yǒu)限公(gōng)司為(wèi)增加注冊資本發行新(xīn)股時，股東認購(gòu)新(xīn)股，依照本法設立股份有(yǒu)限公(gōng)司繳納股款的有(yǒu)關規定執行。     第一百七十九條　公(gōng)司合并或者分(fēn)立，登記事項發生變更的，應當依法向公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)變更登記；公(gōng)司解散的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)司注銷登記；設立新(xīn)公(gōng)司的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)司設立登記。     公(gōng)司增加或者減少注冊資本，應當依法向公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)變更登記。 第十章　公(gōng)司解散和清算     第一百八十條　公(gōng)司因下列原因解散：     （一）公(gōng)司章程規定的營業期限屆滿或者公(gōng)司章程規定的其他(tā)解散事由出現；     （二）股東會或者股東大會決議解散；     （三）因公(gōng)司合并或者分(fēn)立需要解散；     （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；     （五）人民(mín)法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。     第一百八十一條　公(gōng)司有(yǒu)本法第一百八十條第（一）項情形的，可(kě)以通過修改公(gōng)司章程而存續。     依照前款規定修改公(gōng)司章程，有(yǒu)限責任公(gōng)司須經持有(yǒu)三分(fēn)之二以上表決權的股東通過，股份有(yǒu)限公(gōng)司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。     第一百八十二條　公(gōng)司經營管理(lǐ)發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他(tā)途徑不能(néng)解決的，持有(yǒu)公(gōng)司全部股東表決權百分(fēn)之十以上的股東，可(kě)以請求人民(mín)法院解散公(gōng)司。     第一百八十三條　公(gōng)司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日内成立清算組，開始清算。有(yǒu)限責任公(gōng)司的清算組由股東組成，股份有(yǒu)限公(gōng)司的清算組由董事或者股東大會确定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可(kě)以申請人民(mín)法院指定有(yǒu)關人員組成清算組進行清算。人民(mín)法院應當受理(lǐ)該申請，并及時組織清算組進行清算。     第一百八十四條　清算組在清算期間行使下列職權：     （一）清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)，分(fēn)别編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單；     （二）通知、公(gōng)告債權人；     （三）處理(lǐ)與清算有(yǒu)關的公(gōng)司未了結的業務(wù)；     （四）清繳所欠稅款以及清算過程中(zhōng)産(chǎn)生的稅款；     （五）清理(lǐ)債權、債務(wù)；     （六）處理(lǐ)公(gōng)司清償債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)；     （七）代表公(gōng)司參與民(mín)事訴訟活動。     第一百八十五條　清算組應當自成立之日起十日内通知債權人，并于六十日内在報紙上公(gōng)告。債權人應當自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公(gōng)告之日起四十五日内，向清算組申報其債權。     債權人申報債權，應當說明債權的有(yǒu)關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。     在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。     第一百八十六條　清算組在清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)、編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單後，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民(mín)法院确認。     公(gōng)司财産(chǎn)在分(fēn)别支付清算費用(yòng)、職工(gōng)的工(gōng)資、社會保險費用(yòng)和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公(gōng)司債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)，有(yǒu)限責任公(gōng)司按照股東的出資比例分(fēn)配，股份有(yǒu)限公(gōng)司按照股東持有(yǒu)的股份比例分(fēn)配。     清算期間，公(gōng)司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公(gōng)司财産(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分(fēn)配給股東。     第一百八十七條　清算組在清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)、編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單後，發現公(gōng)司财産(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民(mín)法院申請宣告破産(chǎn)。     公(gōng)司經人民(mín)法院裁定宣告破産(chǎn)後，清算組應當将清算事務(wù)移交給人民(mín)法院。     第一百八十八條　公(gōng)司清算結束後，清算組應當制作(zuò)清算報告，報股東會、股東大會或者人民(mín)法院确認，并報送公(gōng)司登記機關，申請注銷公(gōng)司登記，公(gōng)告公(gōng)司終止。     第一百八十九條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。     清算組成員不得利用(yòng)職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得侵占公(gōng)司财産(chǎn)。     清算組成員因故意或者重大過失給公(gōng)司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。     第一百九十條　公(gōng)司被依法宣告破産(chǎn)的，依照有(yǒu)關企業破産(chǎn)的法律實施破産(chǎn)清算。 第十一章　外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構     第一百九十一條　本法所稱外國(guó)公(gōng)司是指依照外國(guó)法律在中(zhōng)國(guó)境外設立的公(gōng)司。     第一百九十二條　外國(guó)公(gōng)司在中(zhōng)國(guó)境内設立分(fēn)支機構，必須向中(zhōng)國(guó)主管機關提出申請，并提交其公(gōng)司章程、所屬國(guó)的公(gōng)司登記證書等有(yǒu)關文(wén)件，經批準後，向公(gōng)司登記機關依法辦(bàn)理(lǐ)登記，領取營業執照。     外國(guó)公(gōng)司分(fēn)支機構的審批辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院另行規定。     第一百九十三條　外國(guó)公(gōng)司在中(zhōng)國(guó)境内設立分(fēn)支機構，必須在中(zhōng)國(guó)境内指定負責該分(fēn)支機構的代表人或者代理(lǐ)人，并向該分(fēn)支機構撥付與其所從事的經營活動相适應的資金。     對外國(guó)公(gōng)司分(fēn)支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國(guó)務(wù)院另行規定。     第一百九十四條　外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構應當在其名(míng)稱中(zhōng)标明該外國(guó)公(gōng)司的國(guó)籍及責任形式。     外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構應當在本機構中(zhōng)置備該外國(guó)公(gōng)司章程。     第一百九十五條　外國(guó)公(gōng)司在中(zhōng)國(guó)境内設立的分(fēn)支機構不具(jù)有(yǒu)中(zhōng)國(guó)法人資格。     外國(guó)公(gōng)司對其分(fēn)支機構在中(zhōng)國(guó)境内進行經營活動承擔民(mín)事責任。     第一百九十六條　經批準設立的外國(guó)公(gōng)司分(fēn)支機構，在中(zhōng)國(guó)境内從事業務(wù)活動，必須遵守中(zhōng)國(guó)的法律，不得損害中(zhōng)國(guó)的社會公(gōng)共利益，其合法權益受中(zhōng)國(guó)法律保護。     第一百九十七條　外國(guó)公(gōng)司撤銷其在中(zhōng)國(guó)境内的分(fēn)支機構時，必須依法清償債務(wù)，依照本法有(yǒu)關公(gōng)司清算程序的規定進行清算。未清償債務(wù)之前，不得将其分(fēn)支機構的财産(chǎn)移至中(zhōng)國(guó)境外。 第十二章　法 律 責 任     第一百九十八條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實取得公(gōng)司登記的，由公(gōng)司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公(gōng)司，處以虛報注冊資本金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實的公(gōng)司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公(gōng)司登記或者吊銷營業執照。     第一百九十九條　公(gōng)司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作(zuò)為(wèi)出資的貨币或者非貨币财産(chǎn)的，由公(gōng)司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款。     第二百條　公(gōng)司的發起人、股東在公(gōng)司成立後，抽逃其出資的，由公(gōng)司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款。     第二百零一條　公(gōng)司違反本法規定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民(mín)政府财政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。     第二百零二條　公(gōng)司在依法向有(yǒu)關主管部門提供的财務(wù)會計報告等材料上作(zuò)虛假記載或者隐瞞重要事實的，由有(yǒu)關主管部門對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。     第二百零三條　公(gōng)司不依照本法規定提取法定公(gōng)積金的，由縣級以上人民(mín)政府财政部門責令如數補足應當提取的金額，可(kě)以對公(gōng)司處以二十萬元以下的罰款。     第二百零四條　公(gōng)司在合并、分(fēn)立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公(gōng)告債權人的，由公(gōng)司登記機關責令改正，對公(gōng)司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。     公(gōng)司在進行清算時，隐匿财産(chǎn)，對資産(chǎn)負債表或者财産(chǎn)清單作(zuò)虛假記載或者在未清償債務(wù)前分(fēn)配公(gōng)司财産(chǎn)的，由公(gōng)司登記機關責令改正，對公(gōng)司處以隐匿财産(chǎn)或者未清償債務(wù)前分(fēn)配公(gōng)司财産(chǎn)金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。     第二百零五條　公(gōng)司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公(gōng)司登記機關予以警告，沒收違法所得。     第二百零六條　清算組不依照本法規定向公(gōng)司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事實或者有(yǒu)重大遺漏的，由公(gōng)司登記機關責令改正。     清算組成員利用(yòng)職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公(gōng)司财産(chǎn)的，由公(gōng)司登記機關責令退還公(gōng)司财産(chǎn)，沒收違法所得，并可(kě)以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。     第二百零七條　承擔資産(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公(gōng)司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可(kě)以由有(yǒu)關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。     承擔資産(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有(yǒu)重大遺漏的報告的，由公(gōng)司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可(kě)以由有(yǒu)關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。     承擔資産(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具(jù)的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公(gōng)司債權人造成損失的，除能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。     第二百零八條　公(gōng)司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，依法給予行政處分(fēn)。     第二百零九條　公(gōng)司登記機關的上級部門強令公(gōng)司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員依法給予行政處分(fēn)。     第二百一十條　未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司，而冒用(yòng)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司名(míng)義的，或者未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司的分(fēn)公(gōng)司，而冒用(yòng)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司的分(fēn)公(gōng)司名(míng)義的，由公(gōng)司登記機關責令改正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以下的罰款。     第二百一十一條　公(gōng)司成立後無正當理(lǐ)由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，可(kě)以由公(gōng)司登記機關吊銷營業執照。     公(gōng)司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦(bàn)理(lǐ)有(yǒu)關變更登記的，由公(gōng)司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。     第二百一十二條　外國(guó)公(gōng)司違反本法規定，擅自在中(zhōng)國(guó)境内設立分(fēn)支機構的，由公(gōng)司登記機關責令改正或者關閉，可(kě)以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。     第二百一十三條　利用(yòng)公(gōng)司名(míng)義從事危害國(guó)家安(ān)全、社會公(gōng)共利益的嚴重違法行為(wèi)的，吊銷營業執照。     第二百一十四條　公(gōng)司違反本法規定，應當承擔民(mín)事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産(chǎn)不足以支付時，先承擔民(mín)事賠償責任。     第二百一十五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 第十三章　附　　則     第二百一十六條　本法下列用(yòng)語的含義：     （一）高級管理(lǐ)人員，是指公(gōng)司的經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務(wù)負責人，上市公(gōng)司董事會秘書和公(gōng)司章程規定的其他(tā)人員。     （二）控股股東，是指其出資額占有(yǒu)限責任公(gōng)司資本總額百分(fēn)之五十以上或者其持有(yǒu)的股份占股份有(yǒu)限公(gōng)司股本總額百分(fēn)之五十以上的股東；出資額或者持有(yǒu)股份的比例雖然不足百分(fēn)之五十，但依其出資額或者持有(yǒu)的股份所享有(yǒu)的表決權已足以對股東會、股東大會的決議産(chǎn)生重大影響的股東。     （三）實際控制人，是指雖不是公(gōng)司的股東，但通過投資關系、協議或者其他(tā)安(ān)排，能(néng)夠實際支配公(gōng)司行為(wèi)的人。     （四）關聯關系，是指公(gōng)司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可(kě)能(néng)導緻公(gōng)司利益轉移的其他(tā)關系。但是，國(guó)家控股的企業之間不僅因為(wèi)同受國(guó)家控股而具(jù)有(yǒu)關聯關系。     第二百一十七條　外商(shāng)投資的有(yǒu)限責任公(gōng)司和股份有(yǒu)限公(gōng)司适用(yòng)本法；有(yǒu)關外商(shāng)投資的法律另有(yǒu)規定的，适用(yòng)其規定。     第二百一十八條　本法自2006年1月1日起施行。     詳情

11/05 2023

中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典 （2020年5月28日第十三屆全國(guó)人民(mín)代表大會第三次 會議通過）   目　　錄 第一編　總則 第一章　基本規定 第二章　自然人 第一節　民(mín)事權利能(néng)力和民(mín)事行為(wèi)能(néng)力 第二節　監護 第三節　宣告失蹤和宣告死亡 第四節　個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶和農村承包經營戶 第三章　法人 第一節　一般規定 第二節　營利法人 第三節　非營利法人 第四節　特别法人 第四章　非法人組織 第五章　民(mín)事權利 第六章　民(mín)事法律行為(wèi) 第一節　一般規定 第二節　意思表示 第三節　民(mín)事法律行為(wèi)的效力 第四節　民(mín)事法律行為(wèi)的附條件和附期限 第七章　代理(lǐ) 第一節　一般規定 第二節　委托代理(lǐ) 第三節　代理(lǐ)終止 第八章　民(mín)事責任 第九章　訴訟時效 第十章　期間計算 第二編　物(wù)權 　第一分(fēn)編　通則 第一章　一般規定 第二章　物(wù)權的設立、變更、轉讓和消滅 第一節　不動産(chǎn)登記 第二節　動産(chǎn)交付 第三節　其他(tā)規定 第三章　物(wù)權的保護 　第二分(fēn)編　所有(yǒu)權 第四章　一般規定 第五章　國(guó)家所有(yǒu)權和集體(tǐ)所有(yǒu)權、私人所有(yǒu)權 第六章　業主的建築物(wù)區(qū)分(fēn)所有(yǒu)權 第七章　相鄰關系 第八章　共有(yǒu) 第九章　所有(yǒu)權取得的特别規定 　第三分(fēn)編　用(yòng)益物(wù)權 第十章　一般規定 第十一章　土地承包經營權 第十二章　建設用(yòng)地使用(yòng)權 第十三章　宅基地使用(yòng)權 第十四章　居住權 第十五章　地役權 　第四分(fēn)編　擔保物(wù)權 第十六章　一般規定 第十七章　抵押權 第一節　一般抵押權 第二節　最高額抵押權 第十八章　質(zhì)權 第一節　動産(chǎn)質(zhì)權 第二節　權利質(zhì)權 第十九章　留置權 　第五分(fēn)編　占有(yǒu) 第二十章　占有(yǒu) 第三編　合同 　第一分(fēn)編　通則 第一章　一般規定 第二章　合同的訂立 第三章　合同的效力 第四章　合同的履行 第五章　合同的保全 第六章　合同的變更和轉讓 第七章　合同的權利義務(wù)終止 第八章　違約責任 　第二分(fēn)編　典型合同 第九章　買賣合同 第十章　供用(yòng)電(diàn)、水、氣、熱力合同 第十一章　贈與合同 第十二章　借款合同 第十三章　保證合同 第一節　一般規定 第二節　保證責任 第十四章　租賃合同 第十五章　融資租賃合同 第十六章　保理(lǐ)合同 第十七章　承攬合同 第十八章　建設工(gōng)程合同 第十九章　運輸合同 第一節　一般規定 第二節　客運合同 第三節　貨運合同 第四節　多(duō)式聯運合同 第二十章　技(jì )術合同 第一節　一般規定 第二節　技(jì )術開發合同 第三節　技(jì )術轉讓合同和技(jì )術許可(kě)合同 第四節　技(jì )術咨詢合同和技(jì )術服務(wù)合同 第二十一章　保管合同 第二十二章　倉儲合同 第二十三章　委托合同 第二十四章　物(wù)業服務(wù)合同 第二十五章　行紀合同 第二十六章　中(zhōng)介合同 第二十七章　合夥合同 　第三分(fēn)編　準合同 第二十八章　無因管理(lǐ) 第二十九章　不當得利 第四編　人格權 第一章　一般規定 第二章　生命權、身體(tǐ)權和健康權 第三章　姓名(míng)權和名(míng)稱權 第四章　肖像權 第五章　名(míng)譽權和榮譽權 第六章　隐私權和個人信息保護 第五編　婚姻家庭 第一章　一般規定 第二章　結婚 第三章　家庭關系 第一節　夫妻關系 第二節　父母子女關系和其他(tā)近親屬關系 第四章　離婚 第五章　收養 第一節　收養關系的成立 第二節　收養的效力 第三節　收養關系的解除 第六編　繼承 第一章　一般規定 第二章　法定繼承 第三章　遺囑繼承和遺贈 第四章　遺産(chǎn)的處理(lǐ) 第七編　侵權責任 第一章　一般規定 第二章　損害賠償 第三章　責任主體(tǐ)的特殊規定 第四章　産(chǎn)品責任 第五章　機動車(chē)交通事故責任 第六章　醫(yī)療損害責任 第七章　環境污染和生态破壞責任 第八章　高度危險責任 第九章　飼養動物(wù)損害責任 第十章　建築物(wù)和物(wù)件損害責任 　附　　則   第一編　總則   第一章　基本規定   第一條　為(wèi)了保護民(mín)事主體(tǐ)的合法權益，調整民(mín)事關系，維護社會和經濟秩序，适應中(zhōng)國(guó)特色社會主義發展要求，弘揚社會主義核心價值觀，根據憲法，制定本法。 第二條　民(mín)法調整平等主體(tǐ)的自然人、法人和非法人組織之間的人身關系和财産(chǎn)關系。 第三條　民(mín)事主體(tǐ)的人身權利、财産(chǎn)權利以及其他(tā)合法權益受法律保護，任何組織或者個人不得侵犯。 第四條　民(mín)事主體(tǐ)在民(mín)事活動中(zhōng)的法律地位一律平等。 第五條　民(mín)事主體(tǐ)從事民(mín)事活動，應當遵循自願原則，按照自己的意思設立、變更、終止民(mín)事法律關系。 第六條　民(mín)事主體(tǐ)從事民(mín)事活動，應當遵循公(gōng)平原則，合理(lǐ)确定各方的權利和義務(wù)。 第七條　民(mín)事主體(tǐ)從事民(mín)事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。 第八條　民(mín)事主體(tǐ)從事民(mín)事活動，不得違反法律，不得違背公(gōng)序良俗。 第九條　民(mín)事主體(tǐ)從事民(mín)事活動，應當有(yǒu)利于節約資源、保護生态環境。 第十條　處理(lǐ)民(mín)事糾紛，應當依照法律；法律沒有(yǒu)規定的，可(kě)以适用(yòng)習慣，但是不得違背公(gōng)序良俗。 第十一條　其他(tā)法律對民(mín)事關系有(yǒu)特别規定的，依照其規定。 第十二條　中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)領域内的民(mín)事活動，适用(yòng)中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)法律。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。   第二章　自然人   第一節　民(mín)事權利能(néng)力和民(mín)事行為(wèi)能(néng)力   第十三條　自然人從出生時起到死亡時止，具(jù)有(yǒu)民(mín)事權利能(néng)力，依法享有(yǒu)民(mín)事權利，承擔民(mín)事義務(wù)。 第十四條　自然人的民(mín)事權利能(néng)力一律平等。 第十五條　自然人的出生時間和死亡時間，以出生證明、死亡證明記載的時間為(wèi)準；沒有(yǒu)出生證明、死亡證明的，以戶籍登記或者其他(tā)有(yǒu)效身份登記記載的時間為(wèi)準。有(yǒu)其他(tā)證據足以推翻以上記載時間的，以該證據證明的時間為(wèi)準。 第十六條　涉及遺産(chǎn)繼承、接受贈與等胎兒利益保護的，胎兒視為(wèi)具(jù)有(yǒu)民(mín)事權利能(néng)力。但是，胎兒娩出時為(wèi)死體(tǐ)的，其民(mín)事權利能(néng)力自始不存在。 第十七條　十八周歲以上的自然人為(wèi)成年人。不滿十八周歲的自然人為(wèi)未成年人。 第十八條　成年人為(wèi)完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人，可(kě)以獨立實施民(mín)事法律行為(wèi)。 十六周歲以上的未成年人，以自己的勞動收入為(wèi)主要生活來源的，視為(wèi)完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人。 第十九條　八周歲以上的未成年人為(wèi)限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人，實施民(mín)事法律行為(wèi)由其法定代理(lǐ)人代理(lǐ)或者經其法定代理(lǐ)人同意、追認；但是，可(kě)以獨立實施純獲利益的民(mín)事法律行為(wèi)或者與其年齡、智力相适應的民(mín)事法律行為(wèi)。 第二十條　不滿八周歲的未成年人為(wèi)無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人，由其法定代理(lǐ)人代理(lǐ)實施民(mín)事法律行為(wèi)。 第二十一條　不能(néng)辨認自己行為(wèi)的成年人為(wèi)無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人，由其法定代理(lǐ)人代理(lǐ)實施民(mín)事法律行為(wèi)。 八周歲以上的未成年人不能(néng)辨認自己行為(wèi)的，适用(yòng)前款規定。 第二十二條　不能(néng)完全辨認自己行為(wèi)的成年人為(wèi)限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人，實施民(mín)事法律行為(wèi)由其法定代理(lǐ)人代理(lǐ)或者經其法定代理(lǐ)人同意、追認；但是，可(kě)以獨立實施純獲利益的民(mín)事法律行為(wèi)或者與其智力、精(jīng)神健康狀況相适應的民(mín)事法律行為(wèi)。 第二十三條　無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人、限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人的監護人是其法定代理(lǐ)人。 第二十四條　不能(néng)辨認或者不能(néng)完全辨認自己行為(wèi)的成年人，其利害關系人或者有(yǒu)關組織，可(kě)以向人民(mín)法院申請認定該成年人為(wèi)無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人。 被人民(mín)法院認定為(wèi)無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人的，經本人、利害關系人或者有(yǒu)關組織申請，人民(mín)法院可(kě)以根據其智力、精(jīng)神健康恢複的狀況，認定該成年人恢複為(wèi)限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人。 本條規定的有(yǒu)關組織包括：居民(mín)委員會、村民(mín)委員會、學(xué)校、醫(yī)療機構、婦女聯合會、殘疾人聯合會、依法設立的老年人組織、民(mín)政部門等。 第二十五條　自然人以戶籍登記或者其他(tā)有(yǒu)效身份登記記載的居所為(wèi)住所；經常居所與住所不一緻的，經常居所視為(wèi)住所。   第二節　監護   第二十六條　父母對未成年子女負有(yǒu)撫養、教育和保護的義務(wù)。 成年子女對父母負有(yǒu)贍養、扶助和保護的義務(wù)。 第二十七條　父母是未成年子女的監護人。 未成年人的父母已經死亡或者沒有(yǒu)監護能(néng)力的，由下列有(yǒu)監護能(néng)力的人按順序擔任監護人： （一）祖父母、外祖父母； （二）兄、姐； （三）其他(tā)願意擔任監護人的個人或者組織，但是須經未成年人住所地的居民(mín)委員會、村民(mín)委員會或者民(mín)政部門同意。 第二十八條　無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的成年人，由下列有(yǒu)監護能(néng)力的人按順序擔任監護人： （一）配偶； （二）父母、子女； （三）其他(tā)近親屬； （四）其他(tā)願意擔任監護人的個人或者組織，但是須經被監護人住所地的居民(mín)委員會、村民(mín)委員會或者民(mín)政部門同意。 第二十九條　被監護人的父母擔任監護人的，可(kě)以通過遺囑指定監護人。 第三十條　依法具(jù)有(yǒu)監護資格的人之間可(kě)以協議确定監護人。協議确定監護人應當尊重被監護人的真實意願。 第三十一條　對監護人的确定有(yǒu)争議的，由被監護人住所地的居民(mín)委員會、村民(mín)委員會或者民(mín)政部門指定監護人，有(yǒu)關當事人對指定不服的，可(kě)以向人民(mín)法院申請指定監護人；有(yǒu)關當事人也可(kě)以直接向人民(mín)法院申請指定監護人。 居民(mín)委員會、村民(mín)委員會、民(mín)政部門或者人民(mín)法院應當尊重被監護人的真實意願，按照最有(yǒu)利于被監護人的原則在依法具(jù)有(yǒu)監護資格的人中(zhōng)指定監護人。 依據本條第一款規定指定監護人前，被監護人的人身權利、财産(chǎn)權利以及其他(tā)合法權益處于無人保護狀态的，由被監護人住所地的居民(mín)委員會、村民(mín)委員會、法律規定的有(yǒu)關組織或者民(mín)政部門擔任臨時監護人。 監護人被指定後，不得擅自變更；擅自變更的，不免除被指定的監護人的責任。 第三十二條　沒有(yǒu)依法具(jù)有(yǒu)監護資格的人的，監護人由民(mín)政部門擔任，也可(kě)以由具(jù)備履行監護職責條件的被監護人住所地的居民(mín)委員會、村民(mín)委員會擔任。 第三十三條　具(jù)有(yǒu)完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的成年人，可(kě)以與其近親屬、其他(tā)願意擔任監護人的個人或者組織事先協商(shāng)，以書面形式确定自己的監護人，在自己喪失或者部分(fēn)喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力時，由該監護人履行監護職責。 第三十四條　監護人的職責是代理(lǐ)被監護人實施民(mín)事法律行為(wèi)，保護被監護人的人身權利、财産(chǎn)權利以及其他(tā)合法權益等。 監護人依法履行監護職責産(chǎn)生的權利，受法律保護。 監護人不履行監護職責或者侵害被監護人合法權益的，應當承擔法律責任。 因發生突發事件等緊急情況，監護人暫時無法履行監護職責，被監護人的生活處于無人照料狀态的，被監護人住所地的居民(mín)委員會、村民(mín)委員會或者民(mín)政部門應當為(wèi)被監護人安(ān)排必要的臨時生活照料措施。 第三十五條　監護人應當按照最有(yǒu)利于被監護人的原則履行監護職責。監護人除為(wèi)維護被監護人利益外，不得處分(fēn)被監護人的财産(chǎn)。 未成年人的監護人履行監護職責，在作(zuò)出與被監護人利益有(yǒu)關的決定時，應當根據被監護人的年齡和智力狀況，尊重被監護人的真實意願。 成年人的監護人履行監護職責，應當最大程度地尊重被監護人的真實意願，保障并協助被監護人實施與其智力、精(jīng)神健康狀況相适應的民(mín)事法律行為(wèi)。對被監護人有(yǒu)能(néng)力獨立處理(lǐ)的事務(wù)，監護人不得幹涉。 第三十六條　監護人有(yǒu)下列情形之一的，人民(mín)法院根據有(yǒu)關個人或者組織的申請，撤銷其監護人資格，安(ān)排必要的臨時監護措施，并按照最有(yǒu)利于被監護人的原則依法指定監護人： （一）實施嚴重損害被監護人身心健康的行為(wèi)； （二）怠于履行監護職責，或者無法履行監護職責且拒絕将監護職責部分(fēn)或者全部委托給他(tā)人，導緻被監護人處于危困狀态； （三）實施嚴重侵害被監護人合法權益的其他(tā)行為(wèi)。 本條規定的有(yǒu)關個人、組織包括：其他(tā)依法具(jù)有(yǒu)監護資格的人，居民(mín)委員會、村民(mín)委員會、學(xué)校、醫(yī)療機構、婦女聯合會、殘疾人聯合會、未成年人保護組織、依法設立的老年人組織、民(mín)政部門等。 前款規定的個人和民(mín)政部門以外的組織未及時向人民(mín)法院申請撤銷監護人資格的，民(mín)政部門應當向人民(mín)法院申請。 第三十七條　依法負擔被監護人撫養費、贍養費、扶養費的父母、子女、配偶等，被人民(mín)法院撤銷監護人資格後，應當繼續履行負擔的義務(wù)。 第三十八條　被監護人的父母或者子女被人民(mín)法院撤銷監護人資格後，除對被監護人實施故意犯罪的外，确有(yǒu)悔改表現的，經其申請，人民(mín)法院可(kě)以在尊重被監護人真實意願的前提下，視情況恢複其監護人資格，人民(mín)法院指定的監護人與被監護人的監護關系同時終止。 第三十九條　有(yǒu)下列情形之一的，監護關系終止： （一）被監護人取得或者恢複完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力； （二）監護人喪失監護能(néng)力； （三）被監護人或者監護人死亡； （四）人民(mín)法院認定監護關系終止的其他(tā)情形。 監護關系終止後，被監護人仍然需要監護的，應當依法另行确定監護人。   第三節　宣告失蹤和宣告死亡   第四十條　自然人下落不明滿二年的，利害關系人可(kě)以向人民(mín)法院申請宣告該自然人為(wèi)失蹤人。 第四十一條　自然人下落不明的時間自其失去音訊之日起計算。戰争期間下落不明的，下落不明的時間自戰争結束之日或者有(yǒu)關機關确定的下落不明之日起計算。 第四十二條　失蹤人的财産(chǎn)由其配偶、成年子女、父母或者其他(tā)願意擔任财産(chǎn)代管人的人代管。 代管有(yǒu)争議，沒有(yǒu)前款規定的人，或者前款規定的人無代管能(néng)力的，由人民(mín)法院指定的人代管。 第四十三條　财産(chǎn)代管人應當妥善管理(lǐ)失蹤人的财産(chǎn)，維護其财産(chǎn)權益。 失蹤人所欠稅款、債務(wù)和應付的其他(tā)費用(yòng)，由财産(chǎn)代管人從失蹤人的财産(chǎn)中(zhōng)支付。 财産(chǎn)代管人因故意或者重大過失造成失蹤人财産(chǎn)損失的，應當承擔賠償責任。 第四十四條　财産(chǎn)代管人不履行代管職責、侵害失蹤人财産(chǎn)權益或者喪失代管能(néng)力的，失蹤人的利害關系人可(kě)以向人民(mín)法院申請變更财産(chǎn)代管人。 财産(chǎn)代管人有(yǒu)正當理(lǐ)由的，可(kě)以向人民(mín)法院申請變更财産(chǎn)代管人。 人民(mín)法院變更财産(chǎn)代管人的，變更後的财産(chǎn)代管人有(yǒu)權請求原财産(chǎn)代管人及時移交有(yǒu)關财産(chǎn)并報告财産(chǎn)代管情況。 第四十五條　失蹤人重新(xīn)出現，經本人或者利害關系人申請，人民(mín)法院應當撤銷失蹤宣告。 失蹤人重新(xīn)出現，有(yǒu)權請求财産(chǎn)代管人及時移交有(yǒu)關财産(chǎn)并報告财産(chǎn)代管情況。 第四十六條　自然人有(yǒu)下列情形之一的，利害關系人可(kě)以向人民(mín)法院申請宣告該自然人死亡： （一）下落不明滿四年； （二）因意外事件，下落不明滿二年。 因意外事件下落不明，經有(yǒu)關機關證明該自然人不可(kě)能(néng)生存的，申請宣告死亡不受二年時間的限制。 第四十七條　對同一自然人，有(yǒu)的利害關系人申請宣告死亡，有(yǒu)的利害關系人申請宣告失蹤，符合本法規定的宣告死亡條件的，人民(mín)法院應當宣告死亡。 第四十八條　被宣告死亡的人，人民(mín)法院宣告死亡的判決作(zuò)出之日視為(wèi)其死亡的日期；因意外事件下落不明宣告死亡的，意外事件發生之日視為(wèi)其死亡的日期。 第四十九條　自然人被宣告死亡但是并未死亡的，不影響該自然人在被宣告死亡期間實施的民(mín)事法律行為(wèi)的效力。 第五十條　被宣告死亡的人重新(xīn)出現，經本人或者利害關系人申請，人民(mín)法院應當撤銷死亡宣告。 第五十一條　被宣告死亡的人的婚姻關系，自死亡宣告之日起消除。死亡宣告被撤銷的，婚姻關系自撤銷死亡宣告之日起自行恢複。但是，其配偶再婚或者向婚姻登記機關書面聲明不願意恢複的除外。 第五十二條　被宣告死亡的人在被宣告死亡期間，其子女被他(tā)人依法收養的，在死亡宣告被撤銷後，不得以未經本人同意為(wèi)由主張收養行為(wèi)無效。 第五十三條　被撤銷死亡宣告的人有(yǒu)權請求依照本法第六編取得其财産(chǎn)的民(mín)事主體(tǐ)返還财産(chǎn)；無法返還的，應當給予适當補償。 利害關系人隐瞞真實情況，緻使他(tā)人被宣告死亡而取得其财産(chǎn)的，除應當返還财産(chǎn)外，還應當對由此造成的損失承擔賠償責任。   第四節　個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶和農村承包經營戶   第五十四條　自然人從事工(gōng)商(shāng)業經營，經依法登記，為(wèi)個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶。個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶可(kě)以起字号。 第五十五條　農村集體(tǐ)經濟組織的成員，依法取得農村土地承包經營權，從事家庭承包經營的，為(wèi)農村承包經營戶。 第五十六條　個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶的債務(wù)，個人經營的，以個人财産(chǎn)承擔；家庭經營的，以家庭财産(chǎn)承擔；無法區(qū)分(fēn)的，以家庭财産(chǎn)承擔。 農村承包經營戶的債務(wù)，以從事農村土地承包經營的農戶财産(chǎn)承擔；事實上由農戶部分(fēn)成員經營的，以該部分(fēn)成員的财産(chǎn)承擔。   第三章　法人   第一節　一般規定   第五十七條　法人是具(jù)有(yǒu)民(mín)事權利能(néng)力和民(mín)事行為(wèi)能(néng)力，依法獨立享有(yǒu)民(mín)事權利和承擔民(mín)事義務(wù)的組織。 第五十八條　法人應當依法成立。 法人應當有(yǒu)自己的名(míng)稱、組織機構、住所、财産(chǎn)或者經費。法人成立的具(jù)體(tǐ)條件和程序，依照法律、行政法規的規定。 設立法人，法律、行政法規規定須經有(yǒu)關機關批準的，依照其規定。 第五十九條　法人的民(mín)事權利能(néng)力和民(mín)事行為(wèi)能(néng)力，從法人成立時産(chǎn)生，到法人終止時消滅。 第六十條　法人以其全部财産(chǎn)獨立承擔民(mín)事責任。 第六十一條　依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民(mín)事活動的負責人，為(wèi)法人的法定代表人。 法定代表人以法人名(míng)義從事的民(mín)事活動，其法律後果由法人承受。 法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。 第六十二條　法定代表人因執行職務(wù)造成他(tā)人損害的，由法人承擔民(mín)事責任。 法人承擔民(mín)事責任後，依照法律或者法人章程的規定，可(kě)以向有(yǒu)過錯的法定代表人追償。 第六十三條　法人以其主要辦(bàn)事機構所在地為(wèi)住所。依法需要辦(bàn)理(lǐ)法人登記的，應當将主要辦(bàn)事機構所在地登記為(wèi)住所。 第六十四條　法人存續期間登記事項發生變化的，應當依法向登記機關申請變更登記。 第六十五條　法人的實際情況與登記的事項不一緻的，不得對抗善意相對人。 第六十六條　登記機關應當依法及時公(gōng)示法人登記的有(yǒu)關信息。 第六十七條　法人合并的，其權利和義務(wù)由合并後的法人享有(yǒu)和承擔。 法人分(fēn)立的，其權利和義務(wù)由分(fēn)立後的法人享有(yǒu)連帶債權，承擔連帶債務(wù)，但是債權人和債務(wù)人另有(yǒu)約定的除外。 第六十八條　有(yǒu)下列原因之一并依法完成清算、注銷登記的，法人終止： （一）法人解散； （二）法人被宣告破産(chǎn)； （三）法律規定的其他(tā)原因。 法人終止，法律、行政法規規定須經有(yǒu)關機關批準的，依照其規定。 第六十九條　有(yǒu)下列情形之一的，法人解散： （一）法人章程規定的存續期間屆滿或者法人章程規定的其他(tā)解散事由出現； （二）法人的權力機構決議解散； （三）因法人合并或者分(fēn)立需要解散； （四）法人依法被吊銷營業執照、登記證書，被責令關閉或者被撤銷； （五）法律規定的其他(tā)情形。 第七十條　法人解散的，除合并或者分(fēn)立的情形外，清算義務(wù)人應當及時組成清算組進行清算。 法人的董事、理(lǐ)事等執行機構或者決策機構的成員為(wèi)清算義務(wù)人。法律、行政法規另有(yǒu)規定的，依照其規定。 清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，造成損害的，應當承擔民(mín)事責任；主管機關或者利害關系人可(kě)以申請人民(mín)法院指定有(yǒu)關人員組成清算組進行清算。 第七十一條　法人的清算程序和清算組職權，依照有(yǒu)關法律的規定；沒有(yǒu)規定的，參照适用(yòng)公(gōng)司法律的有(yǒu)關規定。 第七十二條　清算期間法人存續，但是不得從事與清算無關的活動。 法人清算後的剩餘财産(chǎn)，按照法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理(lǐ)。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 清算結束并完成法人注銷登記時，法人終止；依法不需要辦(bàn)理(lǐ)法人登記的，清算結束時，法人終止。 第七十三條　法人被宣告破産(chǎn)的，依法進行破産(chǎn)清算并完成法人注銷登記時，法人終止。 第七十四條　法人可(kě)以依法設立分(fēn)支機構。法律、行政法規規定分(fēn)支機構應當登記的，依照其規定。 分(fēn)支機構以自己的名(míng)義從事民(mín)事活動，産(chǎn)生的民(mín)事責任由法人承擔；也可(kě)以先以該分(fēn)支機構管理(lǐ)的财産(chǎn)承擔，不足以承擔的，由法人承擔。 第七十五條　設立人為(wèi)設立法人從事的民(mín)事活動，其法律後果由法人承受；法人未成立的，其法律後果由設立人承受，設立人為(wèi)二人以上的，享有(yǒu)連帶債權，承擔連帶債務(wù)。 設立人為(wèi)設立法人以自己的名(míng)義從事民(mín)事活動産(chǎn)生的民(mín)事責任，第三人有(yǒu)權選擇請求法人或者設立人承擔。   第二節　營利法人   第七十六條　以取得利潤并分(fēn)配給股東等出資人為(wèi)目的成立的法人，為(wèi)營利法人。 營利法人包括有(yǒu)限責任公(gōng)司、股份有(yǒu)限公(gōng)司和其他(tā)企業法人等。 第七十七條　營利法人經依法登記成立。 第七十八條　依法設立的營利法人，由登記機關發給營利法人營業執照。營業執照簽發日期為(wèi)營利法人的成立日期。 第七十九條　設立營利法人應當依法制定法人章程。 第八十條　營利法人應當設權力機構。 權力機構行使修改法人章程，選舉或者更換執行機構、監督機構成員，以及法人章程規定的其他(tā)職權。 第八十一條　營利法人應當設執行機構。 執行機構行使召集權力機構會議，決定法人的經營計劃和投資方案，決定法人内部管理(lǐ)機構的設置，以及法人章程規定的其他(tā)職權。 執行機構為(wèi)董事會或者執行董事的，董事長(cháng)、執行董事或者經理(lǐ)按照法人章程的規定擔任法定代表人；未設董事會或者執行董事的，法人章程規定的主要負責人為(wèi)其執行機構和法定代表人。 第八十二條　營利法人設監事會或者監事等監督機構的，監督機構依法行使檢查法人财務(wù)，監督執行機構成員、高級管理(lǐ)人員執行法人職務(wù)的行為(wèi)，以及法人章程規定的其他(tā)職權。 第八十三條　營利法人的出資人不得濫用(yòng)出資人權利損害法人或者其他(tā)出資人的利益；濫用(yòng)出資人權利造成法人或者其他(tā)出資人損失的，應當依法承擔民(mín)事責任。 營利法人的出資人不得濫用(yòng)法人獨立地位和出資人有(yǒu)限責任損害法人債權人的利益；濫用(yòng)法人獨立地位和出資人有(yǒu)限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害法人債權人的利益的，應當對法人債務(wù)承擔連帶責任。 第八十四條　營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員不得利用(yòng)其關聯關系損害法人的利益；利用(yòng)關聯關系造成法人損失的，應當承擔賠償責任。 第八十五條　營利法人的權力機構、執行機構作(zuò)出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、法人章程，或者決議内容違反法人章程的，營利法人的出資人可(kě)以請求人民(mín)法院撤銷該決議。但是，營利法人依據該決議與善意相對人形成的民(mín)事法律關系不受影響。 第八十六條　營利法人從事經營活動，應當遵守商(shāng)業道德(dé)，維護交易安(ān)全，接受政府和社會的監督，承擔社會責任。   第三節　非營利法人   第八十七條　為(wèi)公(gōng)益目的或者其他(tā)非營利目的成立，不向出資人、設立人或者會員分(fēn)配所取得利潤的法人，為(wèi)非營利法人。 非營利法人包括事業單位、社會團體(tǐ)、基金會、社會服務(wù)機構等。 第八十八條　具(jù)備法人條件，為(wèi)适應經濟社會發展需要，提供公(gōng)益服務(wù)設立的事業單位，經依法登記成立，取得事業單位法人資格；依法不需要辦(bàn)理(lǐ)法人登記的，從成立之日起，具(jù)有(yǒu)事業單位法人資格。 第八十九條　事業單位法人設理(lǐ)事會的，除法律另有(yǒu)規定外，理(lǐ)事會為(wèi)其決策機構。事業單位法人的法定代表人依照法律、行政法規或者法人章程的規定産(chǎn)生。 第九十條　具(jù)備法人條件，基于會員共同意願，為(wèi)公(gōng)益目的或者會員共同利益等非營利目的設立的社會團體(tǐ)，經依法登記成立，取得社會團體(tǐ)法人資格；依法不需要辦(bàn)理(lǐ)法人登記的，從成立之日起，具(jù)有(yǒu)社會團體(tǐ)法人資格。 第九十一條　設立社會團體(tǐ)法人應當依法制定法人章程。 社會團體(tǐ)法人應當設會員大會或者會員代表大會等權力機構。 社會團體(tǐ)法人應當設理(lǐ)事會等執行機構。理(lǐ)事長(cháng)或者會長(cháng)等負責人按照法人章程的規定擔任法定代表人。 第九十二條　具(jù)備法人條件，為(wèi)公(gōng)益目的以捐助财産(chǎn)設立的基金會、社會服務(wù)機構等，經依法登記成立，取得捐助法人資格。 依法設立的宗教活動場所，具(jù)備法人條件的，可(kě)以申請法人登記，取得捐助法人資格。法律、行政法規對宗教活動場所有(yǒu)規定的，依照其規定。 第九十三條　設立捐助法人應當依法制定法人章程。 捐助法人應當設理(lǐ)事會、民(mín)主管理(lǐ)組織等決策機構，并設執行機構。理(lǐ)事長(cháng)等負責人按照法人章程的規定擔任法定代表人。 捐助法人應當設監事會等監督機構。 第九十四條　捐助人有(yǒu)權向捐助法人查詢捐助财産(chǎn)的使用(yòng)、管理(lǐ)情況，并提出意見和建議，捐助法人應當及時、如實答(dá)複。 捐助法人的決策機構、執行機構或者法定代表人作(zuò)出決定的程序違反法律、行政法規、法人章程，或者決定内容違反法人章程的，捐助人等利害關系人或者主管機關可(kě)以請求人民(mín)法院撤銷該決定。但是，捐助法人依據該決定與善意相對人形成的民(mín)事法律關系不受影響。 第九十五條　為(wèi)公(gōng)益目的成立的非營利法人終止時，不得向出資人、設立人或者會員分(fēn)配剩餘财産(chǎn)。剩餘财産(chǎn)應當按照法人章程的規定或者權力機構的決議用(yòng)于公(gōng)益目的；無法按照法人章程的規定或者權力機構的決議處理(lǐ)的，由主管機關主持轉給宗旨相同或者相近的法人，并向社會公(gōng)告。   第四節　特别法人   第九十六條　本節規定的機關法人、農村集體(tǐ)經濟組織法人、城鎮農村的合作(zuò)經濟組織法人、基層群衆性自治組織法人，為(wèi)特别法人。 第九十七條　有(yǒu)獨立經費的機關和承擔行政職能(néng)的法定機構從成立之日起，具(jù)有(yǒu)機關法人資格，可(kě)以從事為(wèi)履行職能(néng)所需要的民(mín)事活動。 第九十八條　機關法人被撤銷的，法人終止，其民(mín)事權利和義務(wù)由繼任的機關法人享有(yǒu)和承擔；沒有(yǒu)繼任的機關法人的，由作(zuò)出撤銷決定的機關法人享有(yǒu)和承擔。 第九十九條　農村集體(tǐ)經濟組織依法取得法人資格。 法律、行政法規對農村集體(tǐ)經濟組織有(yǒu)規定的，依照其規定。 第一百條　城鎮農村的合作(zuò)經濟組織依法取得法人資格。 法律、行政法規對城鎮農村的合作(zuò)經濟組織有(yǒu)規定的，依照其規定。 第一百零一條　居民(mín)委員會、村民(mín)委員會具(jù)有(yǒu)基層群衆性自治組織法人資格，可(kě)以從事為(wèi)履行職能(néng)所需要的民(mín)事活動。 未設立村集體(tǐ)經濟組織的，村民(mín)委員會可(kě)以依法代行村集體(tǐ)經濟組織的職能(néng)。   第四章　非法人組織   第一百零二條　非法人組織是不具(jù)有(yǒu)法人資格，但是能(néng)夠依法以自己的名(míng)義從事民(mín)事活動的組織。 非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業、不具(jù)有(yǒu)法人資格的專業服務(wù)機構等。 第一百零三條　非法人組織應當依照法律的規定登記。 設立非法人組織，法律、行政法規規定須經有(yǒu)關機關批準的，依照其規定。 第一百零四條　非法人組織的财産(chǎn)不足以清償債務(wù)的，其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第一百零五條　非法人組織可(kě)以确定一人或者數人代表該組織從事民(mín)事活動。 第一百零六條　有(yǒu)下列情形之一的，非法人組織解散： （一）章程規定的存續期間屆滿或者章程規定的其他(tā)解散事由出現； （二）出資人或者設立人決定解散； （三）法律規定的其他(tā)情形。 第一百零七條　非法人組織解散的，應當依法進行清算。 第一百零八條　非法人組織除适用(yòng)本章規定外，參照适用(yòng)本編第三章第一節的有(yǒu)關規定。   第五章　民(mín)事權利   第一百零九條　自然人的人身自由、人格尊嚴受法律保護。 第一百一十條　自然人享有(yǒu)生命權、身體(tǐ)權、健康權、姓名(míng)權、肖像權、名(míng)譽權、榮譽權、隐私權、婚姻自主權等權利。 法人、非法人組織享有(yǒu)名(míng)稱權、名(míng)譽權和榮譽權。 第一百一十一條　自然人的個人信息受法律保護。任何組織或者個人需要獲取他(tā)人個人信息的，應當依法取得并确保信息安(ān)全，不得非法收集、使用(yòng)、加工(gōng)、傳輸他(tā)人個人信息，不得非法買賣、提供或者公(gōng)開他(tā)人個人信息。 第一百一十二條　自然人因婚姻家庭關系等産(chǎn)生的人身權利受法律保護。 第一百一十三條　民(mín)事主體(tǐ)的财産(chǎn)權利受法律平等保護。 第一百一十四條　民(mín)事主體(tǐ)依法享有(yǒu)物(wù)權。 物(wù)權是權利人依法對特定的物(wù)享有(yǒu)直接支配和排他(tā)的權利，包括所有(yǒu)權、用(yòng)益物(wù)權和擔保物(wù)權。 第一百一十五條　物(wù)包括不動産(chǎn)和動産(chǎn)。法律規定權利作(zuò)為(wèi)物(wù)權客體(tǐ)的，依照其規定。 第一百一十六條　物(wù)權的種類和内容，由法律規定。 第一百一十七條　為(wèi)了公(gōng)共利益的需要，依照法律規定的權限和程序征收、征用(yòng)不動産(chǎn)或者動産(chǎn)的，應當給予公(gōng)平、合理(lǐ)的補償。 第一百一十八條　民(mín)事主體(tǐ)依法享有(yǒu)債權。 債權是因合同、侵權行為(wèi)、無因管理(lǐ)、不當得利以及法律的其他(tā)規定，權利人請求特定義務(wù)人為(wèi)或者不為(wèi)一定行為(wèi)的權利。 第一百一十九條　依法成立的合同，對當事人具(jù)有(yǒu)法律約束力。 第一百二十條　民(mín)事權益受到侵害的，被侵權人有(yǒu)權請求侵權人承擔侵權責任。 第一百二十一條　沒有(yǒu)法定的或者約定的義務(wù)，為(wèi)避免他(tā)人利益受損失而進行管理(lǐ)的人，有(yǒu)權請求受益人償還由此支出的必要費用(yòng)。 第一百二十二條　因他(tā)人沒有(yǒu)法律根據，取得不當利益，受損失的人有(yǒu)權請求其返還不當利益。 第一百二十三條　民(mín)事主體(tǐ)依法享有(yǒu)知識産(chǎn)權。 知識産(chǎn)權是權利人依法就下列客體(tǐ)享有(yǒu)的專有(yǒu)的權利： （一）作(zuò)品； （二）發明、實用(yòng)新(xīn)型、外觀設計； （三）商(shāng)标； （四）地理(lǐ)标志(zhì)； （五）商(shāng)業秘密； （六）集成電(diàn)路布圖設計； （七）植物(wù)新(xīn)品種； （八）法律規定的其他(tā)客體(tǐ)。 第一百二十四條　自然人依法享有(yǒu)繼承權。 自然人合法的私有(yǒu)财産(chǎn)，可(kě)以依法繼承。 第一百二十五條　民(mín)事主體(tǐ)依法享有(yǒu)股權和其他(tā)投資性權利。 第一百二十六條　民(mín)事主體(tǐ)享有(yǒu)法律規定的其他(tā)民(mín)事權利和利益。 第一百二十七條　法律對數據、網絡虛拟财産(chǎn)的保護有(yǒu)規定的，依照其規定。 第一百二十八條　法律對未成年人、老年人、殘疾人、婦女、消費者等的民(mín)事權利保護有(yǒu)特别規定的，依照其規定。 第一百二十九條　民(mín)事權利可(kě)以依據民(mín)事法律行為(wèi)、事實行為(wèi)、法律規定的事件或者法律規定的其他(tā)方式取得。 第一百三十條　民(mín)事主體(tǐ)按照自己的意願依法行使民(mín)事權利，不受幹涉。 第一百三十一條　民(mín)事主體(tǐ)行使權利時，應當履行法律規定的和當事人約定的義務(wù)。 第一百三十二條　民(mín)事主體(tǐ)不得濫用(yòng)民(mín)事權利損害國(guó)家利益、社會公(gōng)共利益或者他(tā)人合法權益。   第六章　民(mín)事法律行為(wèi)   第一節　一般規定   第一百三十三條　民(mín)事法律行為(wèi)是民(mín)事主體(tǐ)通過意思表示設立、變更、終止民(mín)事法律關系的行為(wèi)。 第一百三十四條　民(mín)事法律行為(wèi)可(kě)以基于雙方或者多(duō)方的意思表示一緻成立，也可(kě)以基于單方的意思表示成立。 法人、非法人組織依照法律或者章程規定的議事方式和表決程序作(zuò)出決議的，該決議行為(wèi)成立。 第一百三十五條　民(mín)事法律行為(wèi)可(kě)以采用(yòng)書面形式、口頭形式或者其他(tā)形式；法律、行政法規規定或者當事人約定采用(yòng)特定形式的，應當采用(yòng)特定形式。 第一百三十六條　民(mín)事法律行為(wèi)自成立時生效，但是法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。 行為(wèi)人非依法律規定或者未經對方同意，不得擅自變更或者解除民(mín)事法律行為(wèi)。   第二節　意思表示   第一百三十七條　以對話方式作(zuò)出的意思表示，相對人知道其内容時生效。 以非對話方式作(zuò)出的意思表示，到達相對人時生效。以非對話方式作(zuò)出的采用(yòng)數據電(diàn)文(wén)形式的意思表示，相對人指定特定系統接收數據電(diàn)文(wén)的，該數據電(diàn)文(wén)進入該特定系統時生效；未指定特定系統的，相對人知道或者應當知道該數據電(diàn)文(wén)進入其系統時生效。當事人對采用(yòng)數據電(diàn)文(wén)形式的意思表示的生效時間另有(yǒu)約定的，按照其約定。 第一百三十八條　無相對人的意思表示，表示完成時生效。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第一百三十九條　以公(gōng)告方式作(zuò)出的意思表示，公(gōng)告發布時生效。 第一百四十條　行為(wèi)人可(kě)以明示或者默示作(zuò)出意思表示。 沉默隻有(yǒu)在有(yǒu)法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可(kě)以視為(wèi)意思表示。 第一百四十一條　行為(wèi)人可(kě)以撤回意思表示。撤回意思表示的通知應當在意思表示到達相對人前或者與意思表示同時到達相對人。 第一百四十二條　有(yǒu)相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用(yòng)的詞句，結合相關條款、行為(wèi)的性質(zhì)和目的、習慣以及誠信原則，确定意思表示的含義。 無相對人的意思表示的解釋，不能(néng)完全拘泥于所使用(yòng)的詞句，而應當結合相關條款、行為(wèi)的性質(zhì)和目的、習慣以及誠信原則，确定行為(wèi)人的真實意思。   第三節　民(mín)事法律行為(wèi)的效力   第一百四十三條　具(jù)備下列條件的民(mín)事法律行為(wèi)有(yǒu)效： （一）行為(wèi)人具(jù)有(yǒu)相應的民(mín)事行為(wèi)能(néng)力； （二）意思表示真實； （三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公(gōng)序良俗。 第一百四十四條　無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人實施的民(mín)事法律行為(wèi)無效。 第一百四十五條　限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人實施的純獲利益的民(mín)事法律行為(wèi)或者與其年齡、智力、精(jīng)神健康狀況相适應的民(mín)事法律行為(wèi)有(yǒu)效；實施的其他(tā)民(mín)事法律行為(wèi)經法定代理(lǐ)人同意或者追認後有(yǒu)效。 相對人可(kě)以催告法定代理(lǐ)人自收到通知之日起三十日内予以追認。法定代理(lǐ)人未作(zuò)表示的，視為(wèi)拒絕追認。民(mín)事法律行為(wèi)被追認前，善意相對人有(yǒu)撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作(zuò)出。 第一百四十六條　行為(wèi)人與相對人以虛假的意思表示實施的民(mín)事法律行為(wèi)無效。 以虛假的意思表示隐藏的民(mín)事法律行為(wèi)的效力，依照有(yǒu)關法律規定處理(lǐ)。 第一百四十七條　基于重大誤解實施的民(mín)事法律行為(wèi)，行為(wèi)人有(yǒu)權請求人民(mín)法院或者仲裁機構予以撤銷。 第一百四十八條　一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民(mín)事法律行為(wèi)，受欺詐方有(yǒu)權請求人民(mín)法院或者仲裁機構予以撤銷。 第一百四十九條　第三人實施欺詐行為(wèi)，使一方在違背真實意思的情況下實施的民(mín)事法律行為(wèi)，對方知道或者應當知道該欺詐行為(wèi)的，受欺詐方有(yǒu)權請求人民(mín)法院或者仲裁機構予以撤銷。 第一百五十條　一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民(mín)事法律行為(wèi)，受脅迫方有(yǒu)權請求人民(mín)法院或者仲裁機構予以撤銷。 第一百五十一條　一方利用(yòng)對方處于危困狀态、缺乏判斷能(néng)力等情形，緻使民(mín)事法律行為(wèi)成立時顯失公(gōng)平的，受損害方有(yǒu)權請求人民(mín)法院或者仲裁機構予以撤銷。 第一百五十二條　有(yǒu)下列情形之一的，撤銷權消滅： （一）當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年内、重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起九十日内沒有(yǒu)行使撤銷權； （二）當事人受脅迫，自脅迫行為(wèi)終止之日起一年内沒有(yǒu)行使撤銷權； （三）當事人知道撤銷事由後明确表示或者以自己的行為(wèi)表明放棄撤銷權。 當事人自民(mín)事法律行為(wèi)發生之日起五年内沒有(yǒu)行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第一百五十三條　違反法律、行政法規的強制性規定的民(mín)事法律行為(wèi)無效。但是，該強制性規定不導緻該民(mín)事法律行為(wèi)無效的除外。 違背公(gōng)序良俗的民(mín)事法律行為(wèi)無效。 第一百五十四條　行為(wèi)人與相對人惡意串通，損害他(tā)人合法權益的民(mín)事法律行為(wèi)無效。 第一百五十五條　無效的或者被撤銷的民(mín)事法律行為(wèi)自始沒有(yǒu)法律約束力。 第一百五十六條　民(mín)事法律行為(wèi)部分(fēn)無效，不影響其他(tā)部分(fēn)效力的，其他(tā)部分(fēn)仍然有(yǒu)效。 第一百五十七條　民(mín)事法律行為(wèi)無效、被撤銷或者确定不發生效力後，行為(wèi)人因該行為(wèi)取得的财産(chǎn)，應當予以返還；不能(néng)返還或者沒有(yǒu)必要返還的，應當折價補償。有(yǒu)過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有(yǒu)過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。   第四節　民(mín)事法律行為(wèi)的附條件和附期限   第一百五十八條　民(mín)事法律行為(wèi)可(kě)以附條件，但是根據其性質(zhì)不得附條件的除外。附生效條件的民(mín)事法律行為(wèi)，自條件成就時生效。附解除條件的民(mín)事法律行為(wèi)，自條件成就時失效。 第一百五十九條　附條件的民(mín)事法律行為(wèi)，當事人為(wèi)自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為(wèi)條件已經成就；不正當地促成條件成就的，視為(wèi)條件不成就。 第一百六十條　民(mín)事法律行為(wèi)可(kě)以附期限，但是根據其性質(zhì)不得附期限的除外。附生效期限的民(mín)事法律行為(wèi)，自期限屆至時生效。附終止期限的民(mín)事法律行為(wèi)，自期限屆滿時失效。   第七章　代理(lǐ)   第一節　一般規定   第一百六十一條　民(mín)事主體(tǐ)可(kě)以通過代理(lǐ)人實施民(mín)事法律行為(wèi)。 依照法律規定、當事人約定或者民(mín)事法律行為(wèi)的性質(zhì)，應當由本人親自實施的民(mín)事法律行為(wèi)，不得代理(lǐ)。 第一百六十二條　代理(lǐ)人在代理(lǐ)權限内，以被代理(lǐ)人名(míng)義實施的民(mín)事法律行為(wèi)，對被代理(lǐ)人發生效力。 第一百六十三條　代理(lǐ)包括委托代理(lǐ)和法定代理(lǐ)。 委托代理(lǐ)人按照被代理(lǐ)人的委托行使代理(lǐ)權。法定代理(lǐ)人依照法律的規定行使代理(lǐ)權。 第一百六十四條　代理(lǐ)人不履行或者不完全履行職責，造成被代理(lǐ)人損害的，應當承擔民(mín)事責任。 代理(lǐ)人和相對人惡意串通，損害被代理(lǐ)人合法權益的，代理(lǐ)人和相對人應當承擔連帶責任。   第二節　委托代理(lǐ)   第一百六十五條　委托代理(lǐ)授權采用(yòng)書面形式的，授權委托書應當載明代理(lǐ)人的姓名(míng)或者名(míng)稱、代理(lǐ)事項、權限和期限，并由被代理(lǐ)人簽名(míng)或者蓋章。 第一百六十六條　數人為(wèi)同一代理(lǐ)事項的代理(lǐ)人的，應當共同行使代理(lǐ)權，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第一百六十七條　代理(lǐ)人知道或者應當知道代理(lǐ)事項違法仍然實施代理(lǐ)行為(wèi)，或者被代理(lǐ)人知道或者應當知道代理(lǐ)人的代理(lǐ)行為(wèi)違法未作(zuò)反對表示的，被代理(lǐ)人和代理(lǐ)人應當承擔連帶責任。 第一百六十八條　代理(lǐ)人不得以被代理(lǐ)人的名(míng)義與自己實施民(mín)事法律行為(wèi)，但是被代理(lǐ)人同意或者追認的除外。 代理(lǐ)人不得以被代理(lǐ)人的名(míng)義與自己同時代理(lǐ)的其他(tā)人實施民(mín)事法律行為(wèi)，但是被代理(lǐ)的雙方同意或者追認的除外。 第一百六十九條　代理(lǐ)人需要轉委托第三人代理(lǐ)的，應當取得被代理(lǐ)人的同意或者追認。 轉委托代理(lǐ)經被代理(lǐ)人同意或者追認的，被代理(lǐ)人可(kě)以就代理(lǐ)事務(wù)直接指示轉委托的第三人，代理(lǐ)人僅就第三人的選任以及對第三人的指示承擔責任。 轉委托代理(lǐ)未經被代理(lǐ)人同意或者追認的，代理(lǐ)人應當對轉委托的第三人的行為(wèi)承擔責任；但是，在緊急情況下代理(lǐ)人為(wèi)了維護被代理(lǐ)人的利益需要轉委托第三人代理(lǐ)的除外。 第一百七十條　執行法人或者非法人組織工(gōng)作(zuò)任務(wù)的人員，就其職權範圍内的事項，以法人或者非法人組織的名(míng)義實施的民(mín)事法律行為(wèi)，對法人或者非法人組織發生效力。 法人或者非法人組織對執行其工(gōng)作(zuò)任務(wù)的人員職權範圍的限制，不得對抗善意相對人。 第一百七十一條　行為(wèi)人沒有(yǒu)代理(lǐ)權、超越代理(lǐ)權或者代理(lǐ)權終止後，仍然實施代理(lǐ)行為(wèi)，未經被代理(lǐ)人追認的，對被代理(lǐ)人不發生效力。 相對人可(kě)以催告被代理(lǐ)人自收到通知之日起三十日内予以追認。被代理(lǐ)人未作(zuò)表示的，視為(wèi)拒絕追認。行為(wèi)人實施的行為(wèi)被追認前，善意相對人有(yǒu)撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作(zuò)出。 行為(wèi)人實施的行為(wèi)未被追認的，善意相對人有(yǒu)權請求行為(wèi)人履行債務(wù)或者就其受到的損害請求行為(wèi)人賠償。但是，賠償的範圍不得超過被代理(lǐ)人追認時相對人所能(néng)獲得的利益。 相對人知道或者應當知道行為(wèi)人無權代理(lǐ)的，相對人和行為(wèi)人按照各自的過錯承擔責任。 第一百七十二條　行為(wèi)人沒有(yǒu)代理(lǐ)權、超越代理(lǐ)權或者代理(lǐ)權終止後，仍然實施代理(lǐ)行為(wèi)，相對人有(yǒu)理(lǐ)由相信行為(wèi)人有(yǒu)代理(lǐ)權的，代理(lǐ)行為(wèi)有(yǒu)效。   第三節　代理(lǐ)終止   第一百七十三條　有(yǒu)下列情形之一的，委托代理(lǐ)終止： （一）代理(lǐ)期限屆滿或者代理(lǐ)事務(wù)完成； （二）被代理(lǐ)人取消委托或者代理(lǐ)人辭去委托； （三）代理(lǐ)人喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力； （四）代理(lǐ)人或者被代理(lǐ)人死亡； （五）作(zuò)為(wèi)代理(lǐ)人或者被代理(lǐ)人的法人、非法人組織終止。 第一百七十四條　被代理(lǐ)人死亡後，有(yǒu)下列情形之一的，委托代理(lǐ)人實施的代理(lǐ)行為(wèi)有(yǒu)效： （一）代理(lǐ)人不知道且不應當知道被代理(lǐ)人死亡； （二）被代理(lǐ)人的繼承人予以承認； （三）授權中(zhōng)明确代理(lǐ)權在代理(lǐ)事務(wù)完成時終止； （四）被代理(lǐ)人死亡前已經實施，為(wèi)了被代理(lǐ)人的繼承人的利益繼續代理(lǐ)。 作(zuò)為(wèi)被代理(lǐ)人的法人、非法人組織終止的，參照适用(yòng)前款規定。 第一百七十五條　有(yǒu)下列情形之一的，法定代理(lǐ)終止： （一）被代理(lǐ)人取得或者恢複完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力； （二）代理(lǐ)人喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力； （三）代理(lǐ)人或者被代理(lǐ)人死亡； （四）法律規定的其他(tā)情形。   第八章　民(mín)事責任   第一百七十六條　民(mín)事主體(tǐ)依照法律規定或者按照當事人約定，履行民(mín)事義務(wù)，承擔民(mín)事責任。 第一百七十七條　二人以上依法承擔按份責任，能(néng)夠确定責任大小(xiǎo)的，各自承擔相應的責任；難以确定責任大小(xiǎo)的，平均承擔責任。 第一百七十八條　二人以上依法承擔連帶責任的，權利人有(yǒu)權請求部分(fēn)或者全部連帶責任人承擔責任。 連帶責任人的責任份額根據各自責任大小(xiǎo)确定；難以确定責任大小(xiǎo)的，平均承擔責任。實際承擔責任超過自己責任份額的連帶責任人，有(yǒu)權向其他(tā)連帶責任人追償。 連帶責任，由法律規定或者當事人約定。 第一百七十九條　承擔民(mín)事責任的方式主要有(yǒu)： （一）停止侵害； （二）排除妨礙； （三）消除危險； （四）返還财産(chǎn)； （五）恢複原狀； （六）修理(lǐ)、重作(zuò)、更換； （七）繼續履行； （八）賠償損失； （九）支付違約金； （十）消除影響、恢複名(míng)譽； （十一）賠禮道歉。 法律規定懲罰性賠償的，依照其規定。 本條規定的承擔民(mín)事責任的方式，可(kě)以單獨适用(yòng)，也可(kě)以合并适用(yòng)。 第一百八十條　因不可(kě)抗力不能(néng)履行民(mín)事義務(wù)的，不承擔民(mín)事責任。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 不可(kě)抗力是不能(néng)預見、不能(néng)避免且不能(néng)克服的客觀情況。 第一百八十一條　因正當防衛造成損害的，不承擔民(mín)事責任。 正當防衛超過必要的限度，造成不應有(yǒu)的損害的，正當防衛人應當承擔适當的民(mín)事責任。 第一百八十二條　因緊急避險造成損害的，由引起險情發生的人承擔民(mín)事責任。 危險由自然原因引起的，緊急避險人不承擔民(mín)事責任，可(kě)以給予适當補償。 緊急避險采取措施不當或者超過必要的限度，造成不應有(yǒu)的損害的，緊急避險人應當承擔适當的民(mín)事責任。 第一百八十三條　因保護他(tā)人民(mín)事權益使自己受到損害的，由侵權人承擔民(mín)事責任，受益人可(kě)以給予适當補償。沒有(yǒu)侵權人、侵權人逃逸或者無力承擔民(mín)事責任，受害人請求補償的，受益人應當給予适當補償。 第一百八十四條　因自願實施緊急救助行為(wèi)造成受助人損害的，救助人不承擔民(mín)事責任。 第一百八十五條　侵害英雄烈士等的姓名(míng)、肖像、名(míng)譽、榮譽，損害社會公(gōng)共利益的，應當承擔民(mín)事責任。 第一百八十六條　因當事人一方的違約行為(wèi)，損害對方人身權益、财産(chǎn)權益的，受損害方有(yǒu)權選擇請求其承擔違約責任或者侵權責任。 第一百八十七條　民(mín)事主體(tǐ)因同一行為(wèi)應當承擔民(mín)事責任、行政責任和刑事責任的，承擔行政責任或者刑事責任不影響承擔民(mín)事責任；民(mín)事主體(tǐ)的财産(chǎn)不足以支付的，優先用(yòng)于承擔民(mín)事責任。   第九章　訴訟時效   第一百八十八條　向人民(mín)法院請求保護民(mín)事權利的訴訟時效期間為(wèi)三年。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民(mín)法院不予保護，有(yǒu)特殊情況的，人民(mín)法院可(kě)以根據權利人的申請決定延長(cháng)。 第一百八十九條　當事人約定同一債務(wù)分(fēn)期履行的，訴訟時效期間自最後一期履行期限屆滿之日起計算。 第一百九十條　無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人對其法定代理(lǐ)人的請求權的訴訟時效期間，自該法定代理(lǐ)終止之日起計算。 第一百九十一條　未成年人遭受性侵害的損害賠償請求權的訴訟時效期間，自受害人年滿十八周歲之日起計算。 第一百九十二條　訴訟時效期間屆滿的，義務(wù)人可(kě)以提出不履行義務(wù)的抗辯。 訴訟時效期間屆滿後，義務(wù)人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為(wèi)由抗辯；義務(wù)人已經自願履行的，不得請求返還。 第一百九十三條　人民(mín)法院不得主動适用(yòng)訴訟時效的規定。 第一百九十四條　在訴訟時效期間的最後六個月内，因下列障礙，不能(néng)行使請求權的，訴訟時效中(zhōng)止： （一）不可(kě)抗力； （二）無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人沒有(yǒu)法定代理(lǐ)人，或者法定代理(lǐ)人死亡、喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力、喪失代理(lǐ)權； （三）繼承開始後未确定繼承人或者遺産(chǎn)管理(lǐ)人； （四）權利人被義務(wù)人或者其他(tā)人控制； （五）其他(tā)導緻權利人不能(néng)行使請求權的障礙。 自中(zhōng)止時效的原因消除之日起滿六個月，訴訟時效期間屆滿。 第一百九十五條　有(yǒu)下列情形之一的，訴訟時效中(zhōng)斷，從中(zhōng)斷、有(yǒu)關程序終結時起，訴訟時效期間重新(xīn)計算： （一）權利人向義務(wù)人提出履行請求； （二）義務(wù)人同意履行義務(wù)； （三）權利人提起訴訟或者申請仲裁； （四）與提起訴訟或者申請仲裁具(jù)有(yǒu)同等效力的其他(tā)情形。 第一百九十六條　下列請求權不适用(yòng)訴訟時效的規定： （一）請求停止侵害、排除妨礙、消除危險； （二）不動産(chǎn)物(wù)權和登記的動産(chǎn)物(wù)權的權利人請求返還财産(chǎn)； （三）請求支付撫養費、贍養費或者扶養費； （四）依法不适用(yòng)訴訟時效的其他(tā)請求權。 第一百九十七條　訴訟時效的期間、計算方法以及中(zhōng)止、中(zhōng)斷的事由由法律規定，當事人約定無效。 當事人對訴訟時效利益的預先放棄無效。 第一百九十八條　法律對仲裁時效有(yǒu)規定的，依照其規定；沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)訴訟時效的規定。 第一百九十九條　法律規定或者當事人約定的撤銷權、解除權等權利的存續期間，除法律另有(yǒu)規定外，自權利人知道或者應當知道權利産(chǎn)生之日起計算，不适用(yòng)有(yǒu)關訴訟時效中(zhōng)止、中(zhōng)斷和延長(cháng)的規定。存續期間屆滿，撤銷權、解除權等權利消滅。   第十章　期間計算   第二百條　民(mín)法所稱的期間按照公(gōng)曆年、月、日、小(xiǎo)時計算。 第二百零一條　按照年、月、日計算期間的，開始的當日不計入，自下一日開始計算。 按照小(xiǎo)時計算期間的，自法律規定或者當事人約定的時間開始計算。 第二百零二條　按照年、月計算期間的，到期月的對應日為(wèi)期間的最後一日；沒有(yǒu)對應日的，月末日為(wèi)期間的最後一日。 第二百零三條　期間的最後一日是法定休假日的，以法定休假日結束的次日為(wèi)期間的最後一日。 期間的最後一日的截止時間為(wèi)二十四時；有(yǒu)業務(wù)時間的，停止業務(wù)活動的時間為(wèi)截止時間。 第二百零四條　期間的計算方法依照本法的規定，但是法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。   第二編　物(wù)權   第一分(fēn)編　通則   第一章　一般規定   第二百零五條　本編調整因物(wù)的歸屬和利用(yòng)産(chǎn)生的民(mín)事關系。 第二百零六條　國(guó)家堅持和完善公(gōng)有(yǒu)制為(wèi)主體(tǐ)、多(duō)種所有(yǒu)制經濟共同發展，按勞分(fēn)配為(wèi)主體(tǐ)、多(duō)種分(fēn)配方式并存，社會主義市場經濟體(tǐ)制等社會主義基本經濟制度。 國(guó)家鞏固和發展公(gōng)有(yǒu)制經濟，鼓勵、支持和引導非公(gōng)有(yǒu)制經濟的發展。 國(guó)家實行社會主義市場經濟，保障一切市場主體(tǐ)的平等法律地位和發展權利。 第二百零七條　國(guó)家、集體(tǐ)、私人的物(wù)權和其他(tā)權利人的物(wù)權受法律平等保護，任何組織或者個人不得侵犯。 第二百零八條　不動産(chǎn)物(wù)權的設立、變更、轉讓和消滅，應當依照法律規定登記。動産(chǎn)物(wù)權的設立和轉讓，應當依照法律規定交付。   第二章　物(wù)權的設立、變更、轉讓和消滅   第一節　不動産(chǎn)登記   第二百零九條　不動産(chǎn)物(wù)權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力；未經登記，不發生效力，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 依法屬于國(guó)家所有(yǒu)的自然資源，所有(yǒu)權可(kě)以不登記。 第二百一十條　不動産(chǎn)登記，由不動産(chǎn)所在地的登記機構辦(bàn)理(lǐ)。 國(guó)家對不動産(chǎn)實行統一登記制度。統一登記的範圍、登記機構和登記辦(bàn)法，由法律、行政法規規定。 第二百一十一條　當事人申請登記，應當根據不同登記事項提供權屬證明和不動産(chǎn)界址、面積等必要材料。 第二百一十二條　登記機構應當履行下列職責： （一）查驗申請人提供的權屬證明和其他(tā)必要材料； （二）就有(yǒu)關登記事項詢問申請人； （三）如實、及時登記有(yǒu)關事項； （四）法律、行政法規規定的其他(tā)職責。 申請登記的不動産(chǎn)的有(yǒu)關情況需要進一步證明的，登記機構可(kě)以要求申請人補充材料，必要時可(kě)以實地查看。 第二百一十三條　登記機構不得有(yǒu)下列行為(wèi)： （一）要求對不動産(chǎn)進行評估； （二）以年檢等名(míng)義進行重複登記； （三）超出登記職責範圍的其他(tā)行為(wèi)。 第二百一十四條　不動産(chǎn)物(wù)權的設立、變更、轉讓和消滅，依照法律規定應當登記的，自記載于不動産(chǎn)登記簿時發生效力。 第二百一十五條　當事人之間訂立有(yǒu)關設立、變更、轉讓和消滅不動産(chǎn)物(wù)權的合同，除法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定外，自合同成立時生效；未辦(bàn)理(lǐ)物(wù)權登記的，不影響合同效力。 第二百一十六條　不動産(chǎn)登記簿是物(wù)權歸屬和内容的根據。 不動産(chǎn)登記簿由登記機構管理(lǐ)。 第二百一十七條　不動産(chǎn)權屬證書是權利人享有(yǒu)該不動産(chǎn)物(wù)權的證明。不動産(chǎn)權屬證書記載的事項，應當與不動産(chǎn)登記簿一緻；記載不一緻的，除有(yǒu)證據證明不動産(chǎn)登記簿确有(yǒu)錯誤外，以不動産(chǎn)登記簿為(wèi)準。 第二百一十八條　權利人、利害關系人可(kě)以申請查詢、複制不動産(chǎn)登記資料，登記機構應當提供。 第二百一十九條　利害關系人不得公(gōng)開、非法使用(yòng)權利人的不動産(chǎn)登記資料。 第二百二十條　權利人、利害關系人認為(wèi)不動産(chǎn)登記簿記載的事項錯誤的，可(kě)以申請更正登記。不動産(chǎn)登記簿記載的權利人書面同意更正或者有(yǒu)證據證明登記确有(yǒu)錯誤的，登記機構應當予以更正。 不動産(chǎn)登記簿記載的權利人不同意更正的，利害關系人可(kě)以申請異議登記。登記機構予以異議登記，申請人自異議登記之日起十五日内不提起訴訟的，異議登記失效。異議登記不當，造成權利人損害的，權利人可(kě)以向申請人請求損害賠償。 第二百二十一條　當事人簽訂買賣房屋的協議或者簽訂其他(tā)不動産(chǎn)物(wù)權的協議，為(wèi)保障将來實現物(wù)權，按照約定可(kě)以向登記機構申請預告登記。預告登記後，未經預告登記的權利人同意，處分(fēn)該不動産(chǎn)的，不發生物(wù)權效力。 預告登記後，債權消滅或者自能(néng)夠進行不動産(chǎn)登記之日起九十日内未申請登記的，預告登記失效。 第二百二十二條　當事人提供虛假材料申請登記，造成他(tā)人損害的，應當承擔賠償責任。 因登記錯誤，造成他(tā)人損害的，登記機構應當承擔賠償責任。登記機構賠償後，可(kě)以向造成登記錯誤的人追償。 第二百二十三條　不動産(chǎn)登記費按件收取，不得按照不動産(chǎn)的面積、體(tǐ)積或者價款的比例收取。   第二節　動産(chǎn)交付   第二百二十四條　動産(chǎn)物(wù)權的設立和轉讓，自交付時發生效力，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 第二百二十五條　船舶、航空器和機動車(chē)等的物(wù)權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。 第二百二十六條　動産(chǎn)物(wù)權設立和轉讓前，權利人已經占有(yǒu)該動産(chǎn)的，物(wù)權自民(mín)事法律行為(wèi)生效時發生效力。 第二百二十七條　動産(chǎn)物(wù)權設立和轉讓前，第三人占有(yǒu)該動産(chǎn)的，負有(yǒu)交付義務(wù)的人可(kě)以通過轉讓請求第三人返還原物(wù)的權利代替交付。 第二百二十八條　動産(chǎn)物(wù)權轉讓時，當事人又(yòu)約定由出讓人繼續占有(yǒu)該動産(chǎn)的，物(wù)權自該約定生效時發生效力。   第三節　其他(tā)規定   第二百二十九條　因人民(mín)法院、仲裁機構的法律文(wén)書或者人民(mín)政府的征收決定等，導緻物(wù)權設立、變更、轉讓或者消滅的，自法律文(wén)書或者征收決定等生效時發生效力。 第二百三十條　因繼承取得物(wù)權的，自繼承開始時發生效力。 第二百三十一條　因合法建造、拆除房屋等事實行為(wèi)設立或者消滅物(wù)權的，自事實行為(wèi)成就時發生效力。 第二百三十二條　處分(fēn)依照本節規定享有(yǒu)的不動産(chǎn)物(wù)權，依照法律規定需要辦(bàn)理(lǐ)登記的，未經登記，不發生物(wù)權效力。   第三章　物(wù)權的保護   第二百三十三條　物(wù)權受到侵害的，權利人可(kě)以通過和解、調解、仲裁、訴訟等途徑解決。 第二百三十四條　因物(wù)權的歸屬、内容發生争議的，利害關系人可(kě)以請求确認權利。 第二百三十五條　無權占有(yǒu)不動産(chǎn)或者動産(chǎn)的，權利人可(kě)以請求返還原物(wù)。 第二百三十六條　妨害物(wù)權或者可(kě)能(néng)妨害物(wù)權的，權利人可(kě)以請求排除妨害或者消除危險。 第二百三十七條　造成不動産(chǎn)或者動産(chǎn)毀損的，權利人可(kě)以依法請求修理(lǐ)、重作(zuò)、更換或者恢複原狀。 第二百三十八條　侵害物(wù)權，造成權利人損害的，權利人可(kě)以依法請求損害賠償，也可(kě)以依法請求承擔其他(tā)民(mín)事責任。 第二百三十九條　本章規定的物(wù)權保護方式，可(kě)以單獨适用(yòng)，也可(kě)以根據權利被侵害的情形合并适用(yòng)。   第二分(fēn)編　所有(yǒu)權   第四章　一般規定   第二百四十條　所有(yǒu)權人對自己的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)，依法享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)、收益和處分(fēn)的權利。 第二百四十一條　所有(yǒu)權人有(yǒu)權在自己的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)上設立用(yòng)益物(wù)權和擔保物(wù)權。用(yòng)益物(wù)權人、擔保物(wù)權人行使權利，不得損害所有(yǒu)權人的權益。 第二百四十二條　法律規定專屬于國(guó)家所有(yǒu)的不動産(chǎn)和動産(chǎn)，任何組織或者個人不能(néng)取得所有(yǒu)權。 第二百四十三條　為(wèi)了公(gōng)共利益的需要，依照法律規定的權限和程序可(kě)以征收集體(tǐ)所有(yǒu)的土地和組織、個人的房屋以及其他(tā)不動産(chǎn)。 征收集體(tǐ)所有(yǒu)的土地，應當依法及時足額支付土地補償費、安(ān)置補助費以及農村村民(mín)住宅、其他(tā)地上附着物(wù)和青苗等的補償費用(yòng)，并安(ān)排被征地農民(mín)的社會保障費用(yòng)，保障被征地農民(mín)的生活，維護被征地農民(mín)的合法權益。 征收組織、個人的房屋以及其他(tā)不動産(chǎn)，應當依法給予征收補償，維護被征收人的合法權益；征收個人住宅的，還應當保障被征收人的居住條件。 任何組織或者個人不得貪污、挪用(yòng)、私分(fēn)、截留、拖欠征收補償費等費用(yòng)。 第二百四十四條　國(guó)家對耕地實行特殊保護，嚴格限制農用(yòng)地轉為(wèi)建設用(yòng)地，控制建設用(yòng)地總量。不得違反法律規定的權限和程序征收集體(tǐ)所有(yǒu)的土地。 第二百四十五條　因搶險救災、疫情防控等緊急需要，依照法律規定的權限和程序可(kě)以征用(yòng)組織、個人的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)。被征用(yòng)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)使用(yòng)後，應當返還被征用(yòng)人。組織、個人的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)被征用(yòng)或者征用(yòng)後毀損、滅失的，應當給予補償。   第五章　國(guó)家所有(yǒu)權和集體(tǐ)所有(yǒu)權、私人所有(yǒu)權   第二百四十六條　法律規定屬于國(guó)家所有(yǒu)的财産(chǎn)，屬于國(guó)家所有(yǒu)即全民(mín)所有(yǒu)。 國(guó)有(yǒu)财産(chǎn)由國(guó)務(wù)院代表國(guó)家行使所有(yǒu)權。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第二百四十七條　礦藏、水流、海域屬于國(guó)家所有(yǒu)。 第二百四十八條　無居民(mín)海島屬于國(guó)家所有(yǒu)，國(guó)務(wù)院代表國(guó)家行使無居民(mín)海島所有(yǒu)權。 第二百四十九條　城市的土地，屬于國(guó)家所有(yǒu)。法律規定屬于國(guó)家所有(yǒu)的農村和城市郊區(qū)的土地，屬于國(guó)家所有(yǒu)。 第二百五十條　森林、山(shān)嶺、草(cǎo)原、荒地、灘塗等自然資源，屬于國(guó)家所有(yǒu)，但是法律規定屬于集體(tǐ)所有(yǒu)的除外。 第二百五十一條　法律規定屬于國(guó)家所有(yǒu)的野生動植物(wù)資源，屬于國(guó)家所有(yǒu)。 第二百五十二條　無線(xiàn)電(diàn)頻譜資源屬于國(guó)家所有(yǒu)。 第二百五十三條　法律規定屬于國(guó)家所有(yǒu)的文(wén)物(wù)，屬于國(guó)家所有(yǒu)。 第二百五十四條　國(guó)防資産(chǎn)屬于國(guó)家所有(yǒu)。 鐵路、公(gōng)路、電(diàn)力設施、電(diàn)信設施和油氣管道等基礎設施，依照法律規定為(wèi)國(guó)家所有(yǒu)的，屬于國(guó)家所有(yǒu)。 第二百五十五條　國(guó)家機關對其直接支配的不動産(chǎn)和動産(chǎn)，享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)以及依照法律和國(guó)務(wù)院的有(yǒu)關規定處分(fēn)的權利。 第二百五十六條　國(guó)家舉辦(bàn)的事業單位對其直接支配的不動産(chǎn)和動産(chǎn)，享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)以及依照法律和國(guó)務(wù)院的有(yǒu)關規定收益、處分(fēn)的權利。 第二百五十七條　國(guó)家出資的企業，由國(guó)務(wù)院、地方人民(mín)政府依照法律、行政法規規定分(fēn)别代表國(guó)家履行出資人職責，享有(yǒu)出資人權益。 第二百五十八條　國(guó)家所有(yǒu)的财産(chǎn)受法律保護，禁止任何組織或者個人侵占、哄搶、私分(fēn)、截留、破壞。 第二百五十九條　履行國(guó)有(yǒu)财産(chǎn)管理(lǐ)、監督職責的機構及其工(gōng)作(zuò)人員，應當依法加強對國(guó)有(yǒu)财産(chǎn)的管理(lǐ)、監督，促進國(guó)有(yǒu)财産(chǎn)保值增值，防止國(guó)有(yǒu)财産(chǎn)損失；濫用(yòng)職權，玩忽職守，造成國(guó)有(yǒu)财産(chǎn)損失的，應當依法承擔法律責任。 違反國(guó)有(yǒu)财産(chǎn)管理(lǐ)規定，在企業改制、合并分(fēn)立、關聯交易等過程中(zhōng)，低價轉讓、合謀私分(fēn)、擅自擔保或者以其他(tā)方式造成國(guó)有(yǒu)财産(chǎn)損失的，應當依法承擔法律責任。 第二百六十條　集體(tǐ)所有(yǒu)的不動産(chǎn)和動産(chǎn)包括： （一）法律規定屬于集體(tǐ)所有(yǒu)的土地和森林、山(shān)嶺、草(cǎo)原、荒地、灘塗； （二）集體(tǐ)所有(yǒu)的建築物(wù)、生産(chǎn)設施、農田水利設施； （三）集體(tǐ)所有(yǒu)的教育、科(kē)學(xué)、文(wén)化、衛生、體(tǐ)育等設施； （四）集體(tǐ)所有(yǒu)的其他(tā)不動産(chǎn)和動産(chǎn)。 第二百六十一條　農民(mín)集體(tǐ)所有(yǒu)的不動産(chǎn)和動産(chǎn)，屬于本集體(tǐ)成員集體(tǐ)所有(yǒu)。 下列事項應當依照法定程序經本集體(tǐ)成員決定： （一）土地承包方案以及将土地發包給本集體(tǐ)以外的組織或者個人承包； （二）個别土地承包經營權人之間承包地的調整； （三）土地補償費等費用(yòng)的使用(yòng)、分(fēn)配辦(bàn)法； （四）集體(tǐ)出資的企業的所有(yǒu)權變動等事項； （五）法律規定的其他(tā)事項。 第二百六十二條　對于集體(tǐ)所有(yǒu)的土地和森林、山(shān)嶺、草(cǎo)原、荒地、灘塗等，依照下列規定行使所有(yǒu)權： （一）屬于村農民(mín)集體(tǐ)所有(yǒu)的，由村集體(tǐ)經濟組織或者村民(mín)委員會依法代表集體(tǐ)行使所有(yǒu)權； （二）分(fēn)别屬于村内兩個以上農民(mín)集體(tǐ)所有(yǒu)的，由村内各該集體(tǐ)經濟組織或者村民(mín)小(xiǎo)組依法代表集體(tǐ)行使所有(yǒu)權； （三）屬于鄉鎮農民(mín)集體(tǐ)所有(yǒu)的，由鄉鎮集體(tǐ)經濟組織代表集體(tǐ)行使所有(yǒu)權。 第二百六十三條　城鎮集體(tǐ)所有(yǒu)的不動産(chǎn)和動産(chǎn)，依照法律、行政法規的規定由本集體(tǐ)享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)、收益和處分(fēn)的權利。 第二百六十四條　農村集體(tǐ)經濟組織或者村民(mín)委員會、村民(mín)小(xiǎo)組應當依照法律、行政法規以及章程、村規民(mín)約向本集體(tǐ)成員公(gōng)布集體(tǐ)财産(chǎn)的狀況。集體(tǐ)成員有(yǒu)權查閱、複制相關資料。 第二百六十五條　集體(tǐ)所有(yǒu)的财産(chǎn)受法律保護，禁止任何組織或者個人侵占、哄搶、私分(fēn)、破壞。 農村集體(tǐ)經濟組織、村民(mín)委員會或者其負責人作(zuò)出的決定侵害集體(tǐ)成員合法權益的，受侵害的集體(tǐ)成員可(kě)以請求人民(mín)法院予以撤銷。 第二百六十六條　私人對其合法的收入、房屋、生活用(yòng)品、生産(chǎn)工(gōng)具(jù)、原材料等不動産(chǎn)和動産(chǎn)享有(yǒu)所有(yǒu)權。 第二百六十七條　私人的合法财産(chǎn)受法律保護，禁止任何組織或者個人侵占、哄搶、破壞。 第二百六十八條　國(guó)家、集體(tǐ)和私人依法可(kě)以出資設立有(yǒu)限責任公(gōng)司、股份有(yǒu)限公(gōng)司或者其他(tā)企業。國(guó)家、集體(tǐ)和私人所有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)投到企業的，由出資人按照約定或者出資比例享有(yǒu)資産(chǎn)收益、重大決策以及選擇經營管理(lǐ)者等權利并履行義務(wù)。 第二百六十九條　營利法人對其不動産(chǎn)和動産(chǎn)依照法律、行政法規以及章程享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)、收益和處分(fēn)的權利。 營利法人以外的法人，對其不動産(chǎn)和動産(chǎn)的權利，适用(yòng)有(yǒu)關法律、行政法規以及章程的規定。 第二百七十條　社會團體(tǐ)法人、捐助法人依法所有(yǒu)的不動産(chǎn)和動産(chǎn)，受法律保護。   第六章　業主的建築物(wù)區(qū)分(fēn)所有(yǒu)權   第二百七十一條　業主對建築物(wù)内的住宅、經營性用(yòng)房等專有(yǒu)部分(fēn)享有(yǒu)所有(yǒu)權，對專有(yǒu)部分(fēn)以外的共有(yǒu)部分(fēn)享有(yǒu)共有(yǒu)和共同管理(lǐ)的權利。 第二百七十二條　業主對其建築物(wù)專有(yǒu)部分(fēn)享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)、收益和處分(fēn)的權利。業主行使權利不得危及建築物(wù)的安(ān)全，不得損害其他(tā)業主的合法權益。 第二百七十三條　業主對建築物(wù)專有(yǒu)部分(fēn)以外的共有(yǒu)部分(fēn)，享有(yǒu)權利，承擔義務(wù)；不得以放棄權利為(wèi)由不履行義務(wù)。 業主轉讓建築物(wù)内的住宅、經營性用(yòng)房，其對共有(yǒu)部分(fēn)享有(yǒu)的共有(yǒu)和共同管理(lǐ)的權利一并轉讓。 第二百七十四條　建築區(qū)劃内的道路，屬于業主共有(yǒu)，但是屬于城鎮公(gōng)共道路的除外。建築區(qū)劃内的綠地，屬于業主共有(yǒu)，但是屬于城鎮公(gōng)共綠地或者明示屬于個人的除外。建築區(qū)劃内的其他(tā)公(gōng)共場所、公(gōng)用(yòng)設施和物(wù)業服務(wù)用(yòng)房，屬于業主共有(yǒu)。 第二百七十五條　建築區(qū)劃内，規劃用(yòng)于停放汽車(chē)的車(chē)位、車(chē)庫的歸屬，由當事人通過出售、附贈或者出租等方式約定。 占用(yòng)業主共有(yǒu)的道路或者其他(tā)場地用(yòng)于停放汽車(chē)的車(chē)位，屬于業主共有(yǒu)。 第二百七十六條　建築區(qū)劃内，規劃用(yòng)于停放汽車(chē)的車(chē)位、車(chē)庫應當首先滿足業主的需要。 第二百七十七條　業主可(kě)以設立業主大會，選舉業主委員會。業主大會、業主委員會成立的具(jù)體(tǐ)條件和程序，依照法律、法規的規定。 地方人民(mín)政府有(yǒu)關部門、居民(mín)委員會應當對設立業主大會和選舉業主委員會給予指導和協助。 第二百七十八條　下列事項由業主共同決定： （一）制定和修改業主大會議事規則； （二）制定和修改管理(lǐ)規約； （三）選舉業主委員會或者更換業主委員會成員； （四）選聘和解聘物(wù)業服務(wù)企業或者其他(tā)管理(lǐ)人； （五）使用(yòng)建築物(wù)及其附屬設施的維修資金； （六）籌集建築物(wù)及其附屬設施的維修資金； （七）改建、重建建築物(wù)及其附屬設施； （八）改變共有(yǒu)部分(fēn)的用(yòng)途或者利用(yòng)共有(yǒu)部分(fēn)從事經營活動； （九）有(yǒu)關共有(yǒu)和共同管理(lǐ)權利的其他(tā)重大事項。 業主共同決定事項，應當由專有(yǒu)部分(fēn)面積占比三分(fēn)之二以上的業主且人數占比三分(fēn)之二以上的業主參與表決。決定前款第六項至第八項規定的事項，應當經參與表決專有(yǒu)部分(fēn)面積四分(fēn)之三以上的業主且參與表決人數四分(fēn)之三以上的業主同意。決定前款其他(tā)事項，應當經參與表決專有(yǒu)部分(fēn)面積過半數的業主且參與表決人數過半數的業主同意。 第二百七十九條　業主不得違反法律、法規以及管理(lǐ)規約，将住宅改變為(wèi)經營性用(yòng)房。業主将住宅改變為(wèi)經營性用(yòng)房的，除遵守法律、法規以及管理(lǐ)規約外，應當經有(yǒu)利害關系的業主一緻同意。 第二百八十條　業主大會或者業主委員會的決定，對業主具(jù)有(yǒu)法律約束力。 業主大會或者業主委員會作(zuò)出的決定侵害業主合法權益的，受侵害的業主可(kě)以請求人民(mín)法院予以撤銷。 第二百八十一條　建築物(wù)及其附屬設施的維修資金，屬于業主共有(yǒu)。經業主共同決定，可(kě)以用(yòng)于電(diàn)梯、屋頂、外牆、無障礙設施等共有(yǒu)部分(fēn)的維修、更新(xīn)和改造。建築物(wù)及其附屬設施的維修資金的籌集、使用(yòng)情況應當定期公(gōng)布。 緊急情況下需要維修建築物(wù)及其附屬設施的，業主大會或者業主委員會可(kě)以依法申請使用(yòng)建築物(wù)及其附屬設施的維修資金。 第二百八十二條　建設單位、物(wù)業服務(wù)企業或者其他(tā)管理(lǐ)人等利用(yòng)業主的共有(yǒu)部分(fēn)産(chǎn)生的收入，在扣除合理(lǐ)成本之後，屬于業主共有(yǒu)。 第二百八十三條　建築物(wù)及其附屬設施的費用(yòng)分(fēn)攤、收益分(fēn)配等事項，有(yǒu)約定的，按照約定；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，按照業主專有(yǒu)部分(fēn)面積所占比例确定。 第二百八十四條　業主可(kě)以自行管理(lǐ)建築物(wù)及其附屬設施，也可(kě)以委托物(wù)業服務(wù)企業或者其他(tā)管理(lǐ)人管理(lǐ)。 對建設單位聘請的物(wù)業服務(wù)企業或者其他(tā)管理(lǐ)人，業主有(yǒu)權依法更換。 第二百八十五條　物(wù)業服務(wù)企業或者其他(tā)管理(lǐ)人根據業主的委托，依照本法第三編有(yǒu)關物(wù)業服務(wù)合同的規定管理(lǐ)建築區(qū)劃内的建築物(wù)及其附屬設施，接受業主的監督，并及時答(dá)複業主對物(wù)業服務(wù)情況提出的詢問。 物(wù)業服務(wù)企業或者其他(tā)管理(lǐ)人應當執行政府依法實施的應急處置措施和其他(tā)管理(lǐ)措施，積極配合開展相關工(gōng)作(zuò)。 第二百八十六條　業主應當遵守法律、法規以及管理(lǐ)規約，相關行為(wèi)應當符合節約資源、保護生态環境的要求。對于物(wù)業服務(wù)企業或者其他(tā)管理(lǐ)人執行政府依法實施的應急處置措施和其他(tā)管理(lǐ)措施，業主應當依法予以配合。 業主大會或者業主委員會，對任意棄置垃圾、排放污染物(wù)或者噪聲、違反規定飼養動物(wù)、違章搭建、侵占通道、拒付物(wù)業費等損害他(tā)人合法權益的行為(wèi)，有(yǒu)權依照法律、法規以及管理(lǐ)規約，請求行為(wèi)人停止侵害、排除妨礙、消除危險、恢複原狀、賠償損失。 業主或者其他(tā)行為(wèi)人拒不履行相關義務(wù)的，有(yǒu)關當事人可(kě)以向有(yǒu)關行政主管部門報告或者投訴，有(yǒu)關行政主管部門應當依法處理(lǐ)。 第二百八十七條　業主對建設單位、物(wù)業服務(wù)企業或者其他(tā)管理(lǐ)人以及其他(tā)業主侵害自己合法權益的行為(wèi)，有(yǒu)權請求其承擔民(mín)事責任。   第七章　相鄰關系   第二百八十八條　不動産(chǎn)的相鄰權利人應當按照有(yǒu)利生産(chǎn)、方便生活、團結互助、公(gōng)平合理(lǐ)的原則，正确處理(lǐ)相鄰關系。 第二百八十九條　法律、法規對處理(lǐ)相鄰關系有(yǒu)規定的，依照其規定；法律、法規沒有(yǒu)規定的，可(kě)以按照當地習慣。 第二百九十條　不動産(chǎn)權利人應當為(wèi)相鄰權利人用(yòng)水、排水提供必要的便利。 對自然流水的利用(yòng)，應當在不動産(chǎn)的相鄰權利人之間合理(lǐ)分(fēn)配。對自然流水的排放，應當尊重自然流向。 第二百九十一條　不動産(chǎn)權利人對相鄰權利人因通行等必須利用(yòng)其土地的，應當提供必要的便利。 第二百九十二條　不動産(chǎn)權利人因建造、修繕建築物(wù)以及鋪設電(diàn)線(xiàn)、電(diàn)纜、水管、暖氣和燃氣管線(xiàn)等必須利用(yòng)相鄰土地、建築物(wù)的，該土地、建築物(wù)的權利人應當提供必要的便利。 第二百九十三條　建造建築物(wù)，不得違反國(guó)家有(yǒu)關工(gōng)程建設标準，不得妨礙相鄰建築物(wù)的通風、采光和日照。 第二百九十四條　不動産(chǎn)權利人不得違反國(guó)家規定棄置固體(tǐ)廢物(wù)，排放大氣污染物(wù)、水污染物(wù)、土壤污染物(wù)、噪聲、光輻射、電(diàn)磁輻射等有(yǒu)害物(wù)質(zhì)。 第二百九十五條　不動産(chǎn)權利人挖掘土地、建造建築物(wù)、鋪設管線(xiàn)以及安(ān)裝(zhuāng)設備等，不得危及相鄰不動産(chǎn)的安(ān)全。 第二百九十六條　不動産(chǎn)權利人因用(yòng)水、排水、通行、鋪設管線(xiàn)等利用(yòng)相鄰不動産(chǎn)的，應當盡量避免對相鄰的不動産(chǎn)權利人造成損害。   第八章　共有(yǒu)   第二百九十七條　不動産(chǎn)或者動産(chǎn)可(kě)以由兩個以上組織、個人共有(yǒu)。共有(yǒu)包括按份共有(yǒu)和共同共有(yǒu)。 第二百九十八條　按份共有(yǒu)人對共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)按照其份額享有(yǒu)所有(yǒu)權。 第二百九十九條　共同共有(yǒu)人對共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)共同享有(yǒu)所有(yǒu)權。 第三百條　共有(yǒu)人按照約定管理(lǐ)共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，各共有(yǒu)人都有(yǒu)管理(lǐ)的權利和義務(wù)。 第三百零一條　處分(fēn)共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)以及對共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)作(zuò)重大修繕、變更性質(zhì)或者用(yòng)途的，應當經占份額三分(fēn)之二以上的按份共有(yǒu)人或者全體(tǐ)共同共有(yǒu)人同意，但是共有(yǒu)人之間另有(yǒu)約定的除外。 第三百零二條　共有(yǒu)人對共有(yǒu)物(wù)的管理(lǐ)費用(yòng)以及其他(tā)負擔，有(yǒu)約定的，按照其約定；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，按份共有(yǒu)人按照其份額負擔，共同共有(yǒu)人共同負擔。 第三百零三條　共有(yǒu)人約定不得分(fēn)割共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)，以維持共有(yǒu)關系的，應當按照約定，但是共有(yǒu)人有(yǒu)重大理(lǐ)由需要分(fēn)割的，可(kě)以請求分(fēn)割；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，按份共有(yǒu)人可(kě)以随時請求分(fēn)割，共同共有(yǒu)人在共有(yǒu)的基礎喪失或者有(yǒu)重大理(lǐ)由需要分(fēn)割時可(kě)以請求分(fēn)割。因分(fēn)割造成其他(tā)共有(yǒu)人損害的，應當給予賠償。 第三百零四條　共有(yǒu)人可(kě)以協商(shāng)确定分(fēn)割方式。達不成協議，共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)可(kě)以分(fēn)割且不會因分(fēn)割減損價值的，應當對實物(wù)予以分(fēn)割；難以分(fēn)割或者因分(fēn)割會減損價值的，應當對折價或者拍賣、變賣取得的價款予以分(fēn)割。 共有(yǒu)人分(fēn)割所得的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)有(yǒu)瑕疵的，其他(tā)共有(yǒu)人應當分(fēn)擔損失。 第三百零五條　按份共有(yǒu)人可(kě)以轉讓其享有(yǒu)的共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)份額。其他(tā)共有(yǒu)人在同等條件下享有(yǒu)優先購(gòu)買的權利。 第三百零六條　按份共有(yǒu)人轉讓其享有(yǒu)的共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)份額的，應當将轉讓條件及時通知其他(tā)共有(yǒu)人。其他(tā)共有(yǒu)人應當在合理(lǐ)期限内行使優先購(gòu)買權。 兩個以上其他(tā)共有(yǒu)人主張行使優先購(gòu)買權的，協商(shāng)确定各自的購(gòu)買比例；協商(shāng)不成的，按照轉讓時各自的共有(yǒu)份額比例行使優先購(gòu)買權。 第三百零七條　因共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)産(chǎn)生的債權債務(wù)，在對外關系上，共有(yǒu)人享有(yǒu)連帶債權、承擔連帶債務(wù)，但是法律另有(yǒu)規定或者第三人知道共有(yǒu)人不具(jù)有(yǒu)連帶債權債務(wù)關系的除外；在共有(yǒu)人内部關系上，除共有(yǒu)人另有(yǒu)約定外，按份共有(yǒu)人按照份額享有(yǒu)債權、承擔債務(wù)，共同共有(yǒu)人共同享有(yǒu)債權、承擔債務(wù)。償還債務(wù)超過自己應當承擔份額的按份共有(yǒu)人，有(yǒu)權向其他(tā)共有(yǒu)人追償。 第三百零八條　共有(yǒu)人對共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)沒有(yǒu)約定為(wèi)按份共有(yǒu)或者共同共有(yǒu)，或者約定不明确的，除共有(yǒu)人具(jù)有(yǒu)家庭關系等外，視為(wèi)按份共有(yǒu)。 第三百零九條　按份共有(yǒu)人對共有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)享有(yǒu)的份額，沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，按照出資額确定；不能(néng)确定出資額的，視為(wèi)等額享有(yǒu)。 第三百一十條　兩個以上組織、個人共同享有(yǒu)用(yòng)益物(wù)權、擔保物(wù)權的，參照适用(yòng)本章的有(yǒu)關規定。   第九章　所有(yǒu)權取得的特别規定   第三百一十一條　無處分(fēn)權人将不動産(chǎn)或者動産(chǎn)轉讓給受讓人的，所有(yǒu)權人有(yǒu)權追回；除法律另有(yǒu)規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動産(chǎn)或者動産(chǎn)的所有(yǒu)權： （一）受讓人受讓該不動産(chǎn)或者動産(chǎn)時是善意； （二）以合理(lǐ)的價格轉讓； （三）轉讓的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。 受讓人依據前款規定取得不動産(chǎn)或者動産(chǎn)的所有(yǒu)權的，原所有(yǒu)權人有(yǒu)權向無處分(fēn)權人請求損害賠償。 當事人善意取得其他(tā)物(wù)權的，參照适用(yòng)前兩款規定。 第三百一十二條　所有(yǒu)權人或者其他(tā)權利人有(yǒu)權追回遺失物(wù)。該遺失物(wù)通過轉讓被他(tā)人占有(yǒu)的，權利人有(yǒu)權向無處分(fēn)權人請求損害賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起二年内向受讓人請求返還原物(wù)；但是，受讓人通過拍賣或者向具(jù)有(yǒu)經營資格的經營者購(gòu)得該遺失物(wù)的，權利人請求返還原物(wù)時應當支付受讓人所付的費用(yòng)。權利人向受讓人支付所付費用(yòng)後，有(yǒu)權向無處分(fēn)權人追償。 第三百一十三條　善意受讓人取得動産(chǎn)後，該動産(chǎn)上的原有(yǒu)權利消滅。但是，善意受讓人在受讓時知道或者應當知道該權利的除外。 第三百一十四條　拾得遺失物(wù)，應當返還權利人。拾得人應當及時通知權利人領取，或者送交公(gōng)安(ān)等有(yǒu)關部門。 第三百一十五條　有(yǒu)關部門收到遺失物(wù)，知道權利人的，應當及時通知其領取；不知道的，應當及時發布招領公(gōng)告。 第三百一十六條　拾得人在遺失物(wù)送交有(yǒu)關部門前，有(yǒu)關部門在遺失物(wù)被領取前，應當妥善保管遺失物(wù)。因故意或者重大過失緻使遺失物(wù)毀損、滅失的，應當承擔民(mín)事責任。 第三百一十七條　權利人領取遺失物(wù)時，應當向拾得人或者有(yǒu)關部門支付保管遺失物(wù)等支出的必要費用(yòng)。 權利人懸賞尋找遺失物(wù)的，領取遺失物(wù)時應當按照承諾履行義務(wù)。 拾得人侵占遺失物(wù)的，無權請求保管遺失物(wù)等支出的費用(yòng)，也無權請求權利人按照承諾履行義務(wù)。 第三百一十八條　遺失物(wù)自發布招領公(gōng)告之日起一年内無人認領的，歸國(guó)家所有(yǒu)。 第三百一十九條　拾得漂流物(wù)、發現埋藏物(wù)或者隐藏物(wù)的，參照适用(yòng)拾得遺失物(wù)的有(yǒu)關規定。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第三百二十條　主物(wù)轉讓的，從物(wù)随主物(wù)轉讓，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第三百二十一條　天然孳息，由所有(yǒu)權人取得；既有(yǒu)所有(yǒu)權人又(yòu)有(yǒu)用(yòng)益物(wù)權人的，由用(yòng)益物(wù)權人取得。當事人另有(yǒu)約定的，按照其約定。 法定孳息，當事人有(yǒu)約定的，按照約定取得；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，按照交易習慣取得。 第三百二十二條　因加工(gōng)、附合、混合而産(chǎn)生的物(wù)的歸屬，有(yǒu)約定的，按照約定；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，依照法律規定；法律沒有(yǒu)規定的，按照充分(fēn)發揮物(wù)的效用(yòng)以及保護無過錯當事人的原則确定。因一方當事人的過錯或者确定物(wù)的歸屬造成另一方當事人損害的，應當給予賠償或者補償。   第三分(fēn)編　用(yòng)益物(wù)權   第十章　一般規定   第三百二十三條　用(yòng)益物(wù)權人對他(tā)人所有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)，依法享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)和收益的權利。 第三百二十四條　國(guó)家所有(yǒu)或者國(guó)家所有(yǒu)由集體(tǐ)使用(yòng)以及法律規定屬于集體(tǐ)所有(yǒu)的自然資源，組織、個人依法可(kě)以占有(yǒu)、使用(yòng)和收益。 第三百二十五條　國(guó)家實行自然資源有(yǒu)償使用(yòng)制度，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 第三百二十六條　用(yòng)益物(wù)權人行使權利，應當遵守法律有(yǒu)關保護和合理(lǐ)開發利用(yòng)資源、保護生态環境的規定。所有(yǒu)權人不得幹涉用(yòng)益物(wù)權人行使權利。 第三百二十七條　因不動産(chǎn)或者動産(chǎn)被征收、征用(yòng)緻使用(yòng)益物(wù)權消滅或者影響用(yòng)益物(wù)權行使的，用(yòng)益物(wù)權人有(yǒu)權依據本法第二百四十三條、第二百四十五條的規定獲得相應補償。 第三百二十八條　依法取得的海域使用(yòng)權受法律保護。 第三百二十九條　依法取得的探礦權、采礦權、取水權和使用(yòng)水域、灘塗從事養殖、捕撈的權利受法律保護。   第十一章　土地承包經營權   第三百三十條　農村集體(tǐ)經濟組織實行家庭承包經營為(wèi)基礎、統分(fēn)結合的雙層經營體(tǐ)制。 農民(mín)集體(tǐ)所有(yǒu)和國(guó)家所有(yǒu)由農民(mín)集體(tǐ)使用(yòng)的耕地、林地、草(cǎo)地以及其他(tā)用(yòng)于農業的土地，依法實行土地承包經營制度。 第三百三十一條　土地承包經營權人依法對其承包經營的耕地、林地、草(cǎo)地等享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)和收益的權利，有(yǒu)權從事種植業、林業、畜牧業等農業生産(chǎn)。 第三百三十二條　耕地的承包期為(wèi)三十年。草(cǎo)地的承包期為(wèi)三十年至五十年。林地的承包期為(wèi)三十年至七十年。 前款規定的承包期限屆滿，由土地承包經營權人依照農村土地承包的法律規定繼續承包。 第三百三十三條　土地承包經營權自土地承包經營權合同生效時設立。 登記機構應當向土地承包經營權人發放土地承包經營權證、林權證等證書，并登記造冊，确認土地承包經營權。 第三百三十四條　土地承包經營權人依照法律規定，有(yǒu)權将土地承包經營權互換、轉讓。未經依法批準，不得将承包地用(yòng)于非農建設。 第三百三十五條　土地承包經營權互換、轉讓的，當事人可(kě)以向登記機構申請登記；未經登記，不得對抗善意第三人。 第三百三十六條　承包期内發包人不得調整承包地。 因自然災害嚴重毀損承包地等特殊情形，需要适當調整承包的耕地和草(cǎo)地的，應當依照農村土地承包的法律規定辦(bàn)理(lǐ)。 第三百三十七條　承包期内發包人不得收回承包地。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第三百三十八條　承包地被征收的，土地承包經營權人有(yǒu)權依據本法第二百四十三條的規定獲得相應補償。 第三百三十九條　土地承包經營權人可(kě)以自主決定依法采取出租、入股或者其他(tā)方式向他(tā)人流轉土地經營權。 第三百四十條　土地經營權人有(yǒu)權在合同約定的期限内占有(yǒu)農村土地，自主開展農業生産(chǎn)經營并取得收益。 第三百四十一條　流轉期限為(wèi)五年以上的土地經營權，自流轉合同生效時設立。當事人可(kě)以向登記機構申請土地經營權登記；未經登記，不得對抗善意第三人。 第三百四十二條　通過招标、拍賣、公(gōng)開協商(shāng)等方式承包農村土地，經依法登記取得權屬證書的，可(kě)以依法采取出租、入股、抵押或者其他(tā)方式流轉土地經營權。 第三百四十三條　國(guó)家所有(yǒu)的農用(yòng)地實行承包經營的，參照适用(yòng)本編的有(yǒu)關規定。   第十二章　建設用(yòng)地使用(yòng)權   第三百四十四條　建設用(yòng)地使用(yòng)權人依法對國(guó)家所有(yǒu)的土地享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)和收益的權利，有(yǒu)權利用(yòng)該土地建造建築物(wù)、構築物(wù)及其附屬設施。 第三百四十五條　建設用(yòng)地使用(yòng)權可(kě)以在土地的地表、地上或者地下分(fēn)别設立。 第三百四十六條　設立建設用(yòng)地使用(yòng)權，應當符合節約資源、保護生态環境的要求，遵守法律、行政法規關于土地用(yòng)途的規定，不得損害已經設立的用(yòng)益物(wù)權。 第三百四十七條　設立建設用(yòng)地使用(yòng)權，可(kě)以采取出讓或者劃撥等方式。 工(gōng)業、商(shāng)業、旅遊、娛樂和商(shāng)品住宅等經營性用(yòng)地以及同一土地有(yǒu)兩個以上意向用(yòng)地者的，應當采取招标、拍賣等公(gōng)開競價的方式出讓。 嚴格限制以劃撥方式設立建設用(yòng)地使用(yòng)權。 第三百四十八條　通過招标、拍賣、協議等出讓方式設立建設用(yòng)地使用(yòng)權的，當事人應當采用(yòng)書面形式訂立建設用(yòng)地使用(yòng)權出讓合同。 建設用(yòng)地使用(yòng)權出讓合同一般包括下列條款： （一）當事人的名(míng)稱和住所； （二）土地界址、面積等； （三）建築物(wù)、構築物(wù)及其附屬設施占用(yòng)的空間； （四）土地用(yòng)途、規劃條件； （五）建設用(yòng)地使用(yòng)權期限； （六）出讓金等費用(yòng)及其支付方式； （七）解決争議的方法。 第三百四十九條　設立建設用(yòng)地使用(yòng)權的，應當向登記機構申請建設用(yòng)地使用(yòng)權登記。建設用(yòng)地使用(yòng)權自登記時設立。登記機構應當向建設用(yòng)地使用(yòng)權人發放權屬證書。 第三百五十條　建設用(yòng)地使用(yòng)權人應當合理(lǐ)利用(yòng)土地，不得改變土地用(yòng)途；需要改變土地用(yòng)途的，應當依法經有(yǒu)關行政主管部門批準。 第三百五十一條　建設用(yòng)地使用(yòng)權人應當依照法律規定以及合同約定支付出讓金等費用(yòng)。 第三百五十二條　建設用(yòng)地使用(yòng)權人建造的建築物(wù)、構築物(wù)及其附屬設施的所有(yǒu)權屬于建設用(yòng)地使用(yòng)權人，但是有(yǒu)相反證據證明的除外。 第三百五十三條　建設用(yòng)地使用(yòng)權人有(yǒu)權将建設用(yòng)地使用(yòng)權轉讓、互換、出資、贈與或者抵押，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 第三百五十四條　建設用(yòng)地使用(yòng)權轉讓、互換、出資、贈與或者抵押的，當事人應當采用(yòng)書面形式訂立相應的合同。使用(yòng)期限由當事人約定，但是不得超過建設用(yòng)地使用(yòng)權的剩餘期限。 第三百五十五條　建設用(yòng)地使用(yòng)權轉讓、互換、出資或者贈與的，應當向登記機構申請變更登記。 第三百五十六條　建設用(yòng)地使用(yòng)權轉讓、互換、出資或者贈與的，附着于該土地上的建築物(wù)、構築物(wù)及其附屬設施一并處分(fēn)。 第三百五十七條　建築物(wù)、構築物(wù)及其附屬設施轉讓、互換、出資或者贈與的，該建築物(wù)、構築物(wù)及其附屬設施占用(yòng)範圍内的建設用(yòng)地使用(yòng)權一并處分(fēn)。 第三百五十八條　建設用(yòng)地使用(yòng)權期限屆滿前，因公(gōng)共利益需要提前收回該土地的，應當依據本法第二百四十三條的規定對該土地上的房屋以及其他(tā)不動産(chǎn)給予補償，并退還相應的出讓金。 第三百五十九條　住宅建設用(yòng)地使用(yòng)權期限屆滿的，自動續期。續期費用(yòng)的繳納或者減免，依照法律、行政法規的規定辦(bàn)理(lǐ)。 非住宅建設用(yòng)地使用(yòng)權期限屆滿後的續期，依照法律規定辦(bàn)理(lǐ)。該土地上的房屋以及其他(tā)不動産(chǎn)的歸屬，有(yǒu)約定的，按照約定；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，依照法律、行政法規的規定辦(bàn)理(lǐ)。 第三百六十條　建設用(yòng)地使用(yòng)權消滅的，出讓人應當及時辦(bàn)理(lǐ)注銷登記。登記機構應當收回權屬證書。 第三百六十一條　集體(tǐ)所有(yǒu)的土地作(zuò)為(wèi)建設用(yòng)地的，應當依照土地管理(lǐ)的法律規定辦(bàn)理(lǐ)。   第十三章　宅基地使用(yòng)權   第三百六十二條　宅基地使用(yòng)權人依法對集體(tǐ)所有(yǒu)的土地享有(yǒu)占有(yǒu)和使用(yòng)的權利，有(yǒu)權依法利用(yòng)該土地建造住宅及其附屬設施。 第三百六十三條　宅基地使用(yòng)權的取得、行使和轉讓，适用(yòng)土地管理(lǐ)的法律和國(guó)家有(yǒu)關規定。 第三百六十四條　宅基地因自然災害等原因滅失的，宅基地使用(yòng)權消滅。對失去宅基地的村民(mín)，應當依法重新(xīn)分(fēn)配宅基地。 第三百六十五條　已經登記的宅基地使用(yòng)權轉讓或者消滅的，應當及時辦(bàn)理(lǐ)變更登記或者注銷登記。   第十四章　居住權   第三百六十六條　居住權人有(yǒu)權按照合同約定，對他(tā)人的住宅享有(yǒu)占有(yǒu)、使用(yòng)的用(yòng)益物(wù)權，以滿足生活居住的需要。 第三百六十七條　設立居住權，當事人應當采用(yòng)書面形式訂立居住權合同。 居住權合同一般包括下列條款： （一）當事人的姓名(míng)或者名(míng)稱和住所； （二）住宅的位置； （三）居住的條件和要求； （四）居住權期限； （五）解決争議的方法。 第三百六十八條　居住權無償設立，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。設立居住權的，應當向登記機構申請居住權登記。居住權自登記時設立。 第三百六十九條　居住權不得轉讓、繼承。設立居住權的住宅不得出租，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第三百七十條　居住權期限屆滿或者居住權人死亡的，居住權消滅。居住權消滅的，應當及時辦(bàn)理(lǐ)注銷登記。 第三百七十一條　以遺囑方式設立居住權的，參照适用(yòng)本章的有(yǒu)關規定。   第十五章　地役權   第三百七十二條　地役權人有(yǒu)權按照合同約定，利用(yòng)他(tā)人的不動産(chǎn)，以提高自己的不動産(chǎn)的效益。 前款所稱他(tā)人的不動産(chǎn)為(wèi)供役地，自己的不動産(chǎn)為(wèi)需役地。 第三百七十三條　設立地役權，當事人應當采用(yòng)書面形式訂立地役權合同。 地役權合同一般包括下列條款： （一）當事人的姓名(míng)或者名(míng)稱和住所； （二）供役地和需役地的位置； （三）利用(yòng)目的和方法； （四）地役權期限； （五）費用(yòng)及其支付方式； （六）解決争議的方法。 第三百七十四條　地役權自地役權合同生效時設立。當事人要求登記的，可(kě)以向登記機構申請地役權登記；未經登記，不得對抗善意第三人。 第三百七十五條　供役地權利人應當按照合同約定，允許地役權人利用(yòng)其不動産(chǎn)，不得妨害地役權人行使權利。 第三百七十六條　地役權人應當按照合同約定的利用(yòng)目的和方法利用(yòng)供役地，盡量減少對供役地權利人物(wù)權的限制。 第三百七十七條　地役權期限由當事人約定；但是，不得超過土地承包經營權、建設用(yòng)地使用(yòng)權等用(yòng)益物(wù)權的剩餘期限。 第三百七十八條　土地所有(yǒu)權人享有(yǒu)地役權或者負擔地役權的，設立土地承包經營權、宅基地使用(yòng)權等用(yòng)益物(wù)權時，該用(yòng)益物(wù)權人繼續享有(yǒu)或者負擔已經設立的地役權。 第三百七十九條　土地上已經設立土地承包經營權、建設用(yòng)地使用(yòng)權、宅基地使用(yòng)權等用(yòng)益物(wù)權的，未經用(yòng)益物(wù)權人同意，土地所有(yǒu)權人不得設立地役權。 第三百八十條　地役權不得單獨轉讓。土地承包經營權、建設用(yòng)地使用(yòng)權等轉讓的，地役權一并轉讓，但是合同另有(yǒu)約定的除外。 第三百八十一條　地役權不得單獨抵押。土地經營權、建設用(yòng)地使用(yòng)權等抵押的，在實現抵押權時，地役權一并轉讓。 第三百八十二條　需役地以及需役地上的土地承包經營權、建設用(yòng)地使用(yòng)權等部分(fēn)轉讓時，轉讓部分(fēn)涉及地役權的，受讓人同時享有(yǒu)地役權。 第三百八十三條　供役地以及供役地上的土地承包經營權、建設用(yòng)地使用(yòng)權等部分(fēn)轉讓時，轉讓部分(fēn)涉及地役權的，地役權對受讓人具(jù)有(yǒu)法律約束力。 第三百八十四條　地役權人有(yǒu)下列情形之一的，供役地權利人有(yǒu)權解除地役權合同，地役權消滅： （一）違反法律規定或者合同約定，濫用(yòng)地役權； （二）有(yǒu)償利用(yòng)供役地，約定的付款期限屆滿後在合理(lǐ)期限内經兩次催告未支付費用(yòng)。 第三百八十五條　已經登記的地役權變更、轉讓或者消滅的，應當及時辦(bàn)理(lǐ)變更登記或者注銷登記。   第四分(fēn)編　擔保物(wù)權   第十六章　一般規定   第三百八十六條　擔保物(wù)權人在債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的實現擔保物(wù)權的情形，依法享有(yǒu)就擔保财産(chǎn)優先受償的權利，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 第三百八十七條　債權人在借貸、買賣等民(mín)事活動中(zhōng)，為(wèi)保障實現其債權，需要擔保的，可(kě)以依照本法和其他(tā)法律的規定設立擔保物(wù)權。 第三人為(wèi)債務(wù)人向債權人提供擔保的，可(kě)以要求債務(wù)人提供反擔保。反擔保适用(yòng)本法和其他(tā)法律的規定。 第三百八十八條　設立擔保物(wù)權，應當依照本法和其他(tā)法律的規定訂立擔保合同。擔保合同包括抵押合同、質(zhì)押合同和其他(tā)具(jù)有(yǒu)擔保功能(néng)的合同。擔保合同是主債權債務(wù)合同的從合同。主債權債務(wù)合同無效的，擔保合同無效，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 擔保合同被确認無效後，債務(wù)人、擔保人、債權人有(yǒu)過錯的，應當根據其過錯各自承擔相應的民(mín)事責任。 第三百八十九條　擔保物(wù)權的擔保範圍包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金、保管擔保财産(chǎn)和實現擔保物(wù)權的費用(yòng)。當事人另有(yǒu)約定的，按照其約定。 第三百九十條　擔保期間，擔保财産(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔保物(wù)權人可(kě)以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。被擔保債權的履行期限未屆滿的，也可(kě)以提存該保險金、賠償金或者補償金等。 第三百九十一條　第三人提供擔保，未經其書面同意，債權人允許債務(wù)人轉移全部或者部分(fēn)債務(wù)的，擔保人不再承擔相應的擔保責任。 第三百九十二條　被擔保的債權既有(yǒu)物(wù)的擔保又(yòu)有(yǒu)人的擔保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的實現擔保物(wù)權的情形，債權人應當按照約定實現債權；沒有(yǒu)約定或者約定不明确，債務(wù)人自己提供物(wù)的擔保的，債權人應當先就該物(wù)的擔保實現債權；第三人提供物(wù)的擔保的，債權人可(kě)以就物(wù)的擔保實現債權，也可(kě)以請求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任後，有(yǒu)權向債務(wù)人追償。 第三百九十三條　有(yǒu)下列情形之一的，擔保物(wù)權消滅： （一）主債權消滅； （二）擔保物(wù)權實現； （三）債權人放棄擔保物(wù)權； （四）法律規定擔保物(wù)權消滅的其他(tā)情形。   第十七章　抵押權   第一節　一般抵押權   第三百九十四條　為(wèi)擔保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人不轉移财産(chǎn)的占有(yǒu)，将該财産(chǎn)抵押給債權人的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，債權人有(yǒu)權就該财産(chǎn)優先受償。 前款規定的債務(wù)人或者第三人為(wèi)抵押人，債權人為(wèi)抵押權人，提供擔保的财産(chǎn)為(wèi)抵押财産(chǎn)。 第三百九十五條　債務(wù)人或者第三人有(yǒu)權處分(fēn)的下列财産(chǎn)可(kě)以抵押： （一）建築物(wù)和其他(tā)土地附着物(wù)； （二）建設用(yòng)地使用(yòng)權； （三）海域使用(yòng)權； （四）生産(chǎn)設備、原材料、半成品、産(chǎn)品； （五）正在建造的建築物(wù)、船舶、航空器； （六）交通運輸工(gōng)具(jù)； （七）法律、行政法規未禁止抵押的其他(tā)财産(chǎn)。 抵押人可(kě)以将前款所列财産(chǎn)一并抵押。 第三百九十六條　企業、個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶、農業生産(chǎn)經營者可(kě)以将現有(yǒu)的以及将有(yǒu)的生産(chǎn)設備、原材料、半成品、産(chǎn)品抵押，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，債權人有(yǒu)權就抵押财産(chǎn)确定時的動産(chǎn)優先受償。 第三百九十七條　以建築物(wù)抵押的，該建築物(wù)占用(yòng)範圍内的建設用(yòng)地使用(yòng)權一并抵押。以建設用(yòng)地使用(yòng)權抵押的，該土地上的建築物(wù)一并抵押。 抵押人未依據前款規定一并抵押的，未抵押的财産(chǎn)視為(wèi)一并抵押。 第三百九十八條　鄉鎮、村企業的建設用(yòng)地使用(yòng)權不得單獨抵押。以鄉鎮、村企業的廠房等建築物(wù)抵押的，其占用(yòng)範圍内的建設用(yòng)地使用(yòng)權一并抵押。 第三百九十九條　下列财産(chǎn)不得抵押： （一）土地所有(yǒu)權； （二）宅基地、自留地、自留山(shān)等集體(tǐ)所有(yǒu)土地的使用(yòng)權，但是法律規定可(kě)以抵押的除外； （三）學(xué)校、幼兒園、醫(yī)療機構等為(wèi)公(gōng)益目的成立的非營利法人的教育設施、醫(yī)療衛生設施和其他(tā)公(gōng)益設施； （四）所有(yǒu)權、使用(yòng)權不明或者有(yǒu)争議的财産(chǎn)； （五）依法被查封、扣押、監管的财産(chǎn)； （六）法律、行政法規規定不得抵押的其他(tā)财産(chǎn)。 第四百條　設立抵押權，當事人應當采用(yòng)書面形式訂立抵押合同。 抵押合同一般包括下列條款： （一）被擔保債權的種類和數額； （二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限； （三）抵押财産(chǎn)的名(míng)稱、數量等情況； （四）擔保的範圍。 第四百零一條　抵押權人在債務(wù)履行期限屆滿前，與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押财産(chǎn)歸債權人所有(yǒu)的，隻能(néng)依法就抵押财産(chǎn)優先受償。 第四百零二條　以本法第三百九十五條第一款第一項至第三項規定的财産(chǎn)或者第五項規定的正在建造的建築物(wù)抵押的，應當辦(bàn)理(lǐ)抵押登記。抵押權自登記時設立。 第四百零三條　以動産(chǎn)抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人。 第四百零四條　以動産(chǎn)抵押的，不得對抗正常經營活動中(zhōng)已經支付合理(lǐ)價款并取得抵押财産(chǎn)的買受人。 第四百零五條　抵押權設立前，抵押财産(chǎn)已經出租并轉移占有(yǒu)的，原租賃關系不受該抵押權的影響。 第四百零六條　抵押期間，抵押人可(kě)以轉讓抵押财産(chǎn)。當事人另有(yǒu)約定的，按照其約定。抵押财産(chǎn)轉讓的，抵押權不受影響。 抵押人轉讓抵押财産(chǎn)的，應當及時通知抵押權人。抵押權人能(néng)夠證明抵押财産(chǎn)轉讓可(kě)能(néng)損害抵押權的，可(kě)以請求抵押人将轉讓所得的價款向抵押權人提前清償債務(wù)或者提存。轉讓的價款超過債權數額的部分(fēn)歸抵押人所有(yǒu)，不足部分(fēn)由債務(wù)人清償。 第四百零七條　抵押權不得與債權分(fēn)離而單獨轉讓或者作(zuò)為(wèi)其他(tā)債權的擔保。債權轉讓的，擔保該債權的抵押權一并轉讓，但是法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。 第四百零八條　抵押人的行為(wèi)足以使抵押财産(chǎn)價值減少的，抵押權人有(yǒu)權請求抵押人停止其行為(wèi)；抵押财産(chǎn)價值減少的，抵押權人有(yǒu)權請求恢複抵押财産(chǎn)的價值，或者提供與減少的價值相應的擔保。抵押人不恢複抵押财産(chǎn)的價值，也不提供擔保的，抵押權人有(yǒu)權請求債務(wù)人提前清償債務(wù)。 第四百零九條　抵押權人可(kě)以放棄抵押權或者抵押權的順位。抵押權人與抵押人可(kě)以協議變更抵押權順位以及被擔保的債權數額等内容。但是，抵押權的變更未經其他(tā)抵押權人書面同意的，不得對其他(tā)抵押權人産(chǎn)生不利影響。 債務(wù)人以自己的财産(chǎn)設定抵押，抵押權人放棄該抵押權、抵押權順位或者變更抵押權的，其他(tā)擔保人在抵押權人喪失優先受償權益的範圍内免除擔保責任，但是其他(tā)擔保人承諾仍然提供擔保的除外。 第四百一十條　債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人可(kě)以與抵押人協議以抵押财産(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該抵押财産(chǎn)所得的價款優先受償。協議損害其他(tā)債權人利益的，其他(tā)債權人可(kě)以請求人民(mín)法院撤銷該協議。 抵押權人與抵押人未就抵押權實現方式達成協議的，抵押權人可(kě)以請求人民(mín)法院拍賣、變賣抵押财産(chǎn)。 抵押财産(chǎn)折價或者變賣的，應當參照市場價格。 第四百一十一條　依據本法第三百九十六條規定設定抵押的，抵押财産(chǎn)自下列情形之一發生時确定： （一）債務(wù)履行期限屆滿，債權未實現； （二）抵押人被宣告破産(chǎn)或者解散； （三）當事人約定的實現抵押權的情形； （四）嚴重影響債權實現的其他(tā)情形。 第四百一十二條　債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，緻使抵押财産(chǎn)被人民(mín)法院依法扣押的，自扣押之日起，抵押權人有(yǒu)權收取該抵押财産(chǎn)的天然孳息或者法定孳息，但是抵押權人未通知應當清償法定孳息義務(wù)人的除外。 前款規定的孳息應當先充抵收取孳息的費用(yòng)。 第四百一十三條　抵押财産(chǎn)折價或者拍賣、變賣後，其價款超過債權數額的部分(fēn)歸抵押人所有(yǒu)，不足部分(fēn)由債務(wù)人清償。 第四百一十四條　同一财産(chǎn)向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押财産(chǎn)所得的價款依照下列規定清償： （一）抵押權已經登記的，按照登記的時間先後确定清償順序； （二）抵押權已經登記的先于未登記的受償； （三）抵押權未登記的，按照債權比例清償。 其他(tā)可(kě)以登記的擔保物(wù)權，清償順序參照适用(yòng)前款規定。 第四百一十五條　同一财産(chǎn)既設立抵押權又(yòu)設立質(zhì)權的，拍賣、變賣該财産(chǎn)所得的價款按照登記、交付的時間先後确定清償順序。 第四百一十六條　動産(chǎn)抵押擔保的主債權是抵押物(wù)的價款，标的物(wù)交付後十日内辦(bàn)理(lǐ)抵押登記的，該抵押權人優先于抵押物(wù)買受人的其他(tā)擔保物(wù)權人受償，但是留置權人除外。 第四百一十七條　建設用(yòng)地使用(yòng)權抵押後，該土地上新(xīn)增的建築物(wù)不屬于抵押财産(chǎn)。該建設用(yòng)地使用(yòng)權實現抵押權時，應當将該土地上新(xīn)增的建築物(wù)與建設用(yòng)地使用(yòng)權一并處分(fēn)。但是，新(xīn)增建築物(wù)所得的價款，抵押權人無權優先受償。 第四百一十八條　以集體(tǐ)所有(yǒu)土地的使用(yòng)權依法抵押的，實現抵押權後，未經法定程序，不得改變土地所有(yǒu)權的性質(zhì)和土地用(yòng)途。 第四百一十九條　抵押權人應當在主債權訴訟時效期間行使抵押權；未行使的，人民(mín)法院不予保護。   第二節　最高額抵押權   第四百二十條　為(wèi)擔保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人對一定期間内将要連續發生的債權提供擔保财産(chǎn)的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人有(yǒu)權在最高債權額限度内就該擔保财産(chǎn)優先受償。 最高額抵押權設立前已經存在的債權，經當事人同意，可(kě)以轉入最高額抵押擔保的債權範圍。 第四百二十一條　最高額抵押擔保的債權确定前，部分(fēn)債權轉讓的，最高額抵押權不得轉讓，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第四百二十二條　最高額抵押擔保的債權确定前，抵押權人與抵押人可(kě)以通過協議變更債權确定的期間、債權範圍以及最高債權額。但是，變更的内容不得對其他(tā)抵押權人産(chǎn)生不利影響。 第四百二十三條　有(yǒu)下列情形之一的，抵押權人的債權确定： （一）約定的債權确定期間屆滿； （二）沒有(yǒu)約定債權确定期間或者約定不明确，抵押權人或者抵押人自最高額抵押權設立之日起滿二年後請求确定債權； （三）新(xīn)的債權不可(kě)能(néng)發生； （四）抵押權人知道或者應當知道抵押财産(chǎn)被查封、扣押； （五）債務(wù)人、抵押人被宣告破産(chǎn)或者解散； （六）法律規定債權确定的其他(tā)情形。 第四百二十四條　最高額抵押權除适用(yòng)本節規定外，适用(yòng)本章第一節的有(yǒu)關規定。   第十八章　質(zhì)權   第一節　動産(chǎn)質(zhì)權   第四百二十五條　為(wèi)擔保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人将其動産(chǎn)出質(zhì)給債權人占有(yǒu)的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的實現質(zhì)權的情形，債權人有(yǒu)權就該動産(chǎn)優先受償。 前款規定的債務(wù)人或者第三人為(wèi)出質(zhì)人，債權人為(wèi)質(zhì)權人，交付的動産(chǎn)為(wèi)質(zhì)押财産(chǎn)。 第四百二十六條　法律、行政法規禁止轉讓的動産(chǎn)不得出質(zhì)。 第四百二十七條　設立質(zhì)權，當事人應當采用(yòng)書面形式訂立質(zhì)押合同。 質(zhì)押合同一般包括下列條款： （一）被擔保債權的種類和數額； （二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限； （三）質(zhì)押财産(chǎn)的名(míng)稱、數量等情況； （四）擔保的範圍； （五）質(zhì)押财産(chǎn)交付的時間、方式。 第四百二十八條　質(zhì)權人在債務(wù)履行期限屆滿前，與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時質(zhì)押财産(chǎn)歸債權人所有(yǒu)的，隻能(néng)依法就質(zhì)押财産(chǎn)優先受償。 第四百二十九條　質(zhì)權自出質(zhì)人交付質(zhì)押财産(chǎn)時設立。 第四百三十條　質(zhì)權人有(yǒu)權收取質(zhì)押财産(chǎn)的孳息，但是合同另有(yǒu)約定的除外。 前款規定的孳息應當先充抵收取孳息的費用(yòng)。 第四百三十一條　質(zhì)權人在質(zhì)權存續期間，未經出質(zhì)人同意，擅自使用(yòng)、處分(fēn)質(zhì)押财産(chǎn)，造成出質(zhì)人損害的，應當承擔賠償責任。 第四百三十二條　質(zhì)權人負有(yǒu)妥善保管質(zhì)押财産(chǎn)的義務(wù)；因保管不善緻使質(zhì)押财産(chǎn)毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。 質(zhì)權人的行為(wèi)可(kě)能(néng)使質(zhì)押财産(chǎn)毀損、滅失的，出質(zhì)人可(kě)以請求質(zhì)權人将質(zhì)押财産(chǎn)提存，或者請求提前清償債務(wù)并返還質(zhì)押财産(chǎn)。 第四百三十三條　因不可(kě)歸責于質(zhì)權人的事由可(kě)能(néng)使質(zhì)押财産(chǎn)毀損或者價值明顯減少，足以危害質(zhì)權人權利的，質(zhì)權人有(yǒu)權請求出質(zhì)人提供相應的擔保；出質(zhì)人不提供的，質(zhì)權人可(kě)以拍賣、變賣質(zhì)押财産(chǎn)，并與出質(zhì)人協議将拍賣、變賣所得的價款提前清償債務(wù)或者提存。 第四百三十四條　質(zhì)權人在質(zhì)權存續期間，未經出質(zhì)人同意轉質(zhì)，造成質(zhì)押财産(chǎn)毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。 第四百三十五條　質(zhì)權人可(kě)以放棄質(zhì)權。債務(wù)人以自己的财産(chǎn)出質(zhì)，質(zhì)權人放棄該質(zhì)權的，其他(tā)擔保人在質(zhì)權人喪失優先受償權益的範圍内免除擔保責任，但是其他(tā)擔保人承諾仍然提供擔保的除外。 第四百三十六條　債務(wù)人履行債務(wù)或者出質(zhì)人提前清償所擔保的債權的，質(zhì)權人應當返還質(zhì)押财産(chǎn)。 債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的實現質(zhì)權的情形，質(zhì)權人可(kě)以與出質(zhì)人協議以質(zhì)押财産(chǎn)折價，也可(kě)以就拍賣、變賣質(zhì)押财産(chǎn)所得的價款優先受償。 質(zhì)押财産(chǎn)折價或者變賣的，應當參照市場價格。 第四百三十七條　出質(zhì)人可(kě)以請求質(zhì)權人在債務(wù)履行期限屆滿後及時行使質(zhì)權；質(zhì)權人不行使的，出質(zhì)人可(kě)以請求人民(mín)法院拍賣、變賣質(zhì)押财産(chǎn)。 出質(zhì)人請求質(zhì)權人及時行使質(zhì)權，因質(zhì)權人怠于行使權利造成出質(zhì)人損害的，由質(zhì)權人承擔賠償責任。 第四百三十八條　質(zhì)押财産(chǎn)折價或者拍賣、變賣後，其價款超過債權數額的部分(fēn)歸出質(zhì)人所有(yǒu)，不足部分(fēn)由債務(wù)人清償。 第四百三十九條　出質(zhì)人與質(zhì)權人可(kě)以協議設立最高額質(zhì)權。 最高額質(zhì)權除适用(yòng)本節有(yǒu)關規定外，參照适用(yòng)本編第十七章第二節的有(yǒu)關規定。   第二節　權利質(zhì)權   第四百四十條　債務(wù)人或者第三人有(yǒu)權處分(fēn)的下列權利可(kě)以出質(zhì)： （一）彙票、本票、支票； （二）債券、存款單； （三）倉單、提單； （四）可(kě)以轉讓的基金份額、股權； （五）可(kě)以轉讓的注冊商(shāng)标專用(yòng)權、專利權、著作(zuò)權等知識産(chǎn)權中(zhōng)的财産(chǎn)權； （六）現有(yǒu)的以及将有(yǒu)的應收賬款； （七）法律、行政法規規定可(kě)以出質(zhì)的其他(tā)财産(chǎn)權利。 第四百四十一條　以彙票、本票、支票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，質(zhì)權自權利憑證交付質(zhì)權人時設立；沒有(yǒu)權利憑證的，質(zhì)權自辦(bàn)理(lǐ)出質(zhì)登記時設立。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第四百四十二條　彙票、本票、支票、債券、存款單、倉單、提單的兌現日期或者提貨日期先于主債權到期的，質(zhì)權人可(kě)以兌現或者提貨，并與出質(zhì)人協議将兌現的價款或者提取的貨物(wù)提前清償債務(wù)或者提存。 第四百四十三條　以基金份額、股權出質(zhì)的，質(zhì)權自辦(bàn)理(lǐ)出質(zhì)登記時設立。 基金份額、股權出質(zhì)後，不得轉讓，但是出質(zhì)人與質(zhì)權人協商(shāng)同意的除外。出質(zhì)人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質(zhì)權人提前清償債務(wù)或者提存。 第四百四十四條　以注冊商(shāng)标專用(yòng)權、專利權、著作(zuò)權等知識産(chǎn)權中(zhōng)的财産(chǎn)權出質(zhì)的，質(zhì)權自辦(bàn)理(lǐ)出質(zhì)登記時設立。 知識産(chǎn)權中(zhōng)的财産(chǎn)權出質(zhì)後，出質(zhì)人不得轉讓或者許可(kě)他(tā)人使用(yòng)，但是出質(zhì)人與質(zhì)權人協商(shāng)同意的除外。出質(zhì)人轉讓或者許可(kě)他(tā)人使用(yòng)出質(zhì)的知識産(chǎn)權中(zhōng)的财産(chǎn)權所得的價款，應當向質(zhì)權人提前清償債務(wù)或者提存。 第四百四十五條　以應收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權自辦(bàn)理(lǐ)出質(zhì)登記時設立。 應收賬款出質(zhì)後，不得轉讓，但是出質(zhì)人與質(zhì)權人協商(shāng)同意的除外。出質(zhì)人轉讓應收賬款所得的價款，應當向質(zhì)權人提前清償債務(wù)或者提存。 第四百四十六條　權利質(zhì)權除适用(yòng)本節規定外，适用(yòng)本章第一節的有(yǒu)關規定。   第十九章　留置權   第四百四十七條　債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權人可(kě)以留置已經合法占有(yǒu)的債務(wù)人的動産(chǎn)，并有(yǒu)權就該動産(chǎn)優先受償。 前款規定的債權人為(wèi)留置權人，占有(yǒu)的動産(chǎn)為(wèi)留置财産(chǎn)。 第四百四十八條　債權人留置的動産(chǎn)，應當與債權屬于同一法律關系，但是企業之間留置的除外。 第四百四十九條　法律規定或者當事人約定不得留置的動産(chǎn)，不得留置。 第四百五十條　留置财産(chǎn)為(wèi)可(kě)分(fēn)物(wù)的，留置财産(chǎn)的價值應當相當于債務(wù)的金額。 第四百五十一條　留置權人負有(yǒu)妥善保管留置财産(chǎn)的義務(wù)；因保管不善緻使留置财産(chǎn)毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。 第四百五十二條　留置權人有(yǒu)權收取留置财産(chǎn)的孳息。 前款規定的孳息應當先充抵收取孳息的費用(yòng)。 第四百五十三條　留置權人與債務(wù)人應當約定留置财産(chǎn)後的債務(wù)履行期限；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，留置權人應當給債務(wù)人六十日以上履行債務(wù)的期限，但是鮮活易腐等不易保管的動産(chǎn)除外。債務(wù)人逾期未履行的，留置權人可(kě)以與債務(wù)人協議以留置财産(chǎn)折價，也可(kě)以就拍賣、變賣留置财産(chǎn)所得的價款優先受償。 留置财産(chǎn)折價或者變賣的，應當參照市場價格。 第四百五十四條　債務(wù)人可(kě)以請求留置權人在債務(wù)履行期限屆滿後行使留置權；留置權人不行使的，債務(wù)人可(kě)以請求人民(mín)法院拍賣、變賣留置财産(chǎn)。 第四百五十五條　留置财産(chǎn)折價或者拍賣、變賣後，其價款超過債權數額的部分(fēn)歸債務(wù)人所有(yǒu)，不足部分(fēn)由債務(wù)人清償。 第四百五十六條　同一動産(chǎn)上已經設立抵押權或者質(zhì)權，該動産(chǎn)又(yòu)被留置的，留置權人優先受償。 第四百五十七條　留置權人對留置财産(chǎn)喪失占有(yǒu)或者留置權人接受債務(wù)人另行提供擔保的，留置權消滅。   第五分(fēn)編　占有(yǒu)   第二十章　占有(yǒu)   第四百五十八條　基于合同關系等産(chǎn)生的占有(yǒu)，有(yǒu)關不動産(chǎn)或者動産(chǎn)的使用(yòng)、收益、違約責任等，按照合同約定；合同沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，依照有(yǒu)關法律規定。 第四百五十九條　占有(yǒu)人因使用(yòng)占有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)，緻使該不動産(chǎn)或者動産(chǎn)受到損害的，惡意占有(yǒu)人應當承擔賠償責任。 第四百六十條　不動産(chǎn)或者動産(chǎn)被占有(yǒu)人占有(yǒu)的，權利人可(kě)以請求返還原物(wù)及其孳息；但是，應當支付善意占有(yǒu)人因維護該不動産(chǎn)或者動産(chǎn)支出的必要費用(yòng)。 第四百六十一條　占有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)毀損、滅失，該不動産(chǎn)或者動産(chǎn)的權利人請求賠償的，占有(yǒu)人應當将因毀損、滅失取得的保險金、賠償金或者補償金等返還給權利人；權利人的損害未得到足夠彌補的，惡意占有(yǒu)人還應當賠償損失。 第四百六十二條　占有(yǒu)的不動産(chǎn)或者動産(chǎn)被侵占的，占有(yǒu)人有(yǒu)權請求返還原物(wù)；對妨害占有(yǒu)的行為(wèi)，占有(yǒu)人有(yǒu)權請求排除妨害或者消除危險；因侵占或者妨害造成損害的，占有(yǒu)人有(yǒu)權依法請求損害賠償。 占有(yǒu)人返還原物(wù)的請求權，自侵占發生之日起一年内未行使的，該請求權消滅。   第三編　合同   第一分(fēn)編　通則   第一章　一般規定   第四百六十三條　本編調整因合同産(chǎn)生的民(mín)事關系。 第四百六十四條　合同是民(mín)事主體(tǐ)之間設立、變更、終止民(mín)事法律關系的協議。 婚姻、收養、監護等有(yǒu)關身份關系的協議，适用(yòng)有(yǒu)關該身份關系的法律規定；沒有(yǒu)規定的，可(kě)以根據其性質(zhì)參照适用(yòng)本編規定。 第四百六十五條　依法成立的合同，受法律保護。 依法成立的合同，僅對當事人具(jù)有(yǒu)法律約束力，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 第四百六十六條　當事人對合同條款的理(lǐ)解有(yǒu)争議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，确定争議條款的含義。 合同文(wén)本采用(yòng)兩種以上文(wén)字訂立并約定具(jù)有(yǒu)同等效力的，對各文(wén)本使用(yòng)的詞句推定具(jù)有(yǒu)相同含義。各文(wén)本使用(yòng)的詞句不一緻的，應當根據合同的相關條款、性質(zhì)、目的以及誠信原則等予以解釋。 第四百六十七條　本法或者其他(tā)法律沒有(yǒu)明文(wén)規定的合同，适用(yòng)本編通則的規定，并可(kě)以參照适用(yòng)本編或者其他(tā)法律最相類似合同的規定。 在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内履行的中(zhōng)外合資經營企業合同、中(zhōng)外合作(zuò)經營企業合同、中(zhōng)外合作(zuò)勘探開發自然資源合同，适用(yòng)中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)法律。 第四百六十八條　非因合同産(chǎn)生的債權債務(wù)關系，适用(yòng)有(yǒu)關該債權債務(wù)關系的法律規定；沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本編通則的有(yǒu)關規定，但是根據其性質(zhì)不能(néng)适用(yòng)的除外。   第二章　合同的訂立   第四百六十九條　當事人訂立合同，可(kě)以采用(yòng)書面形式、口頭形式或者其他(tā)形式。 書面形式是合同書、信件、電(diàn)報、電(diàn)傳、傳真等可(kě)以有(yǒu)形地表現所載内容的形式。 以電(diàn)子數據交換、電(diàn)子郵件等方式能(néng)夠有(yǒu)形地表現所載内容，并可(kě)以随時調取查用(yòng)的數據電(diàn)文(wén)，視為(wèi)書面形式。 第四百七十條　合同的内容由當事人約定，一般包括下列條款： （一）當事人的姓名(míng)或者名(míng)稱和住所； （二）标的； （三）數量； （四）質(zhì)量； （五）價款或者報酬； （六）履行期限、地點和方式； （七）違約責任； （八）解決争議的方法。 當事人可(kě)以參照各類合同的示範文(wén)本訂立合同。 第四百七十一條　當事人訂立合同，可(kě)以采取要約、承諾方式或者其他(tā)方式。 第四百七十二條　要約是希望與他(tā)人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列條件： （一）内容具(jù)體(tǐ)确定； （二）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。 第四百七十三條　要約邀請是希望他(tā)人向自己發出要約的表示。拍賣公(gōng)告、招标公(gōng)告、招股說明書、債券募集辦(bàn)法、基金招募說明書、商(shāng)業廣告和宣傳、寄送的價目表等為(wèi)要約邀請。 商(shāng)業廣告和宣傳的内容符合要約條件的，構成要約。 第四百七十四條　要約生效的時間适用(yòng)本法第一百三十七條的規定。 第四百七十五條　要約可(kě)以撤回。要約的撤回适用(yòng)本法第一百四十一條的規定。 第四百七十六條　要約可(kě)以撤銷，但是有(yǒu)下列情形之一的除外： （一）要約人以确定承諾期限或者其他(tā)形式明示要約不可(kě)撤銷； （二）受要約人有(yǒu)理(lǐ)由認為(wèi)要約是不可(kě)撤銷的，并已經為(wèi)履行合同做了合理(lǐ)準備工(gōng)作(zuò)。 第四百七十七條　撤銷要約的意思表示以對話方式作(zuò)出的，該意思表示的内容應當在受要約人作(zuò)出承諾之前為(wèi)受要約人所知道；撤銷要約的意思表示以非對話方式作(zuò)出的，應當在受要約人作(zuò)出承諾之前到達受要約人。 第四百七十八條　有(yǒu)下列情形之一的，要約失效： （一）要約被拒絕； （二）要約被依法撤銷； （三）承諾期限屆滿，受要約人未作(zuò)出承諾； （四）受要約人對要約的内容作(zuò)出實質(zhì)性變更。 第四百七十九條　承諾是受要約人同意要約的意思表示。 第四百八十條　承諾應當以通知的方式作(zuò)出；但是，根據交易習慣或者要約表明可(kě)以通過行為(wèi)作(zuò)出承諾的除外。 第四百八十一條　承諾應當在要約确定的期限内到達要約人。 要約沒有(yǒu)确定承諾期限的，承諾應當依照下列規定到達： （一）要約以對話方式作(zuò)出的，應當即時作(zuò)出承諾； （二）要約以非對話方式作(zuò)出的，承諾應當在合理(lǐ)期限内到達。 第四百八十二條　要約以信件或者電(diàn)報作(zuò)出的，承諾期限自信件載明的日期或者電(diàn)報交發之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電(diàn)話、傳真、電(diàn)子郵件等快速通訊方式作(zuò)出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。 第四百八十三條　承諾生效時合同成立，但是法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。 第四百八十四條　以通知方式作(zuò)出的承諾，生效的時間适用(yòng)本法第一百三十七條的規定。 承諾不需要通知的，根據交易習慣或者要約的要求作(zuò)出承諾的行為(wèi)時生效。 第四百八十五條　承諾可(kě)以撤回。承諾的撤回适用(yòng)本法第一百四十一條的規定。 第四百八十六條　受要約人超過承諾期限發出承諾，或者在承諾期限内發出承諾，按照通常情形不能(néng)及時到達要約人的，為(wèi)新(xīn)要約；但是，要約人及時通知受要約人該承諾有(yǒu)效的除外。 第四百八十七條　受要約人在承諾期限内發出承諾，按照通常情形能(néng)夠及時到達要約人，但是因其他(tā)原因緻使承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾外，該承諾有(yǒu)效。 第四百八十八條　承諾的内容應當與要約的内容一緻。受要約人對要約的内容作(zuò)出實質(zhì)性變更的，為(wèi)新(xīn)要約。有(yǒu)關合同标的、數量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決争議方法等的變更，是對要約内容的實質(zhì)性變更。 第四百八十九條　承諾對要約的内容作(zuò)出非實質(zhì)性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的内容作(zuò)出任何變更外，該承諾有(yǒu)效，合同的内容以承諾的内容為(wèi)準。 第四百九十條　當事人采用(yòng)合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名(míng)、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名(míng)、蓋章或者按指印之前，當事人一方已經履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。 法律、行政法規規定或者當事人約定合同應當采用(yòng)書面形式訂立，當事人未采用(yòng)書面形式但是一方已經履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。 第四百九十一條　當事人采用(yòng)信件、數據電(diàn)文(wén)等形式訂立合同要求簽訂确認書的，簽訂确認書時合同成立。 當事人一方通過互聯網等信息網絡發布的商(shāng)品或者服務(wù)信息符合要約條件的，對方選擇該商(shāng)品或者服務(wù)并提交訂單成功時合同成立，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第四百九十二條　承諾生效的地點為(wèi)合同成立的地點。 采用(yòng)數據電(diàn)文(wén)形式訂立合同的，收件人的主營業地為(wèi)合同成立的地點；沒有(yǒu)主營業地的，其住所地為(wèi)合同成立的地點。當事人另有(yǒu)約定的，按照其約定。 第四百九十三條　當事人采用(yòng)合同書形式訂立合同的，最後簽名(míng)、蓋章或者按指印的地點為(wèi)合同成立的地點，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第四百九十四條　國(guó)家根據搶險救災、疫情防控或者其他(tā)需要下達國(guó)家訂貨任務(wù)、指令性任務(wù)的，有(yǒu)關民(mín)事主體(tǐ)之間應當依照有(yǒu)關法律、行政法規規定的權利和義務(wù)訂立合同。 依照法律、行政法規的規定負有(yǒu)發出要約義務(wù)的當事人，應當及時發出合理(lǐ)的要約。 依照法律、行政法規的規定負有(yǒu)作(zuò)出承諾義務(wù)的當事人，不得拒絕對方合理(lǐ)的訂立合同要求。 第四百九十五條　當事人約定在将來一定期限内訂立合同的認購(gòu)書、訂購(gòu)書、預訂書等，構成預約合同。 當事人一方不履行預約合同約定的訂立合同義務(wù)的，對方可(kě)以請求其承擔預約合同的違約責任。 第四百九十六條　格式條款是當事人為(wèi)了重複使用(yòng)而預先拟定，并在訂立合同時未與對方協商(shāng)的條款。 采用(yòng)格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公(gōng)平原則确定當事人之間的權利和義務(wù)，并采取合理(lǐ)的方式提示對方注意免除或者減輕其責任等與對方有(yǒu)重大利害關系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務(wù)，緻使對方沒有(yǒu)注意或者理(lǐ)解與其有(yǒu)重大利害關系的條款的，對方可(kě)以主張該條款不成為(wèi)合同的内容。 第四百九十七條　有(yǒu)下列情形之一的，該格式條款無效： （一）具(jù)有(yǒu)本法第一編第六章第三節和本法第五百零六條規定的無效情形； （二）提供格式條款一方不合理(lǐ)地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利； （三）提供格式條款一方排除對方主要權利。 第四百九十八條　對格式條款的理(lǐ)解發生争議的，應當按照通常理(lǐ)解予以解釋。對格式條款有(yǒu)兩種以上解釋的，應當作(zuò)出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一緻的，應當采用(yòng)非格式條款。 第四百九十九條　懸賞人以公(gōng)開方式聲明對完成特定行為(wèi)的人支付報酬的，完成該行為(wèi)的人可(kě)以請求其支付。 第五百條　當事人在訂立合同過程中(zhōng)有(yǒu)下列情形之一，造成對方損失的，應當承擔賠償責任： （一）假借訂立合同，惡意進行磋商(shāng)； （二）故意隐瞞與訂立合同有(yǒu)關的重要事實或者提供虛假情況； （三）有(yǒu)其他(tā)違背誠信原則的行為(wèi)。 第五百零一條　當事人在訂立合同過程中(zhōng)知悉的商(shāng)業秘密或者其他(tā)應當保密的信息，無論合同是否成立，不得洩露或者不正當地使用(yòng)；洩露、不正當地使用(yòng)該商(shāng)業秘密或者信息，造成對方損失的，應當承擔賠償責任。   第三章　合同的效力   第五百零二條　依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。 依照法律、行政法規的規定，合同應當辦(bàn)理(lǐ)批準等手續的，依照其規定。未辦(bàn)理(lǐ)批準等手續影響合同生效的，不影響合同中(zhōng)履行報批等義務(wù)條款以及相關條款的效力。應當辦(bàn)理(lǐ)申請批準等手續的當事人未履行義務(wù)的，對方可(kě)以請求其承擔違反該義務(wù)的責任。 依照法律、行政法規的規定，合同的變更、轉讓、解除等情形應當辦(bàn)理(lǐ)批準等手續的，适用(yòng)前款規定。 第五百零三條　無權代理(lǐ)人以被代理(lǐ)人的名(míng)義訂立合同，被代理(lǐ)人已經開始履行合同義務(wù)或者接受相對人履行的，視為(wèi)對合同的追認。 第五百零四條　法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該代表行為(wèi)有(yǒu)效，訂立的合同對法人或者非法人組織發生效力。 第五百零五條　當事人超越經營範圍訂立的合同的效力，應當依照本法第一編第六章第三節和本編的有(yǒu)關規定确定，不得僅以超越經營範圍确認合同無效。 第五百零六條　合同中(zhōng)的下列免責條款無效： （一）造成對方人身損害的； （二）因故意或者重大過失造成對方财産(chǎn)損失的。 第五百零七條　合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中(zhōng)有(yǒu)關解決争議方法的條款的效力。 第五百零八條　本編對合同的效力沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本法第一編第六章的有(yǒu)關規定。   第四章　合同的履行   第五百零九條　當事人應當按照約定全面履行自己的義務(wù)。 當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務(wù)。 當事人在履行合同過程中(zhōng)，應當避免浪費資源、污染環境和破壞生态。 第五百一十條　合同生效後，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等内容沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，可(kě)以協議補充；不能(néng)達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣确定。 第五百一十一條　當事人就有(yǒu)關合同内容約定不明确，依據前條規定仍不能(néng)确定的，适用(yòng)下列規定： （一）質(zhì)量要求不明确的，按照強制性國(guó)家标準履行；沒有(yǒu)強制性國(guó)家标準的，按照推薦性國(guó)家标準履行；沒有(yǒu)推薦性國(guó)家标準的，按照行業标準履行；沒有(yǒu)國(guó)家标準、行業标準的，按照通常标準或者符合合同目的的特定标準履行。 （二）價款或者報酬不明确的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，依照規定履行。 （三）履行地點不明确，給付貨币的，在接受貨币一方所在地履行；交付不動産(chǎn)的，在不動産(chǎn)所在地履行；其他(tā)标的，在履行義務(wù)一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，債務(wù)人可(kě)以随時履行，債權人也可(kě)以随時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間。 （五）履行方式不明确的，按照有(yǒu)利于實現合同目的的方式履行。 （六）履行費用(yòng)的負擔不明确的，由履行義務(wù)一方負擔；因債權人原因增加的履行費用(yòng)，由債權人負擔。 第五百一十二條　通過互聯網等信息網絡訂立的電(diàn)子合同的标的為(wèi)交付商(shāng)品并采用(yòng)快遞物(wù)流方式交付的，收貨人的簽收時間為(wèi)交付時間。電(diàn)子合同的标的為(wèi)提供服務(wù)的，生成的電(diàn)子憑證或者實物(wù)憑證中(zhōng)載明的時間為(wèi)提供服務(wù)時間；前述憑證沒有(yǒu)載明時間或者載明時間與實際提供服務(wù)時間不一緻的，以實際提供服務(wù)的時間為(wèi)準。 電(diàn)子合同的标的物(wù)為(wèi)采用(yòng)在線(xiàn)傳輸方式交付的，合同标的物(wù)進入對方當事人指定的特定系統且能(néng)夠檢索識别的時間為(wèi)交付時間。 電(diàn)子合同當事人對交付商(shāng)品或者提供服務(wù)的方式、時間另有(yǒu)約定的，按照其約定。 第五百一十三條　執行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限内政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付标的物(wù)的，遇價格上漲時，按照原價格執行；價格下降時，按照新(xīn)價格執行。逾期提取标的物(wù)或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新(xīn)價格執行；價格下降時，按照原價格執行。 第五百一十四條　以支付金錢為(wèi)内容的債，除法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定外，債權人可(kě)以請求債務(wù)人以實際履行地的法定貨币履行。 第五百一十五條　标的有(yǒu)多(duō)項而債務(wù)人隻需履行其中(zhōng)一項的，債務(wù)人享有(yǒu)選擇權；但是，法律另有(yǒu)規定、當事人另有(yǒu)約定或者另有(yǒu)交易習慣的除外。 享有(yǒu)選擇權的當事人在約定期限内或者履行期限屆滿未作(zuò)選擇，經催告後在合理(lǐ)期限内仍未選擇的，選擇權轉移至對方。 第五百一十六條　當事人行使選擇權應當及時通知對方，通知到達對方時，标的确定。标的确定後不得變更，但是經對方同意的除外。 可(kě)選擇的标的發生不能(néng)履行情形的，享有(yǒu)選擇權的當事人不得選擇不能(néng)履行的标的，但是該不能(néng)履行的情形是由對方造成的除外。 第五百一十七條　債權人為(wèi)二人以上，标的可(kě)分(fēn)，按照份額各自享有(yǒu)債權的，為(wèi)按份債權；債務(wù)人為(wèi)二人以上，标的可(kě)分(fēn)，按照份額各自負擔債務(wù)的，為(wèi)按份債務(wù)。 按份債權人或者按份債務(wù)人的份額難以确定的，視為(wèi)份額相同。 第五百一十八條　債權人為(wèi)二人以上，部分(fēn)或者全部債權人均可(kě)以請求債務(wù)人履行債務(wù)的，為(wèi)連帶債權；債務(wù)人為(wèi)二人以上，債權人可(kě)以請求部分(fēn)或者全部債務(wù)人履行全部債務(wù)的，為(wèi)連帶債務(wù)。 連帶債權或者連帶債務(wù)，由法律規定或者當事人約定。 第五百一十九條　連帶債務(wù)人之間的份額難以确定的，視為(wèi)份額相同。 實際承擔債務(wù)超過自己份額的連帶債務(wù)人，有(yǒu)權就超出部分(fēn)在其他(tā)連帶債務(wù)人未履行的份額範圍内向其追償，并相應地享有(yǒu)債權人的權利，但是不得損害債權人的利益。其他(tā)連帶債務(wù)人對債權人的抗辯，可(kě)以向該債務(wù)人主張。 被追償的連帶債務(wù)人不能(néng)履行其應分(fēn)擔份額的，其他(tā)連帶債務(wù)人應當在相應範圍内按比例分(fēn)擔。 第五百二十條　部分(fēn)連帶債務(wù)人履行、抵銷債務(wù)或者提存标的物(wù)的，其他(tā)債務(wù)人對債權人的債務(wù)在相應範圍内消滅；該債務(wù)人可(kě)以依據前條規定向其他(tā)債務(wù)人追償。 部分(fēn)連帶債務(wù)人的債務(wù)被債權人免除的，在該連帶債務(wù)人應當承擔的份額範圍内，其他(tā)債務(wù)人對債權人的債務(wù)消滅。 部分(fēn)連帶債務(wù)人的債務(wù)與債權人的債權同歸于一人的，在扣除該債務(wù)人應當承擔的份額後，債權人對其他(tā)債務(wù)人的債權繼續存在。 債權人對部分(fēn)連帶債務(wù)人的給付受領遲延的，對其他(tā)連帶債務(wù)人發生效力。 第五百二十一條　連帶債權人之間的份額難以确定的，視為(wèi)份額相同。 實際受領債權的連帶債權人，應當按比例向其他(tā)連帶債權人返還。 連帶債權參照适用(yòng)本章連帶債務(wù)的有(yǒu)關規定。 第五百二十二條　當事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任。 法律規定或者當事人約定第三人可(kě)以直接請求債務(wù)人向其履行債務(wù)，第三人未在合理(lǐ)期限内明确拒絕，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，第三人可(kě)以請求債務(wù)人承擔違約責任；債務(wù)人對債權人的抗辯，可(kě)以向第三人主張。 第五百二十三條　當事人約定由第三人向債權人履行債務(wù)，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，債務(wù)人應當向債權人承擔違約責任。 第五百二十四條　債務(wù)人不履行債務(wù)，第三人對履行該債務(wù)具(jù)有(yǒu)合法利益的，第三人有(yǒu)權向債權人代為(wèi)履行；但是，根據債務(wù)性質(zhì)、按照當事人約定或者依照法律規定隻能(néng)由債務(wù)人履行的除外。 債權人接受第三人履行後，其對債務(wù)人的債權轉讓給第三人，但是債務(wù)人和第三人另有(yǒu)約定的除外。 第五百二十五條　當事人互負債務(wù)，沒有(yǒu)先後履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有(yǒu)權拒絕其履行請求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有(yǒu)權拒絕其相應的履行請求。 第五百二十六條　當事人互負債務(wù)，有(yǒu)先後履行順序，應當先履行債務(wù)一方未履行的，後履行一方有(yǒu)權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，後履行一方有(yǒu)權拒絕其相應的履行請求。 第五百二十七條　應當先履行債務(wù)的當事人，有(yǒu)确切證據證明對方有(yǒu)下列情形之一的，可(kě)以中(zhōng)止履行： （一）經營狀況嚴重惡化； （二）轉移财産(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)； （三）喪失商(shāng)業信譽； （四）有(yǒu)喪失或者可(kě)能(néng)喪失履行債務(wù)能(néng)力的其他(tā)情形。 當事人沒有(yǒu)确切證據中(zhōng)止履行的，應當承擔違約責任。 第五百二十八條　當事人依據前條規定中(zhōng)止履行的，應當及時通知對方。對方提供适當擔保的，應當恢複履行。中(zhōng)止履行後，對方在合理(lǐ)期限内未恢複履行能(néng)力且未提供适當擔保的，視為(wèi)以自己的行為(wèi)表明不履行主要債務(wù)，中(zhōng)止履行的一方可(kě)以解除合同并可(kě)以請求對方承擔違約責任。 第五百二十九條　債權人分(fēn)立、合并或者變更住所沒有(yǒu)通知債務(wù)人，緻使履行債務(wù)發生困難的，債務(wù)人可(kě)以中(zhōng)止履行或者将标的物(wù)提存。 第五百三十條　債權人可(kě)以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但是提前履行不損害債權人利益的除外。 債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權人增加的費用(yòng)，由債務(wù)人負擔。 第五百三十一條　債權人可(kě)以拒絕債務(wù)人部分(fēn)履行債務(wù)，但是部分(fēn)履行不損害債權人利益的除外。 債務(wù)人部分(fēn)履行債務(wù)給債權人增加的費用(yòng)，由債務(wù)人負擔。 第五百三十二條　合同生效後，當事人不得因姓名(míng)、名(míng)稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦(bàn)人的變動而不履行合同義務(wù)。 第五百三十三條　合同成立後，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商(shāng)業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公(gōng)平的，受不利影響的當事人可(kě)以與對方重新(xīn)協商(shāng)；在合理(lǐ)期限内協商(shāng)不成的，當事人可(kě)以請求人民(mín)法院或者仲裁機構變更或者解除合同。 人民(mín)法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公(gōng)平原則變更或者解除合同。 第五百三十四條　對當事人利用(yòng)合同實施危害國(guó)家利益、社會公(gōng)共利益行為(wèi)的，市場監督管理(lǐ)和其他(tā)有(yǒu)關行政主管部門依照法律、行政法規的規定負責監督處理(lǐ)。   第五章　合同的保全   第五百三十五條　因債務(wù)人怠于行使其債權或者與該債權有(yǒu)關的從權利，影響債權人的到期債權實現的，債權人可(kě)以向人民(mín)法院請求以自己的名(míng)義代位行使債務(wù)人對相對人的權利，但是該權利專屬于債務(wù)人自身的除外。 代位權的行使範圍以債權人的到期債權為(wèi)限。債權人行使代位權的必要費用(yòng)，由債務(wù)人負擔。 相對人對債務(wù)人的抗辯，可(kě)以向債權人主張。 第五百三十六條　債權人的債權到期前，債務(wù)人的債權或者與該債權有(yǒu)關的從權利存在訴訟時效期間即将屆滿或者未及時申報破産(chǎn)債權等情形，影響債權人的債權實現的，債權人可(kě)以代位向債務(wù)人的相對人請求其向債務(wù)人履行、向破産(chǎn)管理(lǐ)人申報或者作(zuò)出其他(tā)必要的行為(wèi)。 第五百三十七條　人民(mín)法院認定代位權成立的，由債務(wù)人的相對人向債權人履行義務(wù)，債權人接受履行後，債權人與債務(wù)人、債務(wù)人與相對人之間相應的權利義務(wù)終止。債務(wù)人對相對人的債權或者與該債權有(yǒu)關的從權利被采取保全、執行措施，或者債務(wù)人破産(chǎn)的，依照相關法律的規定處理(lǐ)。 第五百三十八條　債務(wù)人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓财産(chǎn)等方式無償處分(fēn)财産(chǎn)權益，或者惡意延長(cháng)其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可(kě)以請求人民(mín)法院撤銷債務(wù)人的行為(wèi)。 第五百三十九條　債務(wù)人以明顯不合理(lǐ)的低價轉讓财産(chǎn)、以明顯不合理(lǐ)的高價受讓他(tā)人财産(chǎn)或者為(wèi)他(tā)人的債務(wù)提供擔保，影響債權人的債權實現，債務(wù)人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可(kě)以請求人民(mín)法院撤銷債務(wù)人的行為(wèi)。 第五百四十條　撤銷權的行使範圍以債權人的債權為(wèi)限。債權人行使撤銷權的必要費用(yòng)，由債務(wù)人負擔。 第五百四十一條　撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年内行使。自債務(wù)人的行為(wèi)發生之日起五年内沒有(yǒu)行使撤銷權的，該撤銷權消滅。 第五百四十二條　債務(wù)人影響債權人的債權實現的行為(wèi)被撤銷的，自始沒有(yǒu)法律約束力。   第六章　合同的變更和轉讓   第五百四十三條　當事人協商(shāng)一緻，可(kě)以變更合同。 第五百四十四條　當事人對合同變更的内容約定不明确的，推定為(wèi)未變更。 第五百四十五條　債權人可(kě)以将債權的全部或者部分(fēn)轉讓給第三人，但是有(yǒu)下列情形之一的除外： （一）根據債權性質(zhì)不得轉讓； （二）按照當事人約定不得轉讓； （三）依照法律規定不得轉讓。 當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。 第五百四十六條　債權人轉讓債權，未通知債務(wù)人的，該轉讓對債務(wù)人不發生效力。 債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。 第五百四十七條　債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有(yǒu)關的從權利，但是該從權利專屬于債權人自身的除外。 受讓人取得從權利不因該從權利未辦(bàn)理(lǐ)轉移登記手續或者未轉移占有(yǒu)而受到影響。 第五百四十八條　債務(wù)人接到債權轉讓通知後，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可(kě)以向受讓人主張。 第五百四十九條　有(yǒu)下列情形之一的，債務(wù)人可(kě)以向受讓人主張抵銷： （一）債務(wù)人接到債權轉讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有(yǒu)債權，且債務(wù)人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期； （二）債務(wù)人的債權與轉讓的債權是基于同一合同産(chǎn)生。 第五百五十條　因債權轉讓增加的履行費用(yòng)，由讓與人負擔。 第五百五十一條　債務(wù)人将債務(wù)的全部或者部分(fēn)轉移給第三人的，應當經債權人同意。 債務(wù)人或者第三人可(kě)以催告債權人在合理(lǐ)期限内予以同意，債權人未作(zuò)表示的，視為(wèi)不同意。 第五百五十二條　第三人與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權人，或者第三人向債權人表示願意加入債務(wù)，債權人未在合理(lǐ)期限内明确拒絕的，債權人可(kě)以請求第三人在其願意承擔的債務(wù)範圍内和債務(wù)人承擔連帶債務(wù)。 第五百五十三條　債務(wù)人轉移債務(wù)的，新(xīn)債務(wù)人可(kě)以主張原債務(wù)人對債權人的抗辯；原債務(wù)人對債權人享有(yǒu)債權的，新(xīn)債務(wù)人不得向債權人主張抵銷。 第五百五十四條　債務(wù)人轉移債務(wù)的，新(xīn)債務(wù)人應當承擔與主債務(wù)有(yǒu)關的從債務(wù)，但是該從債務(wù)專屬于原債務(wù)人自身的除外。 第五百五十五條　當事人一方經對方同意，可(kě)以将自己在合同中(zhōng)的權利和義務(wù)一并轉讓給第三人。 第五百五十六條　合同的權利和義務(wù)一并轉讓的，适用(yòng)債權轉讓、債務(wù)轉移的有(yǒu)關規定。   第七章　合同的權利義務(wù)終止   第五百五十七條　有(yǒu)下列情形之一的，債權債務(wù)終止： （一）債務(wù)已經履行； （二）債務(wù)相互抵銷； （三）債務(wù)人依法将标的物(wù)提存； （四）債權人免除債務(wù)； （五）債權債務(wù)同歸于一人； （六）法律規定或者當事人約定終止的其他(tā)情形。 合同解除的，該合同的權利義務(wù)關系終止。 第五百五十八條　債權債務(wù)終止後，當事人應當遵循誠信等原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密、舊物(wù)回收等義務(wù)。 第五百五十九條　債權債務(wù)終止時，債權的從權利同時消滅，但是法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。 第五百六十條　債務(wù)人對同一債權人負擔的數項債務(wù)種類相同，債務(wù)人的給付不足以清償全部債務(wù)的，除當事人另有(yǒu)約定外，由債務(wù)人在清償時指定其履行的債務(wù)。 債務(wù)人未作(zuò)指定的，應當優先履行已經到期的債務(wù)；數項債務(wù)均到期的，優先履行對債權人缺乏擔保或者擔保最少的債務(wù)；均無擔保或者擔保相等的，優先履行債務(wù)人負擔較重的債務(wù)；負擔相同的，按照債務(wù)到期的先後順序履行；到期時間相同的，按照債務(wù)比例履行。 第五百六十一條　債務(wù)人在履行主債務(wù)外還應當支付利息和實現債權的有(yǒu)關費用(yòng)，其給付不足以清償全部債務(wù)的，除當事人另有(yǒu)約定外，應當按照下列順序履行： （一）實現債權的有(yǒu)關費用(yòng)； （二）利息； （三）主債務(wù)。 第五百六十二條　當事人協商(shāng)一緻，可(kě)以解除合同。 當事人可(kě)以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發生時，解除權人可(kě)以解除合同。 第五百六十三條　有(yǒu)下列情形之一的，當事人可(kě)以解除合同： （一）因不可(kě)抗力緻使不能(néng)實現合同目的； （二）在履行期限屆滿前，當事人一方明确表示或者以自己的行為(wèi)表明不履行主要債務(wù)； （三）當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經催告後在合理(lǐ)期限内仍未履行； （四）當事人一方遲延履行債務(wù)或者有(yǒu)其他(tā)違約行為(wèi)緻使不能(néng)實現合同目的； （五）法律規定的其他(tā)情形。 以持續履行的債務(wù)為(wèi)内容的不定期合同，當事人可(kě)以随時解除合同，但是應當在合理(lǐ)期限之前通知對方。 第五百六十四條　法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。 法律沒有(yǒu)規定或者當事人沒有(yǒu)約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年内不行使，或者經對方催告後在合理(lǐ)期限内不行使的，該權利消滅。 第五百六十五條　當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除；通知載明債務(wù)人在一定期限内不履行債務(wù)則合同自動解除，債務(wù)人在該期限内未履行債務(wù)的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有(yǒu)異議的，任何一方當事人均可(kě)以請求人民(mín)法院或者仲裁機構确認解除行為(wèi)的效力。 當事人一方未通知對方，直接以提起訴訟或者申請仲裁的方式依法主張解除合同，人民(mín)法院或者仲裁機構确認該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請書副本送達對方時解除。 第五百六十六條　合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質(zhì)，當事人可(kě)以請求恢複原狀或者采取其他(tā)補救措施，并有(yǒu)權請求賠償損失。 合同因違約解除的，解除權人可(kě)以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 主合同解除後，擔保人對債務(wù)人應當承擔的民(mín)事責任仍應當承擔擔保責任，但是擔保合同另有(yǒu)約定的除外。 第五百六十七條　合同的權利義務(wù)關系終止，不影響合同中(zhōng)結算和清理(lǐ)條款的效力。 第五百六十八條　當事人互負債務(wù)，該債務(wù)的标的物(wù)種類、品質(zhì)相同的，任何一方可(kě)以将自己的債務(wù)與對方的到期債務(wù)抵銷；但是，根據債務(wù)性質(zhì)、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。 當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。 第五百六十九條　當事人互負債務(wù)，标的物(wù)種類、品質(zhì)不相同的，經協商(shāng)一緻，也可(kě)以抵銷。 第五百七十條　有(yǒu)下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可(kě)以将标的物(wù)提存： （一）債權人無正當理(lǐ)由拒絕受領； （二）債權人下落不明； （三）債權人死亡未确定繼承人、遺産(chǎn)管理(lǐ)人，或者喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力未确定監護人； （四）法律規定的其他(tā)情形。 标的物(wù)不适于提存或者提存費用(yòng)過高的，債務(wù)人依法可(kě)以拍賣或者變賣标的物(wù)，提存所得的價款。 第五百七十一條　債務(wù)人将标的物(wù)或者将标的物(wù)依法拍賣、變賣所得價款交付提存部門時，提存成立。 提存成立的，視為(wèi)債務(wù)人在其提存範圍内已經交付标的物(wù)。 第五百七十二條　标的物(wù)提存後，債務(wù)人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、遺産(chǎn)管理(lǐ)人、監護人、财産(chǎn)代管人。 第五百七十三條　标的物(wù)提存後，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，标的物(wù)的孳息歸債權人所有(yǒu)。提存費用(yòng)由債權人負擔。 第五百七十四條　債權人可(kě)以随時領取提存物(wù)。但是，債權人對債務(wù)人負有(yǒu)到期債務(wù)的，在債權人未履行債務(wù)或者提供擔保之前，提存部門根據債務(wù)人的要求應當拒絕其領取提存物(wù)。 債權人領取提存物(wù)的權利，自提存之日起五年内不行使而消滅，提存物(wù)扣除提存費用(yòng)後歸國(guó)家所有(yǒu)。但是，債權人未履行對債務(wù)人的到期債務(wù)，或者債權人向提存部門書面表示放棄領取提存物(wù)權利的，債務(wù)人負擔提存費用(yòng)後有(yǒu)權取回提存物(wù)。 第五百七十五條　債權人免除債務(wù)人部分(fēn)或者全部債務(wù)的，債權債務(wù)部分(fēn)或者全部終止，但是債務(wù)人在合理(lǐ)期限内拒絕的除外。 第五百七十六條　債權和債務(wù)同歸于一人的，債權債務(wù)終止，但是損害第三人利益的除外。   第八章　違約責任   第五百七十七條　當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。 第五百七十八條　當事人一方明确表示或者以自己的行為(wèi)表明不履行合同義務(wù)的，對方可(kě)以在履行期限屆滿前請求其承擔違約責任。 第五百七十九條　當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他(tā)金錢債務(wù)的，對方可(kě)以請求其支付。 第五百八十條　當事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對方可(kě)以請求履行，但是有(yǒu)下列情形之一的除外： （一）法律上或者事實上不能(néng)履行； （二）債務(wù)的标的不适于強制履行或者履行費用(yòng)過高； （三）債權人在合理(lǐ)期限内未請求履行。 有(yǒu)前款規定的除外情形之一，緻使不能(néng)實現合同目的的，人民(mín)法院或者仲裁機構可(kě)以根據當事人的請求終止合同權利義務(wù)關系，但是不影響違約責任的承擔。 第五百八十一條　當事人一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，根據債務(wù)的性質(zhì)不得強制履行的，對方可(kě)以請求其負擔由第三人替代履行的費用(yòng)。 第五百八十二條　履行不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，受損害方根據标的的性質(zhì)以及損失的大小(xiǎo)，可(kě)以合理(lǐ)選擇請求對方承擔修理(lǐ)、重作(zuò)、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。 第五百八十三條　當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施後，對方還有(yǒu)其他(tā)損失的，應當賠償損失。 第五百八十四條　當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行後可(kě)以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可(kě)能(néng)造成的損失。 第五百八十五條　當事人可(kě)以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可(kě)以約定因違約産(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。 約定的違約金低于造成的損失的，人民(mín)法院或者仲裁機構可(kě)以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過分(fēn)高于造成的損失的，人民(mín)法院或者仲裁機構可(kě)以根據當事人的請求予以适當減少。 當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金後，還應當履行債務(wù)。 第五百八十六條　當事人可(kě)以約定一方向對方給付定金作(zuò)為(wèi)債權的擔保。定金合同自實際交付定金時成立。 定金的數額由當事人約定；但是，不得超過主合同标的額的百分(fēn)之二十，超過部分(fēn)不産(chǎn)生定金的效力。實際交付的定金數額多(duō)于或者少于約定數額的，視為(wèi)變更約定的定金數額。 第五百八十七條　債務(wù)人履行債務(wù)的，定金應當抵作(zuò)價款或者收回。給付定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，緻使不能(néng)實現合同目的的，無權請求返還定金；收受定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，緻使不能(néng)實現合同目的的，應當雙倍返還定金。 第五百八十八條　當事人既約定違約金，又(yòu)約定定金的，一方違約時，對方可(kě)以選擇适用(yòng)違約金或者定金條款。 定金不足以彌補一方違約造成的損失的，對方可(kě)以請求賠償超過定金數額的損失。 第五百八十九條　債務(wù)人按照約定履行債務(wù)，債權人無正當理(lǐ)由拒絕受領的，債務(wù)人可(kě)以請求債權人賠償增加的費用(yòng)。 在債權人受領遲延期間，債務(wù)人無須支付利息。 第五百九十條　當事人一方因不可(kě)抗力不能(néng)履行合同的，根據不可(kě)抗力的影響，部分(fēn)或者全部免除責任，但是法律另有(yǒu)規定的除外。因不可(kě)抗力不能(néng)履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可(kě)能(néng)給對方造成的損失，并應當在合理(lǐ)期限内提供證明。 當事人遲延履行後發生不可(kě)抗力的，不免除其違約責任。 第五百九十一條　當事人一方違約後，對方應當采取适當措施防止損失的擴大；沒有(yǒu)采取适當措施緻使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。 當事人因防止損失擴大而支出的合理(lǐ)費用(yòng)，由違約方負擔。 第五百九十二條　當事人都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。 當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生有(yǒu)過錯的，可(kě)以減少相應的損失賠償額。 第五百九十三條　當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當依法向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定處理(lǐ)。 第五百九十四條　因國(guó)際貨物(wù)買賣合同和技(jì )術進出口合同争議提起訴訟或者申請仲裁的時效期間為(wèi)四年。   第二分(fēn)編　典型合同   第九章　買賣合同   第五百九十五條　買賣合同是出賣人轉移标的物(wù)的所有(yǒu)權于買受人，買受人支付價款的合同。 第五百九十六條　買賣合同的内容一般包括标的物(wù)的名(míng)稱、數量、質(zhì)量、價款、履行期限、履行地點和方式、包裝(zhuāng)方式、檢驗标準和方法、結算方式、合同使用(yòng)的文(wén)字及其效力等條款。 第五百九十七條　因出賣人未取得處分(fēn)權緻使标的物(wù)所有(yǒu)權不能(néng)轉移的，買受人可(kě)以解除合同并請求出賣人承擔違約責任。 法律、行政法規禁止或者限制轉讓的标的物(wù)，依照其規定。 第五百九十八條　出賣人應當履行向買受人交付标的物(wù)或者交付提取标的物(wù)的單證，并轉移标的物(wù)所有(yǒu)權的義務(wù)。 第五百九十九條　出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取标的物(wù)單證以外的有(yǒu)關單證和資料。 第六百條　出賣具(jù)有(yǒu)知識産(chǎn)權的标的物(wù)的，除法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定外，該标的物(wù)的知識産(chǎn)權不屬于買受人。 第六百零一條　出賣人應當按照約定的時間交付标的物(wù)。約定交付期限的，出賣人可(kě)以在該交付期限内的任何時間交付。 第六百零二條　當事人沒有(yǒu)約定标的物(wù)的交付期限或者約定不明确的，适用(yòng)本法第五百一十條、第五百一十一條第四項的規定。 第六百零三條　出賣人應當按照約定的地點交付标的物(wù)。 當事人沒有(yǒu)約定交付地點或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，适用(yòng)下列規定： （一）标的物(wù)需要運輸的，出賣人應當将标的物(wù)交付給第一承運人以運交給買受人； （二）标的物(wù)不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道标的物(wù)在某一地點的，出賣人應當在該地點交付标的物(wù)；不知道标的物(wù)在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時的營業地交付标的物(wù)。 第六百零四條　标的物(wù)毀損、滅失的風險，在标的物(wù)交付之前由出賣人承擔，交付之後由買受人承擔，但是法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。 第六百零五條　因買受人的原因緻使标的物(wù)未按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定時起承擔标的物(wù)毀損、滅失的風險。 第六百零六條　出賣人出賣交由承運人運輸的在途标的物(wù)，除當事人另有(yǒu)約定外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。 第六百零七條　出賣人按照約定将标的物(wù)運送至買受人指定地點并交付給承運人後，标的物(wù)毀損、滅失的風險由買受人承擔。 當事人沒有(yǒu)約定交付地點或者約定不明确，依據本法第六百零三條第二款第一項的規定标的物(wù)需要運輸的，出賣人将标的物(wù)交付給第一承運人後，标的物(wù)毀損、滅失的風險由買受人承擔。 第六百零八條　出賣人按照約定或者依據本法第六百零三條第二款第二項的規定将标的物(wù)置于交付地點，買受人違反約定沒有(yǒu)收取的，标的物(wù)毀損、滅失的風險自違反約定時起由買受人承擔。 第六百零九條　出賣人按照約定未交付有(yǒu)關标的物(wù)的單證和資料的，不影響标的物(wù)毀損、滅失風險的轉移。 第六百一十條　因标的物(wù)不符合質(zhì)量要求，緻使不能(néng)實現合同目的的，買受人可(kě)以拒絕接受标的物(wù)或者解除合同。買受人拒絕接受标的物(wù)或者解除合同的，标的物(wù)毀損、滅失的風險由出賣人承擔。 第六百一十一條　标的物(wù)毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行義務(wù)不符合約定，買受人請求其承擔違約責任的權利。 第六百一十二條　出賣人就交付的标的物(wù)，負有(yǒu)保證第三人對該标的物(wù)不享有(yǒu)任何權利的義務(wù)，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 第六百一十三條　買受人訂立合同時知道或者應當知道第三人對買賣的标的物(wù)享有(yǒu)權利的，出賣人不承擔前條規定的義務(wù)。 第六百一十四條　買受人有(yǒu)确切證據證明第三人對标的物(wù)享有(yǒu)權利的，可(kě)以中(zhōng)止支付相應的價款，但是出賣人提供适當擔保的除外。 第六百一十五條　出賣人應當按照約定的質(zhì)量要求交付标的物(wù)。出賣人提供有(yǒu)關标的物(wù)質(zhì)量說明的，交付的标的物(wù)應當符合該說明的質(zhì)量要求。 第六百一十六條　當事人對标的物(wù)的質(zhì)量要求沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，适用(yòng)本法第五百一十一條第一項的規定。 第六百一十七條　出賣人交付的标的物(wù)不符合質(zhì)量要求的，買受人可(kě)以依據本法第五百八十二條至第五百八十四條的規定請求承擔違約責任。 第六百一十八條　當事人約定減輕或者免除出賣人對标的物(wù)瑕疵承擔的責任，因出賣人故意或者重大過失不告知買受人标的物(wù)瑕疵的，出賣人無權主張減輕或者免除責任。 第六百一十九條　出賣人應當按照約定的包裝(zhuāng)方式交付标的物(wù)。對包裝(zhuāng)方式沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，應當按照通用(yòng)的方式包裝(zhuāng)；沒有(yǒu)通用(yòng)方式的，應當采取足以保護标的物(wù)且有(yǒu)利于節約資源、保護生态環境的包裝(zhuāng)方式。 第六百二十條　買受人收到标的物(wù)時應當在約定的檢驗期限内檢驗。沒有(yǒu)約定檢驗期限的，應當及時檢驗。 第六百二十一條　當事人約定檢驗期限的，買受人應當在檢驗期限内将标的物(wù)的數量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為(wèi)标的物(wù)的數量或者質(zhì)量符合約定。 當事人沒有(yǒu)約定檢驗期限的，買受人應當在發現或者應當發現标的物(wù)的數量或者質(zhì)量不符合約定的合理(lǐ)期限内通知出賣人。買受人在合理(lǐ)期限内未通知或者自收到标的物(wù)之日起二年内未通知出賣人的，視為(wèi)标的物(wù)的數量或者質(zhì)量符合約定；但是，對标的物(wù)有(yǒu)質(zhì)量保證期的，适用(yòng)質(zhì)量保證期，不适用(yòng)該二年的規定。 出賣人知道或者應當知道提供的标的物(wù)不符合約定的，買受人不受前兩款規定的通知時間的限制。 第六百二十二條　當事人約定的檢驗期限過短，根據标的物(wù)的性質(zhì)和交易習慣，買受人在檢驗期限内難以完成全面檢驗的，該期限僅視為(wèi)買受人對标的物(wù)的外觀瑕疵提出異議的期限。 約定的檢驗期限或者質(zhì)量保證期短于法律、行政法規規定期限的，應當以法律、行政法規規定的期限為(wèi)準。 第六百二十三條　當事人對檢驗期限未作(zuò)約定，買受人簽收的送貨單、确認單等載明标的物(wù)數量、型号、規格的，推定買受人已經對數量和外觀瑕疵進行檢驗，但是有(yǒu)相關證據足以推翻的除外。 第六百二十四條　出賣人依照買受人的指示向第三人交付标的物(wù)，出賣人和買受人約定的檢驗标準與買受人和第三人約定的檢驗标準不一緻的，以出賣人和買受人約定的檢驗标準為(wèi)準。 第六百二十五條　依照法律、行政法規的規定或者按照當事人的約定，标的物(wù)在有(yǒu)效使用(yòng)年限屆滿後應予回收的，出賣人負有(yǒu)自行或者委托第三人對标的物(wù)予以回收的義務(wù)。 第六百二十六條　買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。對價款的數額和支付方式沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，适用(yòng)本法第五百一十條、第五百一十一條第二項和第五項的規定。 第六百二十七條　買受人應當按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，買受人應當在出賣人的營業地支付；但是，約定支付價款以交付标的物(wù)或者交付提取标的物(wù)單證為(wèi)條件的，在交付标的物(wù)或者交付提取标的物(wù)單證的所在地支付。 第六百二十八條　買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，買受人應當在收到标的物(wù)或者提取标的物(wù)單證的同時支付。 第六百二十九條　出賣人多(duō)交标的物(wù)的，買受人可(kě)以接收或者拒絕接收多(duō)交的部分(fēn)。買受人接收多(duō)交部分(fēn)的，按照約定的價格支付價款；買受人拒絕接收多(duō)交部分(fēn)的，應當及時通知出賣人。 第六百三十條　标的物(wù)在交付之前産(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有(yǒu)；交付之後産(chǎn)生的孳息，歸買受人所有(yǒu)。但是，當事人另有(yǒu)約定的除外。 第六百三十一條　因标的物(wù)的主物(wù)不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物(wù)。因标的物(wù)的從物(wù)不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物(wù)。 第六百三十二條　标的物(wù)為(wèi)數物(wù)，其中(zhōng)一物(wù)不符合約定的，買受人可(kě)以就該物(wù)解除。但是，該物(wù)與他(tā)物(wù)分(fēn)離使标的物(wù)的價值顯受損害的，買受人可(kě)以就數物(wù)解除合同。 第六百三十三條　出賣人分(fēn)批交付标的物(wù)的，出賣人對其中(zhōng)一批标的物(wù)不交付或者交付不符合約定，緻使該批标的物(wù)不能(néng)實現合同目的的，買受人可(kě)以就該批标的物(wù)解除。 出賣人不交付其中(zhōng)一批标的物(wù)或者交付不符合約定，緻使之後其他(tā)各批标的物(wù)的交付不能(néng)實現合同目的的，買受人可(kě)以就該批以及之後其他(tā)各批标的物(wù)解除。 買受人如果就其中(zhōng)一批标的物(wù)解除，該批标的物(wù)與其他(tā)各批标的物(wù)相互依存的，可(kě)以就已經交付和未交付的各批标的物(wù)解除。 第六百三十四條　分(fēn)期付款的買受人未支付到期價款的數額達到全部價款的五分(fēn)之一，經催告後在合理(lǐ)期限内仍未支付到期價款的，出賣人可(kě)以請求買受人支付全部價款或者解除合同。 出賣人解除合同的，可(kě)以向買受人請求支付該标的物(wù)的使用(yòng)費。 第六百三十五條　憑樣品買賣的當事人應當封存樣品，并可(kě)以對樣品質(zhì)量予以說明。出賣人交付的标的物(wù)應當與樣品及其說明的質(zhì)量相同。 第六百三十六條　憑樣品買賣的買受人不知道樣品有(yǒu)隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物(wù)與樣品相同，出賣人交付的标的物(wù)的質(zhì)量仍然應當符合同種物(wù)的通常标準。 第六百三十七條　試用(yòng)買賣的當事人可(kě)以約定标的物(wù)的試用(yòng)期限。對試用(yòng)期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，由出賣人确定。 第六百三十八條　試用(yòng)買賣的買受人在試用(yòng)期内可(kě)以購(gòu)買标的物(wù)，也可(kě)以拒絕購(gòu)買。試用(yòng)期限屆滿，買受人對是否購(gòu)買标的物(wù)未作(zuò)表示的，視為(wèi)購(gòu)買。 試用(yòng)買賣的買受人在試用(yòng)期内已經支付部分(fēn)價款或者對标的物(wù)實施出賣、出租、設立擔保物(wù)權等行為(wèi)的，視為(wèi)同意購(gòu)買。 第六百三十九條　試用(yòng)買賣的當事人對标的物(wù)使用(yòng)費沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，出賣人無權請求買受人支付。 第六百四十條　标的物(wù)在試用(yòng)期内毀損、滅失的風險由出賣人承擔。 第六百四十一條　當事人可(kě)以在買賣合同中(zhōng)約定買受人未履行支付價款或者其他(tā)義務(wù)的，标的物(wù)的所有(yǒu)權屬于出賣人。 出賣人對标的物(wù)保留的所有(yǒu)權，未經登記，不得對抗善意第三人。 第六百四十二條　當事人約定出賣人保留合同标的物(wù)的所有(yǒu)權，在标的物(wù)所有(yǒu)權轉移前，買受人有(yǒu)下列情形之一，造成出賣人損害的，除當事人另有(yǒu)約定外，出賣人有(yǒu)權取回标的物(wù)： （一）未按照約定支付價款，經催告後在合理(lǐ)期限内仍未支付； （二）未按照約定完成特定條件； （三）将标的物(wù)出賣、出質(zhì)或者作(zuò)出其他(tā)不當處分(fēn)。 出賣人可(kě)以與買受人協商(shāng)取回标的物(wù)；協商(shāng)不成的，可(kě)以參照适用(yòng)擔保物(wù)權的實現程序。 第六百四十三條　出賣人依據前條第一款的規定取回标的物(wù)後，買受人在雙方約定或者出賣人指定的合理(lǐ)回贖期限内，消除出賣人取回标的物(wù)的事由的，可(kě)以請求回贖标的物(wù)。 買受人在回贖期限内沒有(yǒu)回贖标的物(wù)，出賣人可(kě)以以合理(lǐ)價格将标的物(wù)出賣給第三人，出賣所得價款扣除買受人未支付的價款以及必要費用(yòng)後仍有(yǒu)剩餘的，應當返還買受人；不足部分(fēn)由買受人清償。 第六百四十四條　招标投标買賣的當事人的權利和義務(wù)以及招标投标程序等，依照有(yǒu)關法律、行政法規的規定。 第六百四十五條　拍賣的當事人的權利和義務(wù)以及拍賣程序等，依照有(yǒu)關法律、行政法規的規定。 第六百四十六條　法律對其他(tā)有(yǒu)償合同有(yǒu)規定的，依照其規定；沒有(yǒu)規定的，參照适用(yòng)買賣合同的有(yǒu)關規定。 第六百四十七條　當事人約定易貨交易，轉移标的物(wù)的所有(yǒu)權的，參照适用(yòng)買賣合同的有(yǒu)關規定。   第十章　供用(yòng)電(diàn)、水、氣、熱力合同   第六百四十八條　供用(yòng)電(diàn)合同是供電(diàn)人向用(yòng)電(diàn)人供電(diàn)，用(yòng)電(diàn)人支付電(diàn)費的合同。 向社會公(gōng)衆供電(diàn)的供電(diàn)人，不得拒絕用(yòng)電(diàn)人合理(lǐ)的訂立合同要求。 第六百四十九條　供用(yòng)電(diàn)合同的内容一般包括供電(diàn)的方式、質(zhì)量、時間，用(yòng)電(diàn)容量、地址、性質(zhì)，計量方式，電(diàn)價、電(diàn)費的結算方式，供用(yòng)電(diàn)設施的維護責任等條款。 第六百五十條　供用(yòng)電(diàn)合同的履行地點，按照當事人約定；當事人沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，供電(diàn)設施的産(chǎn)權分(fēn)界處為(wèi)履行地點。 第六百五十一條　供電(diàn)人應當按照國(guó)家規定的供電(diàn)質(zhì)量标準和約定安(ān)全供電(diàn)。供電(diàn)人未按照國(guó)家規定的供電(diàn)質(zhì)量标準和約定安(ān)全供電(diàn)，造成用(yòng)電(diàn)人損失的，應當承擔賠償責任。 第六百五十二條　供電(diàn)人因供電(diàn)設施計劃檢修、臨時檢修、依法限電(diàn)或者用(yòng)電(diàn)人違法用(yòng)電(diàn)等原因，需要中(zhōng)斷供電(diàn)時，應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定事先通知用(yòng)電(diàn)人；未事先通知用(yòng)電(diàn)人中(zhōng)斷供電(diàn)，造成用(yòng)電(diàn)人損失的，應當承擔賠償責任。 第六百五十三條　因自然災害等原因斷電(diàn)，供電(diàn)人應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定及時搶修；未及時搶修，造成用(yòng)電(diàn)人損失的，應當承擔賠償責任。 第六百五十四條　用(yòng)電(diàn)人應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定和當事人的約定及時支付電(diàn)費。用(yòng)電(diàn)人逾期不支付電(diàn)費的，應當按照約定支付違約金。經催告用(yòng)電(diàn)人在合理(lǐ)期限内仍不支付電(diàn)費和違約金的，供電(diàn)人可(kě)以按照國(guó)家規定的程序中(zhōng)止供電(diàn)。 供電(diàn)人依據前款規定中(zhōng)止供電(diàn)的，應當事先通知用(yòng)電(diàn)人。 第六百五十五條　用(yòng)電(diàn)人應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定和當事人的約定安(ān)全、節約和計劃用(yòng)電(diàn)。用(yòng)電(diàn)人未按照國(guó)家有(yǒu)關規定和當事人的約定用(yòng)電(diàn)，造成供電(diàn)人損失的，應當承擔賠償責任。 第六百五十六條　供用(yòng)水、供用(yòng)氣、供用(yòng)熱力合同，參照适用(yòng)供用(yòng)電(diàn)合同的有(yǒu)關規定。   第十一章　贈與合同   第六百五十七條　贈與合同是贈與人将自己的财産(chǎn)無償給予受贈人，受贈人表示接受贈與的合同。 第六百五十八條　贈與人在贈與财産(chǎn)的權利轉移之前可(kě)以撤銷贈與。 經過公(gōng)證的贈與合同或者依法不得撤銷的具(jù)有(yǒu)救災、扶貧、助殘等公(gōng)益、道德(dé)義務(wù)性質(zhì)的贈與合同，不适用(yòng)前款規定。 第六百五十九條　贈與的财産(chǎn)依法需要辦(bàn)理(lǐ)登記或者其他(tā)手續的，應當辦(bàn)理(lǐ)有(yǒu)關手續。 第六百六十條　經過公(gōng)證的贈與合同或者依法不得撤銷的具(jù)有(yǒu)救災、扶貧、助殘等公(gōng)益、道德(dé)義務(wù)性質(zhì)的贈與合同，贈與人不交付贈與财産(chǎn)的，受贈人可(kě)以請求交付。 依據前款規定應當交付的贈與财産(chǎn)因贈與人故意或者重大過失緻使毀損、滅失的，贈與人應當承擔賠償責任。 第六百六十一條　贈與可(kě)以附義務(wù)。 贈與附義務(wù)的，受贈人應當按照約定履行義務(wù)。 第六百六十二條　贈與的财産(chǎn)有(yǒu)瑕疵的，贈與人不承擔責任。附義務(wù)的贈與，贈與的财産(chǎn)有(yǒu)瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度内承擔與出賣人相同的責任。 贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔賠償責任。 第六百六十三條　受贈人有(yǒu)下列情形之一的，贈與人可(kě)以撤銷贈與： （一）嚴重侵害贈與人或者贈與人近親屬的合法權益； （二）對贈與人有(yǒu)扶養義務(wù)而不履行； （三）不履行贈與合同約定的義務(wù)。 贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年内行使。 第六百六十四條　因受贈人的違法行為(wèi)緻使贈與人死亡或者喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的，贈與人的繼承人或者法定代理(lǐ)人可(kě)以撤銷贈與。 贈與人的繼承人或者法定代理(lǐ)人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷事由之日起六個月内行使。 第六百六十五條　撤銷權人撤銷贈與的，可(kě)以向受贈人請求返還贈與的财産(chǎn)。 第六百六十六條　贈與人的經濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生産(chǎn)經營或者家庭生活的，可(kě)以不再履行贈與義務(wù)。   第十二章　借款合同   第六百六十七條　借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。 第六百六十八條　借款合同應當采用(yòng)書面形式，但是自然人之間借款另有(yǒu)約定的除外。 借款合同的内容一般包括借款種類、币種、用(yòng)途、數額、利率、期限和還款方式等條款。 第六百六十九條　訂立借款合同，借款人應當按照貸款人的要求提供與借款有(yǒu)關的業務(wù)活動和财務(wù)狀況的真實情況。 第六百七十條　借款的利息不得預先在本金中(zhōng)扣除。利息預先在本金中(zhōng)扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。 第六百七十一條　貸款人未按照約定的日期、數額提供借款，造成借款人損失的，應當賠償損失。 借款人未按照約定的日期、數額收取借款的，應當按照約定的日期、數額支付利息。 第六百七十二條　貸款人按照約定可(kě)以檢查、監督借款的使用(yòng)情況。借款人應當按照約定向貸款人定期提供有(yǒu)關财務(wù)會計報表或者其他(tā)資料。 第六百七十三條　借款人未按照約定的借款用(yòng)途使用(yòng)借款的，貸款人可(kě)以停止發放借款、提前收回借款或者解除合同。 第六百七十四條　借款人應當按照約定的期限支付利息。對支付利息的期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定，借款期間不滿一年的，應當在返還借款時一并支付；借款期間一年以上的，應當在每屆滿一年時支付，剩餘期間不滿一年的，應當在返還借款時一并支付。 第六百七十五條　借款人應當按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，借款人可(kě)以随時返還；貸款人可(kě)以催告借款人在合理(lǐ)期限内返還。 第六百七十六條　借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國(guó)家有(yǒu)關規定支付逾期利息。 第六百七十七條　借款人提前返還借款的，除當事人另有(yǒu)約定外，應當按照實際借款的期間計算利息。 第六百七十八條　借款人可(kě)以在還款期限屆滿前向貸款人申請展期；貸款人同意的，可(kě)以展期。 第六百七十九條　自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時成立。 第六百八十條　禁止高利放貸，借款的利率不得違反國(guó)家有(yǒu)關規定。 借款合同對支付利息沒有(yǒu)約定的，視為(wèi)沒有(yǒu)利息。 借款合同對支付利息約定不明确，當事人不能(néng)達成補充協議的，按照當地或者當事人的交易方式、交易習慣、市場利率等因素确定利息；自然人之間借款的，視為(wèi)沒有(yǒu)利息。   第十三章　保證合同   第一節　一般規定   第六百八十一條　保證合同是為(wèi)保障債權的實現，保證人和債權人約定，當債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的情形時，保證人履行債務(wù)或者承擔責任的合同。 第六百八十二條　保證合同是主債權債務(wù)合同的從合同。主債權債務(wù)合同無效的，保證合同無效，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 保證合同被确認無效後，債務(wù)人、保證人、債權人有(yǒu)過錯的，應當根據其過錯各自承擔相應的民(mín)事責任。 第六百八十三條　機關法人不得為(wèi)保證人，但是經國(guó)務(wù)院批準為(wèi)使用(yòng)外國(guó)政府或者國(guó)際經濟組織貸款進行轉貸的除外。 以公(gōng)益為(wèi)目的的非營利法人、非法人組織不得為(wèi)保證人。 第六百八十四條　保證合同的内容一般包括被保證的主債權的種類、數額，債務(wù)人履行債務(wù)的期限，保證的方式、範圍和期間等條款。 第六百八十五條　保證合同可(kě)以是單獨訂立的書面合同，也可(kě)以是主債權債務(wù)合同中(zhōng)的保證條款。 第三人單方以書面形式向債權人作(zuò)出保證，債權人接收且未提出異議的，保證合同成立。 第六百八十六條　保證的方式包括一般保證和連帶責任保證。 當事人在保證合同中(zhōng)對保證方式沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，按照一般保證承擔保證責任。 第六百八十七條　當事人在保證合同中(zhōng)約定，債務(wù)人不能(néng)履行債務(wù)時，由保證人承擔保證責任的，為(wèi)一般保證。 一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務(wù)人财産(chǎn)依法強制執行仍不能(néng)履行債務(wù)前，有(yǒu)權拒絕向債權人承擔保證責任，但是有(yǒu)下列情形之一的除外： （一）債務(wù)人下落不明，且無财産(chǎn)可(kě)供執行； （二）人民(mín)法院已經受理(lǐ)債務(wù)人破産(chǎn)案件； （三）債權人有(yǒu)證據證明債務(wù)人的财産(chǎn)不足以履行全部債務(wù)或者喪失履行債務(wù)能(néng)力； （四）保證人書面表示放棄本款規定的權利。 第六百八十八條　當事人在保證合同中(zhōng)約定保證人和債務(wù)人對債務(wù)承擔連帶責任的，為(wèi)連帶責任保證。 連帶責任保證的債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發生當事人約定的情形時，債權人可(kě)以請求債務(wù)人履行債務(wù)，也可(kě)以請求保證人在其保證範圍内承擔保證責任。 第六百八十九條　保證人可(kě)以要求債務(wù)人提供反擔保。 第六百九十條　保證人與債權人可(kě)以協商(shāng)訂立最高額保證的合同，約定在最高債權額限度内就一定期間連續發生的債權提供保證。 最高額保證除适用(yòng)本章規定外，參照适用(yòng)本法第二編最高額抵押權的有(yǒu)關規定。   第二節　保證責任   第六百九十一條　保證的範圍包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用(yòng)。當事人另有(yǒu)約定的，按照其約定。 第六百九十二條　保證期間是确定保證人承擔保證責任的期間，不發生中(zhōng)止、中(zhōng)斷和延長(cháng)。 債權人與保證人可(kě)以約定保證期間，但是約定的保證期間早于主債務(wù)履行期限或者與主債務(wù)履行期限同時屆滿的，視為(wèi)沒有(yǒu)約定；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，保證期間為(wèi)主債務(wù)履行期限屆滿之日起六個月。 債權人與債務(wù)人對主債務(wù)履行期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，保證期間自債權人請求債務(wù)人履行債務(wù)的寬限期屆滿之日起計算。 第六百九十三條　一般保證的債權人未在保證期間對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，保證人不再承擔保證責任。 連帶責任保證的債權人未在保證期間請求保證人承擔保證責任的，保證人不再承擔保證責任。 第六百九十四條　一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從保證人拒絕承擔保證責任的權利消滅之日起，開始計算保證債務(wù)的訴訟時效。 連帶責任保證的債權人在保證期間屆滿前請求保證人承擔保證責任的，從債權人請求保證人承擔保證責任之日起，開始計算保證債務(wù)的訴訟時效。 第六百九十五條　債權人和債務(wù)人未經保證人書面同意，協商(shāng)變更主債權債務(wù)合同内容，減輕債務(wù)的，保證人仍對變更後的債務(wù)承擔保證責任；加重債務(wù)的，保證人對加重的部分(fēn)不承擔保證責任。 債權人和債務(wù)人變更主債權債務(wù)合同的履行期限，未經保證人書面同意的，保證期間不受影響。 第六百九十六條　債權人轉讓全部或者部分(fēn)債權，未通知保證人的，該轉讓對保證人不發生效力。 保證人與債權人約定禁止債權轉讓，債權人未經保證人書面同意轉讓債權的，保證人對受讓人不再承擔保證責任。 第六百九十七條　債權人未經保證人書面同意，允許債務(wù)人轉移全部或者部分(fēn)債務(wù)，保證人對未經其同意轉移的債務(wù)不再承擔保證責任，但是債權人和保證人另有(yǒu)約定的除外。 第三人加入債務(wù)的，保證人的保證責任不受影響。 第六百九十八條　一般保證的保證人在主債務(wù)履行期限屆滿後，向債權人提供債務(wù)人可(kě)供執行财産(chǎn)的真實情況，債權人放棄或者怠于行使權利緻使該财産(chǎn)不能(néng)被執行的，保證人在其提供可(kě)供執行财産(chǎn)的價值範圍内不再承擔保證責任。 第六百九十九條　同一債務(wù)有(yǒu)兩個以上保證人的，保證人應當按照保證合同約定的保證份額，承擔保證責任；沒有(yǒu)約定保證份額的，債權人可(kě)以請求任何一個保證人在其保證範圍内承擔保證責任。 第七百條　保證人承擔保證責任後，除當事人另有(yǒu)約定外，有(yǒu)權在其承擔保證責任的範圍内向債務(wù)人追償，享有(yǒu)債權人對債務(wù)人的權利，但是不得損害債權人的利益。 第七百零一條　保證人可(kě)以主張債務(wù)人對債權人的抗辯。債務(wù)人放棄抗辯的，保證人仍有(yǒu)權向債權人主張抗辯。 第七百零二條　債務(wù)人對債權人享有(yǒu)抵銷權或者撤銷權的，保證人可(kě)以在相應範圍内拒絕承擔保證責任。   第十四章　租賃合同   第七百零三條　租賃合同是出租人将租賃物(wù)交付承租人使用(yòng)、收益，承租人支付租金的合同。 第七百零四條　租賃合同的内容一般包括租賃物(wù)的名(míng)稱、數量、用(yòng)途、租賃期限、租金及其支付期限和方式、租賃物(wù)維修等條款。 第七百零五條　租賃期限不得超過二十年。超過二十年的，超過部分(fēn)無效。 租賃期限屆滿，當事人可(kě)以續訂租賃合同；但是，約定的租賃期限自續訂之日起不得超過二十年。 第七百零六條　當事人未依照法律、行政法規規定辦(bàn)理(lǐ)租賃合同登記備案手續的，不影響合同的效力。 第七百零七條　租賃期限六個月以上的，應當采用(yòng)書面形式。當事人未采用(yòng)書面形式，無法确定租賃期限的，視為(wèi)不定期租賃。 第七百零八條　出租人應當按照約定将租賃物(wù)交付承租人，并在租賃期限内保持租賃物(wù)符合約定的用(yòng)途。 第七百零九條　承租人應當按照約定的方法使用(yòng)租賃物(wù)。對租賃物(wù)的使用(yòng)方法沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，應當根據租賃物(wù)的性質(zhì)使用(yòng)。 第七百一十條　承租人按照約定的方法或者根據租賃物(wù)的性質(zhì)使用(yòng)租賃物(wù)，緻使租賃物(wù)受到損耗的，不承擔賠償責任。 第七百一十一條　承租人未按照約定的方法或者未根據租賃物(wù)的性質(zhì)使用(yòng)租賃物(wù)，緻使租賃物(wù)受到損失的，出租人可(kě)以解除合同并請求賠償損失。 第七百一十二條　出租人應當履行租賃物(wù)的維修義務(wù)，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第七百一十三條　承租人在租賃物(wù)需要維修時可(kě)以請求出租人在合理(lǐ)期限内維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可(kě)以自行維修，維修費用(yòng)由出租人負擔。因維修租賃物(wù)影響承租人使用(yòng)的，應當相應減少租金或者延長(cháng)租期。 因承租人的過錯緻使租賃物(wù)需要維修的，出租人不承擔前款規定的維修義務(wù)。 第七百一十四條　承租人應當妥善保管租賃物(wù)，因保管不善造成租賃物(wù)毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。 第七百一十五條　承租人經出租人同意，可(kě)以對租賃物(wù)進行改善或者增設他(tā)物(wù)。 承租人未經出租人同意，對租賃物(wù)進行改善或者增設他(tā)物(wù)的，出租人可(kě)以請求承租人恢複原狀或者賠償損失。 第七百一十六條　承租人經出租人同意，可(kě)以将租賃物(wù)轉租給第三人。承租人轉租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有(yǒu)效；第三人造成租賃物(wù)損失的，承租人應當賠償損失。 承租人未經出租人同意轉租的，出租人可(kě)以解除合同。 第七百一十七條　承租人經出租人同意将租賃物(wù)轉租給第三人，轉租期限超過承租人剩餘租賃期限的，超過部分(fēn)的約定對出租人不具(jù)有(yǒu)法律約束力，但是出租人與承租人另有(yǒu)約定的除外。 第七百一十八條　出租人知道或者應當知道承租人轉租，但是在六個月内未提出異議的，視為(wèi)出租人同意轉租。 第七百一十九條　承租人拖欠租金的，次承租人可(kě)以代承租人支付其欠付的租金和違約金，但是轉租合同對出租人不具(jù)有(yǒu)法律約束力的除外。 次承租人代為(wèi)支付的租金和違約金，可(kě)以充抵次承租人應當向承租人支付的租金；超出其應付的租金數額的，可(kě)以向承租人追償。 第七百二十條　在租賃期限内因占有(yǒu)、使用(yòng)租賃物(wù)獲得的收益，歸承租人所有(yǒu)，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第七百二十一條　承租人應當按照約定的期限支付租金。對支付租金的期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定，租賃期限不滿一年的，應當在租賃期限屆滿時支付；租賃期限一年以上的，應當在每屆滿一年時支付，剩餘期限不滿一年的，應當在租賃期限屆滿時支付。 第七百二十二條　承租人無正當理(lǐ)由未支付或者遲延支付租金的，出租人可(kě)以請求承租人在合理(lǐ)期限内支付；承租人逾期不支付的，出租人可(kě)以解除合同。 第七百二十三條　因第三人主張權利，緻使承租人不能(néng)對租賃物(wù)使用(yòng)、收益的，承租人可(kě)以請求減少租金或者不支付租金。 第三人主張權利的，承租人應當及時通知出租人。 第七百二十四條　有(yǒu)下列情形之一，非因承租人原因緻使租賃物(wù)無法使用(yòng)的，承租人可(kě)以解除合同： （一）租賃物(wù)被司法機關或者行政機關依法查封、扣押； （二）租賃物(wù)權屬有(yǒu)争議； （三）租賃物(wù)具(jù)有(yǒu)違反法律、行政法規關于使用(yòng)條件的強制性規定情形。 第七百二十五條　租賃物(wù)在承租人按照租賃合同占有(yǒu)期限内發生所有(yǒu)權變動的，不影響租賃合同的效力。 第七百二十六條　出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理(lǐ)期限内通知承租人，承租人享有(yǒu)以同等條件優先購(gòu)買的權利；但是，房屋按份共有(yǒu)人行使優先購(gòu)買權或者出租人将房屋出賣給近親屬的除外。 出租人履行通知義務(wù)後，承租人在十五日内未明确表示購(gòu)買的，視為(wèi)承租人放棄優先購(gòu)買權。 第七百二十七條　出租人委托拍賣人拍賣租賃房屋的，應當在拍賣五日前通知承租人。承租人未參加拍賣的，視為(wèi)放棄優先購(gòu)買權。 第七百二十八條　出租人未通知承租人或者有(yǒu)其他(tā)妨害承租人行使優先購(gòu)買權情形的，承租人可(kě)以請求出租人承擔賠償責任。但是，出租人與第三人訂立的房屋買賣合同的效力不受影響。 第七百二十九條　因不可(kě)歸責于承租人的事由，緻使租賃物(wù)部分(fēn)或者全部毀損、滅失的，承租人可(kě)以請求減少租金或者不支付租金；因租賃物(wù)部分(fēn)或者全部毀損、滅失，緻使不能(néng)實現合同目的的，承租人可(kě)以解除合同。 第七百三十條　當事人對租賃期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，視為(wèi)不定期租賃；當事人可(kě)以随時解除合同，但是應當在合理(lǐ)期限之前通知對方。 第七百三十一條　租賃物(wù)危及承租人的安(ān)全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物(wù)質(zhì)量不合格，承租人仍然可(kě)以随時解除合同。 第七百三十二條　承租人在房屋租賃期限内死亡的，與其生前共同居住的人或者共同經營人可(kě)以按照原租賃合同租賃該房屋。 第七百三十三條　租賃期限屆滿，承租人應當返還租賃物(wù)。返還的租賃物(wù)應當符合按照約定或者根據租賃物(wù)的性質(zhì)使用(yòng)後的狀态。 第七百三十四條　租賃期限屆滿，承租人繼續使用(yòng)租賃物(wù)，出租人沒有(yǒu)提出異議的，原租賃合同繼續有(yǒu)效，但是租賃期限為(wèi)不定期。 租賃期限屆滿，房屋承租人享有(yǒu)以同等條件優先承租的權利。   第十五章　融資租賃合同   第七百三十五條　融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物(wù)的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物(wù)，提供給承租人使用(yòng)，承租人支付租金的合同。 第七百三十六條　融資租賃合同的内容一般包括租賃物(wù)的名(míng)稱、數量、規格、技(jì )術性能(néng)、檢驗方法，租賃期限，租金構成及其支付期限和方式、币種，租賃期限屆滿租賃物(wù)的歸屬等條款。 融資租賃合同應當采用(yòng)書面形式。 第七百三十七條　當事人以虛構租賃物(wù)方式訂立的融資租賃合同無效。 第七百三十八條　依照法律、行政法規的規定，對于租賃物(wù)的經營使用(yòng)應當取得行政許可(kě)的，出租人未取得行政許可(kě)不影響融資租賃合同的效力。 第七百三十九條　出租人根據承租人對出賣人、租賃物(wù)的選擇訂立的買賣合同，出賣人應當按照約定向承租人交付标的物(wù)，承租人享有(yǒu)與受領标的物(wù)有(yǒu)關的買受人的權利。 第七百四十條　出賣人違反向承租人交付标的物(wù)的義務(wù)，有(yǒu)下列情形之一的，承租人可(kě)以拒絕受領出賣人向其交付的标的物(wù)： （一）标的物(wù)嚴重不符合約定； （二）未按照約定交付标的物(wù)，經承租人或者出租人催告後在合理(lǐ)期限内仍未交付。 承租人拒絕受領标的物(wù)的，應當及時通知出租人。 第七百四十一條　出租人、出賣人、承租人可(kě)以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權利。承租人行使索賠權利的，出租人應當協助。 第七百四十二條　承租人對出賣人行使索賠權利，不影響其履行支付租金的義務(wù)。但是，承租人依賴出租人的技(jì )能(néng)确定租賃物(wù)或者出租人幹預選擇租賃物(wù)的，承租人可(kě)以請求減免相應租金。 第七百四十三條　出租人有(yǒu)下列情形之一，緻使承租人對出賣人行使索賠權利失敗的，承租人有(yǒu)權請求出租人承擔相應的責任： （一）明知租賃物(wù)有(yǒu)質(zhì)量瑕疵而不告知承租人； （二）承租人行使索賠權利時，未及時提供必要協助。 出租人怠于行使隻能(néng)由其對出賣人行使的索賠權利，造成承租人損失的，承租人有(yǒu)權請求出租人承擔賠償責任。 第七百四十四條　出租人根據承租人對出賣人、租賃物(wù)的選擇訂立的買賣合同，未經承租人同意，出租人不得變更與承租人有(yǒu)關的合同内容。 第七百四十五條　出租人對租賃物(wù)享有(yǒu)的所有(yǒu)權，未經登記，不得對抗善意第三人。 第七百四十六條　融資租賃合同的租金，除當事人另有(yǒu)約定外，應當根據購(gòu)買租賃物(wù)的大部分(fēn)或者全部成本以及出租人的合理(lǐ)利潤确定。 第七百四十七條　租賃物(wù)不符合約定或者不符合使用(yòng)目的的，出租人不承擔責任。但是，承租人依賴出租人的技(jì )能(néng)确定租賃物(wù)或者出租人幹預選擇租賃物(wù)的除外。 第七百四十八條　出租人應當保證承租人對租賃物(wù)的占有(yǒu)和使用(yòng)。 出租人有(yǒu)下列情形之一的，承租人有(yǒu)權請求其賠償損失： （一）無正當理(lǐ)由收回租賃物(wù)； （二）無正當理(lǐ)由妨礙、幹擾承租人對租賃物(wù)的占有(yǒu)和使用(yòng)； （三）因出租人的原因緻使第三人對租賃物(wù)主張權利； （四）不當影響承租人對租賃物(wù)占有(yǒu)和使用(yòng)的其他(tā)情形。 第七百四十九條　承租人占有(yǒu)租賃物(wù)期間，租賃物(wù)造成第三人人身損害或者财産(chǎn)損失的，出租人不承擔責任。 第七百五十條　承租人應當妥善保管、使用(yòng)租賃物(wù)。 承租人應當履行占有(yǒu)租賃物(wù)期間的維修義務(wù)。 第七百五十一條　承租人占有(yǒu)租賃物(wù)期間，租賃物(wù)毀損、滅失的，出租人有(yǒu)權請求承租人繼續支付租金，但是法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。 第七百五十二條　承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告後在合理(lǐ)期限内仍不支付租金的，出租人可(kě)以請求支付全部租金；也可(kě)以解除合同，收回租賃物(wù)。 第七百五十三條　承租人未經出租人同意，将租賃物(wù)轉讓、抵押、質(zhì)押、投資入股或者以其他(tā)方式處分(fēn)的，出租人可(kě)以解除融資租賃合同。 第七百五十四條　有(yǒu)下列情形之一的，出租人或者承租人可(kě)以解除融資租賃合同： （一）出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被确認無效或者被撤銷，且未能(néng)重新(xīn)訂立買賣合同； （二）租賃物(wù)因不可(kě)歸責于當事人的原因毀損、滅失，且不能(néng)修複或者确定替代物(wù)； （三）因出賣人的原因緻使融資租賃合同的目的不能(néng)實現。 第七百五十五條　融資租賃合同因買賣合同解除、被确認無效或者被撤銷而解除，出賣人、租賃物(wù)系由承租人選擇的，出租人有(yǒu)權請求承租人賠償相應損失；但是，因出租人原因緻使買賣合同解除、被确認無效或者被撤銷的除外。 出租人的損失已經在買賣合同解除、被确認無效或者被撤銷時獲得賠償的，承租人不再承擔相應的賠償責任。 第七百五十六條　融資租賃合同因租賃物(wù)交付承租人後意外毀損、滅失等不可(kě)歸責于當事人的原因解除的，出租人可(kě)以請求承租人按照租賃物(wù)折舊情況給予補償。 第七百五十七條　出租人和承租人可(kě)以約定租賃期限屆滿租賃物(wù)的歸屬；對租賃物(wù)的歸屬沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，租賃物(wù)的所有(yǒu)權歸出租人。 第七百五十八條　當事人約定租賃期限屆滿租賃物(wù)歸承租人所有(yǒu)，承租人已經支付大部分(fēn)租金，但是無力支付剩餘租金，出租人因此解除合同收回租賃物(wù)，收回的租賃物(wù)的價值超過承租人欠付的租金以及其他(tā)費用(yòng)的，承租人可(kě)以請求相應返還。 當事人約定租賃期限屆滿租賃物(wù)歸出租人所有(yǒu)，因租賃物(wù)毀損、滅失或者附合、混合于他(tā)物(wù)緻使承租人不能(néng)返還的，出租人有(yǒu)權請求承租人給予合理(lǐ)補償。 第七百五十九條　當事人約定租賃期限屆滿，承租人僅需向出租人支付象征性價款的，視為(wèi)約定的租金義務(wù)履行完畢後租賃物(wù)的所有(yǒu)權歸承租人。 第七百六十條　融資租賃合同無效，當事人就該情形下租賃物(wù)的歸屬有(yǒu)約定的，按照其約定；沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，租賃物(wù)應當返還出租人。但是，因承租人原因緻使合同無效，出租人不請求返還或者返還後會顯著降低租賃物(wù)效用(yòng)的，租賃物(wù)的所有(yǒu)權歸承租人，由承租人給予出租人合理(lǐ)補償。   第十六章　保理(lǐ)合同   第七百六十一條　保理(lǐ)合同是應收賬款債權人将現有(yǒu)的或者将有(yǒu)的應收賬款轉讓給保理(lǐ)人，保理(lǐ)人提供資金融通、應收賬款管理(lǐ)或者催收、應收賬款債務(wù)人付款擔保等服務(wù)的合同。 第七百六十二條　保理(lǐ)合同的内容一般包括業務(wù)類型、服務(wù)範圍、服務(wù)期限、基礎交易合同情況、應收賬款信息、保理(lǐ)融資款或者服務(wù)報酬及其支付方式等條款。 保理(lǐ)合同應當采用(yòng)書面形式。 第七百六十三條　應收賬款債權人與債務(wù)人虛構應收賬款作(zuò)為(wèi)轉讓标的，與保理(lǐ)人訂立保理(lǐ)合同的，應收賬款債務(wù)人不得以應收賬款不存在為(wèi)由對抗保理(lǐ)人，但是保理(lǐ)人明知虛構的除外。 第七百六十四條　保理(lǐ)人向應收賬款債務(wù)人發出應收賬款轉讓通知的，應當表明保理(lǐ)人身份并附有(yǒu)必要憑證。 第七百六十五條　應收賬款債務(wù)人接到應收賬款轉讓通知後，應收賬款債權人與債務(wù)人無正當理(lǐ)由協商(shāng)變更或者終止基礎交易合同，對保理(lǐ)人産(chǎn)生不利影響的，對保理(lǐ)人不發生效力。 第七百六十六條　當事人約定有(yǒu)追索權保理(lǐ)的，保理(lǐ)人可(kě)以向應收賬款債權人主張返還保理(lǐ)融資款本息或者回購(gòu)應收賬款債權，也可(kě)以向應收賬款債務(wù)人主張應收賬款債權。保理(lǐ)人向應收賬款債務(wù)人主張應收賬款債權，在扣除保理(lǐ)融資款本息和相關費用(yòng)後有(yǒu)剩餘的，剩餘部分(fēn)應當返還給應收賬款債權人。 第七百六十七條　當事人約定無追索權保理(lǐ)的，保理(lǐ)人應當向應收賬款債務(wù)人主張應收賬款債權，保理(lǐ)人取得超過保理(lǐ)融資款本息和相關費用(yòng)的部分(fēn)，無需向應收賬款債權人返還。 第七百六十八條　應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多(duō)個保理(lǐ)合同，緻使多(duō)個保理(lǐ)人主張權利的，已經登記的先于未登記的取得應收賬款；均已經登記的，按照登記時間的先後順序取得應收賬款；均未登記的，由最先到達應收賬款債務(wù)人的轉讓通知中(zhōng)載明的保理(lǐ)人取得應收賬款；既未登記也未通知的，按照保理(lǐ)融資款或者服務(wù)報酬的比例取得應收賬款。 第七百六十九條　本章沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本編第六章債權轉讓的有(yǒu)關規定。   第十七章　承攬合同   第七百七十條　承攬合同是承攬人按照定作(zuò)人的要求完成工(gōng)作(zuò)，交付工(gōng)作(zuò)成果，定作(zuò)人支付報酬的合同。 承攬包括加工(gōng)、定作(zuò)、修理(lǐ)、複制、測試、檢驗等工(gōng)作(zuò)。 第七百七十一條　承攬合同的内容一般包括承攬的标的、數量、質(zhì)量、報酬，承攬方式，材料的提供，履行期限，驗收标準和方法等條款。 第七百七十二條　承攬人應當以自己的設備、技(jì )術和勞力，完成主要工(gōng)作(zuò)，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 承攬人将其承攬的主要工(gōng)作(zuò)交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工(gōng)作(zuò)成果向定作(zuò)人負責；未經定作(zuò)人同意的，定作(zuò)人也可(kě)以解除合同。 第七百七十三條　承攬人可(kě)以将其承攬的輔助工(gōng)作(zuò)交由第三人完成。承攬人将其承攬的輔助工(gōng)作(zuò)交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工(gōng)作(zuò)成果向定作(zuò)人負責。 第七百七十四條　承攬人提供材料的，應當按照約定選用(yòng)材料，并接受定作(zuò)人檢驗。 第七百七十五條　定作(zuò)人提供材料的，應當按照約定提供材料。承攬人對定作(zuò)人提供的材料應當及時檢驗，發現不符合約定時，應當及時通知定作(zuò)人更換、補齊或者采取其他(tā)補救措施。 承攬人不得擅自更換定作(zuò)人提供的材料，不得更換不需要修理(lǐ)的零部件。 第七百七十六條　承攬人發現定作(zuò)人提供的圖紙或者技(jì )術要求不合理(lǐ)的，應當及時通知定作(zuò)人。因定作(zuò)人怠于答(dá)複等原因造成承攬人損失的，應當賠償損失。 第七百七十七條　定作(zuò)人中(zhōng)途變更承攬工(gōng)作(zuò)的要求，造成承攬人損失的，應當賠償損失。 第七百七十八條　承攬工(gōng)作(zuò)需要定作(zuò)人協助的，定作(zuò)人有(yǒu)協助的義務(wù)。定作(zuò)人不履行協助義務(wù)緻使承攬工(gōng)作(zuò)不能(néng)完成的，承攬人可(kě)以催告定作(zuò)人在合理(lǐ)期限内履行義務(wù)，并可(kě)以順延履行期限；定作(zuò)人逾期不履行的，承攬人可(kě)以解除合同。 第七百七十九條　承攬人在工(gōng)作(zuò)期間，應當接受定作(zuò)人必要的監督檢驗。定作(zuò)人不得因監督檢驗妨礙承攬人的正常工(gōng)作(zuò)。 第七百八十條　承攬人完成工(gōng)作(zuò)的，應當向定作(zuò)人交付工(gōng)作(zuò)成果，并提交必要的技(jì )術資料和有(yǒu)關質(zhì)量證明。定作(zuò)人應當驗收該工(gōng)作(zuò)成果。 第七百八十一條　承攬人交付的工(gōng)作(zuò)成果不符合質(zhì)量要求的，定作(zuò)人可(kě)以合理(lǐ)選擇請求承攬人承擔修理(lǐ)、重作(zuò)、減少報酬、賠償損失等違約責任。 第七百八十二條　定作(zuò)人應當按照約定的期限支付報酬。對支付報酬的期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，定作(zuò)人應當在承攬人交付工(gōng)作(zuò)成果時支付；工(gōng)作(zuò)成果部分(fēn)交付的，定作(zuò)人應當相應支付。 第七百八十三條　定作(zuò)人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對完成的工(gōng)作(zuò)成果享有(yǒu)留置權或者有(yǒu)權拒絕交付，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第七百八十四條　承攬人應當妥善保管定作(zuò)人提供的材料以及完成的工(gōng)作(zuò)成果，因保管不善造成毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。 第七百八十五條　承攬人應當按照定作(zuò)人的要求保守秘密，未經定作(zuò)人許可(kě)，不得留存複制品或者技(jì )術資料。 第七百八十六條　共同承攬人對定作(zuò)人承擔連帶責任，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第七百八十七條　定作(zuò)人在承攬人完成工(gōng)作(zuò)前可(kě)以随時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。   第十八章　建設工(gōng)程合同   第七百八十八條　建設工(gōng)程合同是承包人進行工(gōng)程建設，發包人支付價款的合同。 建設工(gōng)程合同包括工(gōng)程勘察、設計、施工(gōng)合同。 第七百八十九條　建設工(gōng)程合同應當采用(yòng)書面形式。 第七百九十條　建設工(gōng)程的招标投标活動，應當依照有(yǒu)關法律的規定公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正進行。 第七百九十一條　發包人可(kě)以與總承包人訂立建設工(gōng)程合同，也可(kě)以分(fēn)别與勘察人、設計人、施工(gōng)人訂立勘察、設計、施工(gōng)承包合同。發包人不得将應當由一個承包人完成的建設工(gōng)程支解成若幹部分(fēn)發包給數個承包人。 總承包人或者勘察、設計、施工(gōng)承包人經發包人同意，可(kě)以将自己承包的部分(fēn)工(gōng)作(zuò)交由第三人完成。第三人就其完成的工(gōng)作(zuò)成果與總承包人或者勘察、設計、施工(gōng)承包人向發包人承擔連帶責任。承包人不得将其承包的全部建設工(gōng)程轉包給第三人或者将其承包的全部建設工(gōng)程支解以後以分(fēn)包的名(míng)義分(fēn)别轉包給第三人。 禁止承包人将工(gōng)程分(fēn)包給不具(jù)備相應資質(zhì)條件的單位。禁止分(fēn)包單位将其承包的工(gōng)程再分(fēn)包。建設工(gōng)程主體(tǐ)結構的施工(gōng)必須由承包人自行完成。 第七百九十二條　國(guó)家重大建設工(gōng)程合同，應當按照國(guó)家規定的程序和國(guó)家批準的投資計劃、可(kě)行性研究報告等文(wén)件訂立。 第七百九十三條　建設工(gōng)程施工(gōng)合同無效，但是建設工(gōng)程經驗收合格的，可(kě)以參照合同關于工(gōng)程價款的約定折價補償承包人。 建設工(gōng)程施工(gōng)合同無效，且建設工(gōng)程經驗收不合格的，按照以下情形處理(lǐ)： （一）修複後的建設工(gōng)程經驗收合格的，發包人可(kě)以請求承包人承擔修複費用(yòng)； （二）修複後的建設工(gōng)程經驗收不合格的，承包人無權請求參照合同關于工(gōng)程價款的約定折價補償。 發包人對因建設工(gōng)程不合格造成的損失有(yǒu)過錯的，應當承擔相應的責任。 第七百九十四條　勘察、設計合同的内容一般包括提交有(yǒu)關基礎資料和概預算等文(wén)件的期限、質(zhì)量要求、費用(yòng)以及其他(tā)協作(zuò)條件等條款。 第七百九十五條　施工(gōng)合同的内容一般包括工(gōng)程範圍、建設工(gōng)期、中(zhōng)間交工(gōng)工(gōng)程的開工(gōng)和竣工(gōng)時間、工(gōng)程質(zhì)量、工(gōng)程造價、技(jì )術資料交付時間、材料和設備供應責任、撥款和結算、竣工(gōng)驗收、質(zhì)量保修範圍和質(zhì)量保證期、相互協作(zuò)等條款。 第七百九十六條　建設工(gōng)程實行監理(lǐ)的，發包人應當與監理(lǐ)人采用(yòng)書面形式訂立委托監理(lǐ)合同。發包人與監理(lǐ)人的權利和義務(wù)以及法律責任，應當依照本編委托合同以及其他(tā)有(yǒu)關法律、行政法規的規定。 第七百九十七條　發包人在不妨礙承包人正常作(zuò)業的情況下，可(kě)以随時對作(zuò)業進度、質(zhì)量進行檢查。 第七百九十八條　隐蔽工(gōng)程在隐蔽以前，承包人應當通知發包人檢查。發包人沒有(yǒu)及時檢查的，承包人可(kě)以順延工(gōng)程日期，并有(yǒu)權請求賠償停工(gōng)、窩工(gōng)等損失。 第七百九十九條　建設工(gōng)程竣工(gōng)後，發包人應當根據施工(gōng)圖紙及說明書、國(guó)家頒發的施工(gōng)驗收規範和質(zhì)量檢驗标準及時進行驗收。驗收合格的，發包人應當按照約定支付價款，并接收該建設工(gōng)程。 建設工(gōng)程竣工(gōng)經驗收合格後，方可(kě)交付使用(yòng)；未經驗收或者驗收不合格的，不得交付使用(yòng)。 第八百條　勘察、設計的質(zhì)量不符合要求或者未按照期限提交勘察、設計文(wén)件拖延工(gōng)期，造成發包人損失的，勘察人、設計人應當繼續完善勘察、設計，減收或者免收勘察、設計費并賠償損失。 第八百零一條　因施工(gōng)人的原因緻使建設工(gōng)程質(zhì)量不符合約定的，發包人有(yǒu)權請求施工(gōng)人在合理(lǐ)期限内無償修理(lǐ)或者返工(gōng)、改建。經過修理(lǐ)或者返工(gōng)、改建後，造成逾期交付的，施工(gōng)人應當承擔違約責任。 第八百零二條　因承包人的原因緻使建設工(gōng)程在合理(lǐ)使用(yòng)期限内造成人身損害和财産(chǎn)損失的，承包人應當承擔賠償責任。 第八百零三條　發包人未按照約定的時間和要求提供原材料、設備、場地、資金、技(jì )術資料的，承包人可(kě)以順延工(gōng)程日期，并有(yǒu)權請求賠償停工(gōng)、窩工(gōng)等損失。 第八百零四條　因發包人的原因緻使工(gōng)程中(zhōng)途停建、緩建的，發包人應當采取措施彌補或者減少損失，賠償承包人因此造成的停工(gōng)、窩工(gōng)、倒運、機械設備調遷、材料和構件積壓等損失和實際費用(yòng)。 第八百零五條　因發包人變更計劃，提供的資料不準确，或者未按照期限提供必需的勘察、設計工(gōng)作(zuò)條件而造成勘察、設計的返工(gōng)、停工(gōng)或者修改設計，發包人應當按照勘察人、設計人實際消耗的工(gōng)作(zuò)量增付費用(yòng)。 第八百零六條　承包人将建設工(gōng)程轉包、違法分(fēn)包的，發包人可(kě)以解除合同。 發包人提供的主要建築材料、建築構配件和設備不符合強制性标準或者不履行協助義務(wù)，緻使承包人無法施工(gōng)，經催告後在合理(lǐ)期限内仍未履行相應義務(wù)的，承包人可(kě)以解除合同。 合同解除後，已經完成的建設工(gōng)程質(zhì)量合格的，發包人應當按照約定支付相應的工(gōng)程價款；已經完成的建設工(gōng)程質(zhì)量不合格的，參照本法第七百九十三條的規定處理(lǐ)。 第八百零七條　發包人未按照約定支付價款的，承包人可(kě)以催告發包人在合理(lǐ)期限内支付價款。發包人逾期不支付的，除根據建設工(gōng)程的性質(zhì)不宜折價、拍賣外，承包人可(kě)以與發包人協議将該工(gōng)程折價，也可(kě)以請求人民(mín)法院将該工(gōng)程依法拍賣。建設工(gōng)程的價款就該工(gōng)程折價或者拍賣的價款優先受償。 第八百零八條　本章沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)承攬合同的有(yǒu)關規定。   第十九章　運輸合同   第一節　一般規定   第八百零九條　運輸合同是承運人将旅客或者貨物(wù)從起運地點運輸到約定地點，旅客、托運人或者收貨人支付票款或者運輸費用(yòng)的合同。 第八百一十條　從事公(gōng)共運輸的承運人不得拒絕旅客、托運人通常、合理(lǐ)的運輸要求。 第八百一十一條　承運人應當在約定期限或者合理(lǐ)期限内将旅客、貨物(wù)安(ān)全運輸到約定地點。 第八百一十二條　承運人應當按照約定的或者通常的運輸路線(xiàn)将旅客、貨物(wù)運輸到約定地點。 第八百一十三條　旅客、托運人或者收貨人應當支付票款或者運輸費用(yòng)。承運人未按照約定路線(xiàn)或者通常路線(xiàn)運輸增加票款或者運輸費用(yòng)的，旅客、托運人或者收貨人可(kě)以拒絕支付增加部分(fēn)的票款或者運輸費用(yòng)。   第二節　客運合同   第八百一十四條　客運合同自承運人向旅客出具(jù)客票時成立，但是當事人另有(yǒu)約定或者另有(yǒu)交易習慣的除外。 第八百一十五條　旅客應當按照有(yǒu)效客票記載的時間、班次和座位号乘坐(zuò)。旅客無票乘坐(zuò)、超程乘坐(zuò)、越級乘坐(zuò)或者持不符合減價條件的優惠客票乘坐(zuò)的，應當補交票款，承運人可(kě)以按照規定加收票款；旅客不支付票款的，承運人可(kě)以拒絕運輸。 實名(míng)制客運合同的旅客丢失客票的，可(kě)以請求承運人挂失補辦(bàn)，承運人不得再次收取票款和其他(tā)不合理(lǐ)費用(yòng)。 第八百一十六條　旅客因自己的原因不能(néng)按照客票記載的時間乘坐(zuò)的，應當在約定的期限内辦(bàn)理(lǐ)退票或者變更手續；逾期辦(bàn)理(lǐ)的，承運人可(kě)以不退票款，并不再承擔運輸義務(wù)。 第八百一十七條　旅客随身攜帶行李應當符合約定的限量和品類要求；超過限量或者違反品類要求攜帶行李的，應當辦(bàn)理(lǐ)托運手續。 第八百一十八條　旅客不得随身攜帶或者在行李中(zhōng)夾帶易燃、易爆、有(yǒu)毒、有(yǒu)腐蝕性、有(yǒu)放射性以及可(kě)能(néng)危及運輸工(gōng)具(jù)上人身和财産(chǎn)安(ān)全的危險物(wù)品或者違禁物(wù)品。 旅客違反前款規定的，承運人可(kě)以将危險物(wù)品或者違禁物(wù)品卸下、銷毀或者送交有(yǒu)關部門。旅客堅持攜帶或者夾帶危險物(wù)品或者違禁物(wù)品的，承運人應當拒絕運輸。 第八百一十九條　承運人應當嚴格履行安(ān)全運輸義務(wù)，及時告知旅客安(ān)全運輸應當注意的事項。旅客對承運人為(wèi)安(ān)全運輸所作(zuò)的合理(lǐ)安(ān)排應當積極協助和配合。 第八百二十條　承運人應當按照有(yǒu)效客票記載的時間、班次和座位号運輸旅客。承運人遲延運輸或者有(yǒu)其他(tā)不能(néng)正常運輸情形的，應當及時告知和提醒旅客，采取必要的安(ān)置措施，并根據旅客的要求安(ān)排改乘其他(tā)班次或者退票；由此造成旅客損失的，承運人應當承擔賠償責任，但是不可(kě)歸責于承運人的除外。 第八百二十一條　承運人擅自降低服務(wù)标準的，應當根據旅客的請求退票或者減收票款；提高服務(wù)标準的，不得加收票款。 第八百二十二條　承運人在運輸過程中(zhōng)，應當盡力救助患有(yǒu)急病、分(fēn)娩、遇險的旅客。 第八百二十三條　承運人應當對運輸過程中(zhōng)旅客的傷亡承擔賠償責任；但是，傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。 前款規定适用(yòng)于按照規定免票、持優待票或者經承運人許可(kě)搭乘的無票旅客。 第八百二十四條　在運輸過程中(zhōng)旅客随身攜帶物(wù)品毀損、滅失，承運人有(yǒu)過錯的，應當承擔賠償責任。 旅客托運的行李毀損、滅失的，适用(yòng)貨物(wù)運輸的有(yǒu)關規定。   第三節　貨運合同   第八百二十五條　托運人辦(bàn)理(lǐ)貨物(wù)運輸，應當向承運人準确表明收貨人的姓名(míng)、名(míng)稱或者憑指示的收貨人，貨物(wù)的名(míng)稱、性質(zhì)、重量、數量，收貨地點等有(yǒu)關貨物(wù)運輸的必要情況。 因托運人申報不實或者遺漏重要情況，造成承運人損失的，托運人應當承擔賠償責任。 第八百二十六條　貨物(wù)運輸需要辦(bàn)理(lǐ)審批、檢驗等手續的，托運人應當将辦(bàn)理(lǐ)完有(yǒu)關手續的文(wén)件提交承運人。 第八百二十七條　托運人應當按照約定的方式包裝(zhuāng)貨物(wù)。對包裝(zhuāng)方式沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，适用(yòng)本法第六百一十九條的規定。 托運人違反前款規定的，承運人可(kě)以拒絕運輸。 第八百二十八條　托運人托運易燃、易爆、有(yǒu)毒、有(yǒu)腐蝕性、有(yǒu)放射性等危險物(wù)品的，應當按照國(guó)家有(yǒu)關危險物(wù)品運輸的規定對危險物(wù)品妥善包裝(zhuāng)，做出危險物(wù)品标志(zhì)和标簽，并将有(yǒu)關危險物(wù)品的名(míng)稱、性質(zhì)和防範措施的書面材料提交承運人。 托運人違反前款規定的，承運人可(kě)以拒絕運輸，也可(kě)以采取相應措施以避免損失的發生，因此産(chǎn)生的費用(yòng)由托運人負擔。 第八百二十九條　在承運人将貨物(wù)交付收貨人之前，托運人可(kě)以要求承運人中(zhōng)止運輸、返還貨物(wù)、變更到達地或者将貨物(wù)交給其他(tā)收貨人，但是應當賠償承運人因此受到的損失。 第八百三十條　貨物(wù)運輸到達後，承運人知道收貨人的，應當及時通知收貨人，收貨人應當及時提貨。收貨人逾期提貨的，應當向承運人支付保管費等費用(yòng)。 第八百三十一條　收貨人提貨時應當按照約定的期限檢驗貨物(wù)。對檢驗貨物(wù)的期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，應當在合理(lǐ)期限内檢驗貨物(wù)。收貨人在約定的期限或者合理(lǐ)期限内對貨物(wù)的數量、毀損等未提出異議的，視為(wèi)承運人已經按照運輸單證的記載交付的初步證據。 第八百三十二條　承運人對運輸過程中(zhōng)貨物(wù)的毀損、滅失承擔賠償責任。但是，承運人證明貨物(wù)的毀損、滅失是因不可(kě)抗力、貨物(wù)本身的自然性質(zhì)或者合理(lǐ)損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔賠償責任。 第八百三十三條　貨物(wù)的毀損、滅失的賠償額，當事人有(yǒu)約定的，按照其約定；沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，按照交付或者應當交付時貨物(wù)到達地的市場價格計算。法律、行政法規對賠償額的計算方法和賠償限額另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第八百三十四條　兩個以上承運人以同一運輸方式聯運的，與托運人訂立合同的承運人應當對全程運輸承擔責任；損失發生在某一運輸區(qū)段的，與托運人訂立合同的承運人和該區(qū)段的承運人承擔連帶責任。 第八百三十五條　貨物(wù)在運輸過程中(zhōng)因不可(kě)抗力滅失，未收取運費的，承運人不得請求支付運費；已經收取運費的，托運人可(kě)以請求返還。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第八百三十六條　托運人或者收貨人不支付運費、保管費或者其他(tā)費用(yòng)的，承運人對相應的運輸貨物(wù)享有(yǒu)留置權，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第八百三十七條　收貨人不明或者收貨人無正當理(lǐ)由拒絕受領貨物(wù)的，承運人依法可(kě)以提存貨物(wù)。   第四節　多(duō)式聯運合同   第八百三十八條　多(duō)式聯運經營人負責履行或者組織履行多(duō)式聯運合同，對全程運輸享有(yǒu)承運人的權利，承擔承運人的義務(wù)。 第八百三十九條　多(duō)式聯運經營人可(kě)以與參加多(duō)式聯運的各區(qū)段承運人就多(duō)式聯運合同的各區(qū)段運輸約定相互之間的責任；但是，該約定不影響多(duō)式聯運經營人對全程運輸承擔的義務(wù)。 第八百四十條　多(duō)式聯運經營人收到托運人交付的貨物(wù)時，應當簽發多(duō)式聯運單據。按照托運人的要求，多(duō)式聯運單據可(kě)以是可(kě)轉讓單據，也可(kě)以是不可(kě)轉讓單據。 第八百四十一條　因托運人托運貨物(wù)時的過錯造成多(duō)式聯運經營人損失的，即使托運人已經轉讓多(duō)式聯運單據，托運人仍然應當承擔賠償責任。 第八百四十二條　貨物(wù)的毀損、滅失發生于多(duō)式聯運的某一運輸區(qū)段的，多(duō)式聯運經營人的賠償責任和責任限額，适用(yòng)調整該區(qū)段運輸方式的有(yǒu)關法律規定；貨物(wù)毀損、滅失發生的運輸區(qū)段不能(néng)确定的，依照本章規定承擔賠償責任。   第二十章　技(jì )術合同   第一節　一般規定   第八百四十三條　技(jì )術合同是當事人就技(jì )術開發、轉讓、許可(kě)、咨詢或者服務(wù)訂立的确立相互之間權利和義務(wù)的合同。 第八百四十四條　訂立技(jì )術合同，應當有(yǒu)利于知識産(chǎn)權的保護和科(kē)學(xué)技(jì )術的進步，促進科(kē)學(xué)技(jì )術成果的研發、轉化、應用(yòng)和推廣。 第八百四十五條　技(jì )術合同的内容一般包括項目的名(míng)稱，标的的内容、範圍和要求，履行的計劃、地點和方式，技(jì )術信息和資料的保密，技(jì )術成果的歸屬和收益的分(fēn)配辦(bàn)法，驗收标準和方法，名(míng)詞和術語的解釋等條款。 與履行合同有(yǒu)關的技(jì )術背景資料、可(kě)行性論證和技(jì )術評價報告、項目任務(wù)書和計劃書、技(jì )術标準、技(jì )術規範、原始設計和工(gōng)藝文(wén)件，以及其他(tā)技(jì )術文(wén)檔，按照當事人的約定可(kě)以作(zuò)為(wèi)合同的組成部分(fēn)。 技(jì )術合同涉及專利的，應當注明發明創造的名(míng)稱、專利申請人和專利權人、申請日期、申請号、專利号以及專利權的有(yǒu)效期限。 第八百四十六條　技(jì )術合同價款、報酬或者使用(yòng)費的支付方式由當事人約定，可(kě)以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分(fēn)期支付，也可(kě)以采取提成支付或者提成支付附加預付入門費的方式。 約定提成支付的，可(kě)以按照産(chǎn)品價格、實施專利和使用(yòng)技(jì )術秘密後新(xīn)增的産(chǎn)值、利潤或者産(chǎn)品銷售額的一定比例提成，也可(kě)以按照約定的其他(tā)方式計算。提成支付的比例可(kě)以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。 約定提成支付的，當事人可(kě)以約定查閱有(yǒu)關會計賬目的辦(bàn)法。 第八百四十七條　職務(wù)技(jì )術成果的使用(yòng)權、轉讓權屬于法人或者非法人組織的，法人或者非法人組織可(kě)以就該項職務(wù)技(jì )術成果訂立技(jì )術合同。法人或者非法人組織訂立技(jì )術合同轉讓職務(wù)技(jì )術成果時，職務(wù)技(jì )術成果的完成人享有(yǒu)以同等條件優先受讓的權利。 職務(wù)技(jì )術成果是執行法人或者非法人組織的工(gōng)作(zuò)任務(wù)，或者主要是利用(yòng)法人或者非法人組織的物(wù)質(zhì)技(jì )術條件所完成的技(jì )術成果。 第八百四十八條　非職務(wù)技(jì )術成果的使用(yòng)權、轉讓權屬于完成技(jì )術成果的個人，完成技(jì )術成果的個人可(kě)以就該項非職務(wù)技(jì )術成果訂立技(jì )術合同。 第八百四十九條　完成技(jì )術成果的個人享有(yǒu)在有(yǒu)關技(jì )術成果文(wén)件上寫明自己是技(jì )術成果完成者的權利和取得榮譽證書、獎勵的權利。 第八百五十條　非法壟斷技(jì )術或者侵害他(tā)人技(jì )術成果的技(jì )術合同無效。   第二節　技(jì )術開發合同   第八百五十一條　技(jì )術開發合同是當事人之間就新(xīn)技(jì )術、新(xīn)産(chǎn)品、新(xīn)工(gōng)藝、新(xīn)品種或者新(xīn)材料及其系統的研究開發所訂立的合同。 技(jì )術開發合同包括委托開發合同和合作(zuò)開發合同。 技(jì )術開發合同應當采用(yòng)書面形式。 當事人之間就具(jù)有(yǒu)實用(yòng)價值的科(kē)技(jì )成果實施轉化訂立的合同，參照适用(yòng)技(jì )術開發合同的有(yǒu)關規定。 第八百五十二條　委托開發合同的委托人應當按照約定支付研究開發經費和報酬，提供技(jì )術資料，提出研究開發要求，完成協作(zuò)事項，接受研究開發成果。 第八百五十三條　委托開發合同的研究開發人應當按照約定制定和實施研究開發計劃，合理(lǐ)使用(yòng)研究開發經費，按期完成研究開發工(gōng)作(zuò)，交付研究開發成果，提供有(yǒu)關的技(jì )術資料和必要的技(jì )術指導，幫助委托人掌握研究開發成果。 第八百五十四條　委托開發合同的當事人違反約定造成研究開發工(gōng)作(zuò)停滞、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。 第八百五十五條　合作(zuò)開發合同的當事人應當按照約定進行投資，包括以技(jì )術進行投資，分(fēn)工(gōng)參與研究開發工(gōng)作(zuò)，協作(zuò)配合研究開發工(gōng)作(zuò)。 第八百五十六條　合作(zuò)開發合同的當事人違反約定造成研究開發工(gōng)作(zuò)停滞、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。 第八百五十七條　作(zuò)為(wèi)技(jì )術開發合同标的的技(jì )術已經由他(tā)人公(gōng)開，緻使技(jì )術開發合同的履行沒有(yǒu)意義的，當事人可(kě)以解除合同。 第八百五十八條　技(jì )術開發合同履行過程中(zhōng)，因出現無法克服的技(jì )術困難，緻使研究開發失敗或者部分(fēn)失敗的，該風險由當事人約定；沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，風險由當事人合理(lǐ)分(fēn)擔。 當事人一方發現前款規定的可(kě)能(néng)緻使研究開發失敗或者部分(fēn)失敗的情形時，應當及時通知另一方并采取适當措施減少損失；沒有(yǒu)及時通知并采取适當措施，緻使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。 第八百五十九條　委托開發完成的發明創造，除法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定外，申請專利的權利屬于研究開發人。研究開發人取得專利權的，委托人可(kě)以依法實施該專利。 研究開發人轉讓專利申請權的，委托人享有(yǒu)以同等條件優先受讓的權利。 第八百六十條　合作(zuò)開發完成的發明創造，申請專利的權利屬于合作(zuò)開發的當事人共有(yǒu)；當事人一方轉讓其共有(yǒu)的專利申請權的，其他(tā)各方享有(yǒu)以同等條件優先受讓的權利。但是，當事人另有(yǒu)約定的除外。 合作(zuò)開發的當事人一方聲明放棄其共有(yǒu)的專利申請權的，除當事人另有(yǒu)約定外，可(kě)以由另一方單獨申請或者由其他(tā)各方共同申請。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可(kě)以免費實施該專利。 合作(zuò)開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他(tā)各方不得申請專利。 第八百六十一條　委托開發或者合作(zuò)開發完成的技(jì )術秘密成果的使用(yòng)權、轉讓權以及收益的分(fēn)配辦(bàn)法，由當事人約定；沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，在沒有(yǒu)相同技(jì )術方案被授予專利權前，當事人均有(yǒu)使用(yòng)和轉讓的權利。但是，委托開發的研究開發人不得在向委托人交付研究開發成果之前，将研究開發成果轉讓給第三人。   第三節　技(jì )術轉讓合同和技(jì )術許可(kě)合同   第八百六十二條　技(jì )術轉讓合同是合法擁有(yǒu)技(jì )術的權利人，将現有(yǒu)特定的專利、專利申請、技(jì )術秘密的相關權利讓與他(tā)人所訂立的合同。 技(jì )術許可(kě)合同是合法擁有(yǒu)技(jì )術的權利人，将現有(yǒu)特定的專利、技(jì )術秘密的相關權利許可(kě)他(tā)人實施、使用(yòng)所訂立的合同。 技(jì )術轉讓合同和技(jì )術許可(kě)合同中(zhōng)關于提供實施技(jì )術的專用(yòng)設備、原材料或者提供有(yǒu)關的技(jì )術咨詢、技(jì )術服務(wù)的約定，屬于合同的組成部分(fēn)。 第八百六十三條　技(jì )術轉讓合同包括專利權轉讓、專利申請權轉讓、技(jì )術秘密轉讓等合同。 技(jì )術許可(kě)合同包括專利實施許可(kě)、技(jì )術秘密使用(yòng)許可(kě)等合同。 技(jì )術轉讓合同和技(jì )術許可(kě)合同應當采用(yòng)書面形式。 第八百六十四條　技(jì )術轉讓合同和技(jì )術許可(kě)合同可(kě)以約定實施專利或者使用(yòng)技(jì )術秘密的範圍，但是不得限制技(jì )術競争和技(jì )術發展。 第八百六十五條　專利實施許可(kě)合同僅在該專利權的存續期限内有(yǒu)效。專利權有(yǒu)效期限屆滿或者專利權被宣告無效的，專利權人不得就該專利與他(tā)人訂立專利實施許可(kě)合同。 第八百六十六條　專利實施許可(kě)合同的許可(kě)人應當按照約定許可(kě)被許可(kě)人實施專利，交付實施專利有(yǒu)關的技(jì )術資料，提供必要的技(jì )術指導。 第八百六十七條　專利實施許可(kě)合同的被許可(kě)人應當按照約定實施專利，不得許可(kě)約定以外的第三人實施該專利，并按照約定支付使用(yòng)費。 第八百六十八條　技(jì )術秘密轉讓合同的讓與人和技(jì )術秘密使用(yòng)許可(kě)合同的許可(kě)人應當按照約定提供技(jì )術資料，進行技(jì )術指導，保證技(jì )術的實用(yòng)性、可(kě)靠性，承擔保密義務(wù)。 前款規定的保密義務(wù)，不限制許可(kě)人申請專利，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第八百六十九條　技(jì )術秘密轉讓合同的受讓人和技(jì )術秘密使用(yòng)許可(kě)合同的被許可(kě)人應當按照約定使用(yòng)技(jì )術，支付轉讓費、使用(yòng)費，承擔保密義務(wù)。 第八百七十條　技(jì )術轉讓合同的讓與人和技(jì )術許可(kě)合同的許可(kě)人應當保證自己是所提供的技(jì )術的合法擁有(yǒu)者，并保證所提供的技(jì )術完整、無誤、有(yǒu)效，能(néng)夠達到約定的目标。 第八百七十一條　技(jì )術轉讓合同的受讓人和技(jì )術許可(kě)合同的被許可(kě)人應當按照約定的範圍和期限，對讓與人、許可(kě)人提供的技(jì )術中(zhōng)尚未公(gōng)開的秘密部分(fēn)，承擔保密義務(wù)。 第八百七十二條　許可(kě)人未按照約定許可(kě)技(jì )術的，應當返還部分(fēn)或者全部使用(yòng)費，并應當承擔違約責任；實施專利或者使用(yòng)技(jì )術秘密超越約定的範圍的，違反約定擅自許可(kě)第三人實施該項專利或者使用(yòng)該項技(jì )術秘密的，應當停止違約行為(wèi)，承擔違約責任；違反約定的保密義務(wù)的，應當承擔違約責任。 讓與人承擔違約責任，參照适用(yòng)前款規定。 第八百七十三條　被許可(kě)人未按照約定支付使用(yòng)費的，應當補交使用(yòng)費并按照約定支付違約金；不補交使用(yòng)費或者支付違約金的，應當停止實施專利或者使用(yòng)技(jì )術秘密，交還技(jì )術資料，承擔違約責任；實施專利或者使用(yòng)技(jì )術秘密超越約定的範圍的，未經許可(kě)人同意擅自許可(kě)第三人實施該專利或者使用(yòng)該技(jì )術秘密的，應當停止違約行為(wèi)，承擔違約責任；違反約定的保密義務(wù)的，應當承擔違約責任。 受讓人承擔違約責任，參照适用(yòng)前款規定。 第八百七十四條　受讓人或者被許可(kě)人按照約定實施專利、使用(yòng)技(jì )術秘密侵害他(tā)人合法權益的，由讓與人或者許可(kě)人承擔責任，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第八百七十五條　當事人可(kě)以按照互利的原則，在合同中(zhōng)約定實施專利、使用(yòng)技(jì )術秘密後續改進的技(jì )術成果的分(fēn)享辦(bàn)法；沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，一方後續改進的技(jì )術成果，其他(tā)各方無權分(fēn)享。 第八百七十六條　集成電(diàn)路布圖設計專有(yǒu)權、植物(wù)新(xīn)品種權、計算機軟件著作(zuò)權等其他(tā)知識産(chǎn)權的轉讓和許可(kě)，參照适用(yòng)本節的有(yǒu)關規定。 第八百七十七條　法律、行政法規對技(jì )術進出口合同或者專利、專利申請合同另有(yǒu)規定的，依照其規定。   第四節　技(jì )術咨詢合同和技(jì )術服務(wù)合同   第八百七十八條　技(jì )術咨詢合同是當事人一方以技(jì )術知識為(wèi)對方就特定技(jì )術項目提供可(kě)行性論證、技(jì )術預測、專題技(jì )術調查、分(fēn)析評價報告等所訂立的合同。 技(jì )術服務(wù)合同是當事人一方以技(jì )術知識為(wèi)對方解決特定技(jì )術問題所訂立的合同，不包括承攬合同和建設工(gōng)程合同。 第八百七十九條　技(jì )術咨詢合同的委托人應當按照約定闡明咨詢的問題，提供技(jì )術背景材料及有(yǒu)關技(jì )術資料，接受受托人的工(gōng)作(zuò)成果，支付報酬。 第八百八十條　技(jì )術咨詢合同的受托人應當按照約定的期限完成咨詢報告或者解答(dá)問題，提出的咨詢報告應當達到約定的要求。 第八百八十一條　技(jì )術咨詢合同的委托人未按照約定提供必要的資料，影響工(gōng)作(zuò)進度和質(zhì)量，不接受或者逾期接受工(gōng)作(zuò)成果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應當支付。 技(jì )術咨詢合同的受托人未按期提出咨詢報告或者提出的咨詢報告不符合約定的，應當承擔減收或者免收報酬等違約責任。 技(jì )術咨詢合同的委托人按照受托人符合約定要求的咨詢報告和意見作(zuò)出決策所造成的損失，由委托人承擔，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第八百八十二條　技(jì )術服務(wù)合同的委托人應當按照約定提供工(gōng)作(zuò)條件，完成配合事項，接受工(gōng)作(zuò)成果并支付報酬。 第八百八十三條　技(jì )術服務(wù)合同的受托人應當按照約定完成服務(wù)項目，解決技(jì )術問題，保證工(gōng)作(zuò)質(zhì)量，并傳授解決技(jì )術問題的知識。 第八百八十四條　技(jì )術服務(wù)合同的委托人不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，影響工(gōng)作(zuò)進度和質(zhì)量，不接受或者逾期接受工(gōng)作(zuò)成果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應當支付。 技(jì )術服務(wù)合同的受托人未按照約定完成服務(wù)工(gōng)作(zuò)的，應當承擔免收報酬等違約責任。 第八百八十五條　技(jì )術咨詢合同、技(jì )術服務(wù)合同履行過程中(zhōng)，受托人利用(yòng)委托人提供的技(jì )術資料和工(gōng)作(zuò)條件完成的新(xīn)的技(jì )術成果，屬于受托人。委托人利用(yòng)受托人的工(gōng)作(zuò)成果完成的新(xīn)的技(jì )術成果，屬于委托人。當事人另有(yǒu)約定的，按照其約定。 第八百八十六條　技(jì )術咨詢合同和技(jì )術服務(wù)合同對受托人正常開展工(gōng)作(zuò)所需費用(yòng)的負擔沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，由受托人負擔。 第八百八十七條　法律、行政法規對技(jì )術中(zhōng)介合同、技(jì )術培訓合同另有(yǒu)規定的，依照其規定。   第二十一章　保管合同   第八百八十八條　保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物(wù)，并返還該物(wù)的合同。 寄存人到保管人處從事購(gòu)物(wù)、就餐、住宿等活動，将物(wù)品存放在指定場所的，視為(wèi)保管，但是當事人另有(yǒu)約定或者另有(yǒu)交易習慣的除外。 第八百八十九條　寄存人應當按照約定向保管人支付保管費。 當事人對保管費沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，視為(wèi)無償保管。 第八百九十條　保管合同自保管物(wù)交付時成立，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第八百九十一條　寄存人向保管人交付保管物(wù)的，保管人應當出具(jù)保管憑證，但是另有(yǒu)交易習慣的除外。 第八百九十二條　保管人應當妥善保管保管物(wù)。 當事人可(kě)以約定保管場所或者方法。除緊急情況或者為(wèi)維護寄存人利益外，不得擅自改變保管場所或者方法。 第八百九十三條　寄存人交付的保管物(wù)有(yǒu)瑕疵或者根據保管物(wù)的性質(zhì)需要采取特殊保管措施的，寄存人應當将有(yǒu)關情況告知保管人。寄存人未告知，緻使保管物(wù)受損失的，保管人不承擔賠償責任；保管人因此受損失的，除保管人知道或者應當知道且未采取補救措施外，寄存人應當承擔賠償責任。 第八百九十四條　保管人不得将保管物(wù)轉交第三人保管，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 保管人違反前款規定，将保管物(wù)轉交第三人保管，造成保管物(wù)損失的，應當承擔賠償責任。 第八百九十五條　保管人不得使用(yòng)或者許可(kě)第三人使用(yòng)保管物(wù)，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第八百九十六條　第三人對保管物(wù)主張權利的，除依法對保管物(wù)采取保全或者執行措施外，保管人應當履行向寄存人返還保管物(wù)的義務(wù)。 第三人對保管人提起訴訟或者對保管物(wù)申請扣押的，保管人應當及時通知寄存人。 第八百九十七條　保管期内，因保管人保管不善造成保管物(wù)毀損、滅失的，保管人應當承擔賠償責任。但是，無償保管人證明自己沒有(yǒu)故意或者重大過失的，不承擔賠償責任。 第八百九十八條　寄存人寄存貨币、有(yǒu)價證券或者其他(tā)貴重物(wù)品的，應當向保管人聲明，由保管人驗收或者封存；寄存人未聲明的，該物(wù)品毀損、滅失後，保管人可(kě)以按照一般物(wù)品予以賠償。 第八百九十九條　寄存人可(kě)以随時領取保管物(wù)。 當事人對保管期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，保管人可(kě)以随時請求寄存人領取保管物(wù)；約定保管期限的，保管人無特别事由，不得請求寄存人提前領取保管物(wù)。 第九百條　保管期限屆滿或者寄存人提前領取保管物(wù)的，保管人應當将原物(wù)及其孳息歸還寄存人。 第九百零一條　保管人保管貨币的，可(kě)以返還相同種類、數量的貨币；保管其他(tā)可(kě)替代物(wù)的，可(kě)以按照約定返還相同種類、品質(zhì)、數量的物(wù)品。 第九百零二條　有(yǒu)償的保管合同，寄存人應當按照約定的期限向保管人支付保管費。 當事人對支付期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，應當在領取保管物(wù)的同時支付。 第九百零三條　寄存人未按照約定支付保管費或者其他(tā)費用(yòng)的，保管人對保管物(wù)享有(yǒu)留置權，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。   第二十二章　倉儲合同   第九百零四條　倉儲合同是保管人儲存存貨人交付的倉儲物(wù)，存貨人支付倉儲費的合同。 第九百零五條　倉儲合同自保管人和存貨人意思表示一緻時成立。 第九百零六條　儲存易燃、易爆、有(yǒu)毒、有(yǒu)腐蝕性、有(yǒu)放射性等危險物(wù)品或者易變質(zhì)物(wù)品的，存貨人應當說明該物(wù)品的性質(zhì)，提供有(yǒu)關資料。 存貨人違反前款規定的，保管人可(kě)以拒收倉儲物(wù)，也可(kě)以采取相應措施以避免損失的發生，因此産(chǎn)生的費用(yòng)由存貨人負擔。 保管人儲存易燃、易爆、有(yǒu)毒、有(yǒu)腐蝕性、有(yǒu)放射性等危險物(wù)品的，應當具(jù)備相應的保管條件。 第九百零七條　保管人應當按照約定對入庫倉儲物(wù)進行驗收。保管人驗收時發現入庫倉儲物(wù)與約定不符合的，應當及時通知存貨人。保管人驗收後，發生倉儲物(wù)的品種、數量、質(zhì)量不符合約定的，保管人應當承擔賠償責任。 第九百零八條　存貨人交付倉儲物(wù)的，保管人應當出具(jù)倉單、入庫單等憑證。 第九百零九條　保管人應當在倉單上簽名(míng)或者蓋章。倉單包括下列事項： （一）存貨人的姓名(míng)或者名(míng)稱和住所； （二）倉儲物(wù)的品種、數量、質(zhì)量、包裝(zhuāng)及其件數和标記； （三）倉儲物(wù)的損耗标準； （四）儲存場所； （五）儲存期限； （六）倉儲費； （七）倉儲物(wù)已經辦(bàn)理(lǐ)保險的，其保險金額、期間以及保險人的名(míng)稱； （八）填發人、填發地和填發日期。 第九百一十條　倉單是提取倉儲物(wù)的憑證。存貨人或者倉單持有(yǒu)人在倉單上背書并經保管人簽名(míng)或者蓋章的，可(kě)以轉讓提取倉儲物(wù)的權利。 第九百一十一條　保管人根據存貨人或者倉單持有(yǒu)人的要求，應當同意其檢查倉儲物(wù)或者提取樣品。 第九百一十二條　保管人發現入庫倉儲物(wù)有(yǒu)變質(zhì)或者其他(tā)損壞的，應當及時通知存貨人或者倉單持有(yǒu)人。 第九百一十三條　保管人發現入庫倉儲物(wù)有(yǒu)變質(zhì)或者其他(tā)損壞，危及其他(tā)倉儲物(wù)的安(ān)全和正常保管的，應當催告存貨人或者倉單持有(yǒu)人作(zuò)出必要的處置。因情況緊急，保管人可(kě)以作(zuò)出必要的處置；但是，事後應當将該情況及時通知存貨人或者倉單持有(yǒu)人。 第九百一十四條　當事人對儲存期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，存貨人或者倉單持有(yǒu)人可(kě)以随時提取倉儲物(wù)，保管人也可(kě)以随時請求存貨人或者倉單持有(yǒu)人提取倉儲物(wù)，但是應當給予必要的準備時間。 第九百一十五條　儲存期限屆滿，存貨人或者倉單持有(yǒu)人應當憑倉單、入庫單等提取倉儲物(wù)。存貨人或者倉單持有(yǒu)人逾期提取的，應當加收倉儲費；提前提取的，不減收倉儲費。 第九百一十六條　儲存期限屆滿，存貨人或者倉單持有(yǒu)人不提取倉儲物(wù)的，保管人可(kě)以催告其在合理(lǐ)期限内提取；逾期不提取的，保管人可(kě)以提存倉儲物(wù)。 第九百一十七條　儲存期内，因保管不善造成倉儲物(wù)毀損、滅失的，保管人應當承擔賠償責任。因倉儲物(wù)本身的自然性質(zhì)、包裝(zhuāng)不符合約定或者超過有(yǒu)效儲存期造成倉儲物(wù)變質(zhì)、損壞的，保管人不承擔賠償責任。 第九百一十八條　本章沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)保管合同的有(yǒu)關規定。   第二十三章　委托合同   第九百一十九條　委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理(lǐ)委托人事務(wù)的合同。 第九百二十條　委托人可(kě)以特别委托受托人處理(lǐ)一項或者數項事務(wù)，也可(kě)以概括委托受托人處理(lǐ)一切事務(wù)。 第九百二十一條　委托人應當預付處理(lǐ)委托事務(wù)的費用(yòng)。受托人為(wèi)處理(lǐ)委托事務(wù)墊付的必要費用(yòng)，委托人應當償還該費用(yòng)并支付利息。 第九百二十二條　受托人應當按照委托人的指示處理(lǐ)委托事務(wù)。需要變更委托人指示的，應當經委托人同意；因情況緊急，難以和委托人取得聯系的，受托人應當妥善處理(lǐ)委托事務(wù)，但是事後應當将該情況及時報告委托人。 第九百二十三條　受托人應當親自處理(lǐ)委托事務(wù)。經委托人同意，受托人可(kě)以轉委托。轉委托經同意或者追認的，委托人可(kě)以就委托事務(wù)直接指示轉委托的第三人，受托人僅就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。轉委托未經同意或者追認的，受托人應當對轉委托的第三人的行為(wèi)承擔責任；但是，在緊急情況下受托人為(wèi)了維護委托人的利益需要轉委托第三人的除外。 第九百二十四條　受托人應當按照委托人的要求，報告委托事務(wù)的處理(lǐ)情況。委托合同終止時，受托人應當報告委托事務(wù)的結果。 第九百二十五條　受托人以自己的名(míng)義，在委托人的授權範圍内與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理(lǐ)關系的，該合同直接約束委托人和第三人；但是，有(yǒu)确切證據證明該合同隻約束受托人和第三人的除外。 第九百二十六條　受托人以自己的名(míng)義與第三人訂立合同時，第三人不知道受托人與委托人之間的代理(lǐ)關系的，受托人因第三人的原因對委托人不履行義務(wù)，受托人應當向委托人披露第三人，委托人因此可(kě)以行使受托人對第三人的權利。但是，第三人與受托人訂立合同時如果知道該委托人就不會訂立合同的除外。 受托人因委托人的原因對第三人不履行義務(wù)，受托人應當向第三人披露委托人，第三人因此可(kě)以選擇受托人或者委托人作(zuò)為(wèi)相對人主張其權利，但是第三人不得變更選定的相對人。 委托人行使受托人對第三人的權利的，第三人可(kě)以向委托人主張其對受托人的抗辯。第三人選定委托人作(zuò)為(wèi)其相對人的，委托人可(kě)以向第三人主張其對受托人的抗辯以及受托人對第三人的抗辯。 第九百二十七條　受托人處理(lǐ)委托事務(wù)取得的财産(chǎn)，應當轉交給委托人。 第九百二十八條　受托人完成委托事務(wù)的，委托人應當按照約定向其支付報酬。 因不可(kě)歸責于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務(wù)不能(néng)完成的，委托人應當向受托人支付相應的報酬。當事人另有(yǒu)約定的，按照其約定。 第九百二十九條　有(yǒu)償的委托合同，因受托人的過錯造成委托人損失的，委托人可(kě)以請求賠償損失。無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失造成委托人損失的，委托人可(kě)以請求賠償損失。 受托人超越權限造成委托人損失的，應當賠償損失。 第九百三十條　受托人處理(lǐ)委托事務(wù)時，因不可(kě)歸責于自己的事由受到損失的，可(kě)以向委托人請求賠償損失。 第九百三十一條　委托人經受托人同意，可(kě)以在受托人之外委托第三人處理(lǐ)委托事務(wù)。因此造成受托人損失的，受托人可(kě)以向委托人請求賠償損失。 第九百三十二條　兩個以上的受托人共同處理(lǐ)委托事務(wù)的，對委托人承擔連帶責任。 第九百三十三條　委托人或者受托人可(kě)以随時解除委托合同。因解除合同造成對方損失的，除不可(kě)歸責于該當事人的事由外，無償委托合同的解除方應當賠償因解除時間不當造成的直接損失，有(yǒu)償委托合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行後可(kě)以獲得的利益。 第九百三十四條　委托人死亡、終止或者受托人死亡、喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力、終止的，委托合同終止；但是，當事人另有(yǒu)約定或者根據委托事務(wù)的性質(zhì)不宜終止的除外。 第九百三十五條　因委托人死亡或者被宣告破産(chǎn)、解散，緻使委托合同終止将損害委托人利益的，在委托人的繼承人、遺産(chǎn)管理(lǐ)人或者清算人承受委托事務(wù)之前，受托人應當繼續處理(lǐ)委托事務(wù)。 第九百三十六條　因受托人死亡、喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者被宣告破産(chǎn)、解散，緻使委托合同終止的，受托人的繼承人、遺産(chǎn)管理(lǐ)人、法定代理(lǐ)人或者清算人應當及時通知委托人。因委托合同終止将損害委托人利益的，在委托人作(zuò)出善後處理(lǐ)之前，受托人的繼承人、遺産(chǎn)管理(lǐ)人、法定代理(lǐ)人或者清算人應當采取必要措施。   第二十四章　物(wù)業服務(wù)合同   第九百三十七條　物(wù)業服務(wù)合同是物(wù)業服務(wù)人在物(wù)業服務(wù)區(qū)域内，為(wèi)業主提供建築物(wù)及其附屬設施的維修養護、環境衛生和相關秩序的管理(lǐ)維護等物(wù)業服務(wù)，業主支付物(wù)業費的合同。 物(wù)業服務(wù)人包括物(wù)業服務(wù)企業和其他(tā)管理(lǐ)人。 第九百三十八條　物(wù)業服務(wù)合同的内容一般包括服務(wù)事項、服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)費用(yòng)的标準和收取辦(bàn)法、維修資金的使用(yòng)、服務(wù)用(yòng)房的管理(lǐ)和使用(yòng)、服務(wù)期限、服務(wù)交接等條款。 物(wù)業服務(wù)人公(gōng)開作(zuò)出的有(yǒu)利于業主的服務(wù)承諾，為(wèi)物(wù)業服務(wù)合同的組成部分(fēn)。 物(wù)業服務(wù)合同應當采用(yòng)書面形式。 第九百三十九條　建設單位依法與物(wù)業服務(wù)人訂立的前期物(wù)業服務(wù)合同，以及業主委員會與業主大會依法選聘的物(wù)業服務(wù)人訂立的物(wù)業服務(wù)合同，對業主具(jù)有(yǒu)法律約束力。 第九百四十條　建設單位依法與物(wù)業服務(wù)人訂立的前期物(wù)業服務(wù)合同約定的服務(wù)期限屆滿前，業主委員會或者業主與新(xīn)物(wù)業服務(wù)人訂立的物(wù)業服務(wù)合同生效的，前期物(wù)業服務(wù)合同終止。 第九百四十一條　物(wù)業服務(wù)人将物(wù)業服務(wù)區(qū)域内的部分(fēn)專項服務(wù)事項委托給專業性服務(wù)組織或者其他(tā)第三人的，應當就該部分(fēn)專項服務(wù)事項向業主負責。 物(wù)業服務(wù)人不得将其應當提供的全部物(wù)業服務(wù)轉委托給第三人，或者将全部物(wù)業服務(wù)支解後分(fēn)别轉委托給第三人。 第九百四十二條　物(wù)業服務(wù)人應當按照約定和物(wù)業的使用(yòng)性質(zhì)，妥善維修、養護、清潔、綠化和經營管理(lǐ)物(wù)業服務(wù)區(qū)域内的業主共有(yǒu)部分(fēn)，維護物(wù)業服務(wù)區(qū)域内的基本秩序，采取合理(lǐ)措施保護業主的人身、财産(chǎn)安(ān)全。 對物(wù)業服務(wù)區(qū)域内違反有(yǒu)關治安(ān)、環保、消防等法律法規的行為(wèi)，物(wù)業服務(wù)人應當及時采取合理(lǐ)措施制止、向有(yǒu)關行政主管部門報告并協助處理(lǐ)。 第九百四十三條　物(wù)業服務(wù)人應當定期将服務(wù)的事項、負責人員、質(zhì)量要求、收費項目、收費标準、履行情況，以及維修資金使用(yòng)情況、業主共有(yǒu)部分(fēn)的經營與收益情況等以合理(lǐ)方式向業主公(gōng)開并向業主大會、業主委員會報告。 第九百四十四條　業主應當按照約定向物(wù)業服務(wù)人支付物(wù)業費。物(wù)業服務(wù)人已經按照約定和有(yǒu)關規定提供服務(wù)的，業主不得以未接受或者無需接受相關物(wù)業服務(wù)為(wèi)由拒絕支付物(wù)業費。 業主違反約定逾期不支付物(wù)業費的，物(wù)業服務(wù)人可(kě)以催告其在合理(lǐ)期限内支付；合理(lǐ)期限屆滿仍不支付的，物(wù)業服務(wù)人可(kě)以提起訴訟或者申請仲裁。 物(wù)業服務(wù)人不得采取停止供電(diàn)、供水、供熱、供燃氣等方式催交物(wù)業費。 第九百四十五條　業主裝(zhuāng)飾裝(zhuāng)修房屋的，應當事先告知物(wù)業服務(wù)人，遵守物(wù)業服務(wù)人提示的合理(lǐ)注意事項，并配合其進行必要的現場檢查。 業主轉讓、出租物(wù)業專有(yǒu)部分(fēn)、設立居住權或者依法改變共有(yǒu)部分(fēn)用(yòng)途的，應當及時将相關情況告知物(wù)業服務(wù)人。 第九百四十六條　業主依照法定程序共同決定解聘物(wù)業服務(wù)人的，可(kě)以解除物(wù)業服務(wù)合同。決定解聘的，應當提前六十日書面通知物(wù)業服務(wù)人，但是合同對通知期限另有(yǒu)約定的除外。 依據前款規定解除合同造成物(wù)業服務(wù)人損失的，除不可(kě)歸責于業主的事由外，業主應當賠償損失。 第九百四十七條　物(wù)業服務(wù)期限屆滿前，業主依法共同決定續聘的，應當與原物(wù)業服務(wù)人在合同期限屆滿前續訂物(wù)業服務(wù)合同。 物(wù)業服務(wù)期限屆滿前，物(wù)業服務(wù)人不同意續聘的，應當在合同期限屆滿前九十日書面通知業主或者業主委員會，但是合同對通知期限另有(yǒu)約定的除外。 第九百四十八條　物(wù)業服務(wù)期限屆滿後，業主沒有(yǒu)依法作(zuò)出續聘或者另聘物(wù)業服務(wù)人的決定，物(wù)業服務(wù)人繼續提供物(wù)業服務(wù)的，原物(wù)業服務(wù)合同繼續有(yǒu)效，但是服務(wù)期限為(wèi)不定期。 當事人可(kě)以随時解除不定期物(wù)業服務(wù)合同，但是應當提前六十日書面通知對方。 第九百四十九條　物(wù)業服務(wù)合同終止的，原物(wù)業服務(wù)人應當在約定期限或者合理(lǐ)期限内退出物(wù)業服務(wù)區(qū)域，将物(wù)業服務(wù)用(yòng)房、相關設施、物(wù)業服務(wù)所必需的相關資料等交還給業主委員會、決定自行管理(lǐ)的業主或者其指定的人，配合新(xīn)物(wù)業服務(wù)人做好交接工(gōng)作(zuò)，并如實告知物(wù)業的使用(yòng)和管理(lǐ)狀況。 原物(wù)業服務(wù)人違反前款規定的，不得請求業主支付物(wù)業服務(wù)合同終止後的物(wù)業費；造成業主損失的，應當賠償損失。 第九百五十條　物(wù)業服務(wù)合同終止後，在業主或者業主大會選聘的新(xīn)物(wù)業服務(wù)人或者決定自行管理(lǐ)的業主接管之前，原物(wù)業服務(wù)人應當繼續處理(lǐ)物(wù)業服務(wù)事項，并可(kě)以請求業主支付該期間的物(wù)業費。   第二十五章　行紀合同   第九百五十一條　行紀合同是行紀人以自己的名(míng)義為(wèi)委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。 第九百五十二條　行紀人處理(lǐ)委托事務(wù)支出的費用(yòng)，由行紀人負擔，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第九百五十三條　行紀人占有(yǒu)委托物(wù)的，應當妥善保管委托物(wù)。 第九百五十四條　委托物(wù)交付給行紀人時有(yǒu)瑕疵或者容易腐爛、變質(zhì)的，經委托人同意，行紀人可(kě)以處分(fēn)該物(wù)；不能(néng)與委托人及時取得聯系的，行紀人可(kě)以合理(lǐ)處分(fēn)。 第九百五十五條　行紀人低于委托人指定的價格賣出或者高于委托人指定的價格買入的，應當經委托人同意；未經委托人同意，行紀人補償其差額的，該買賣對委托人發生效力。 行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可(kě)以按照約定增加報酬；沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，該利益屬于委托人。 委托人對價格有(yǒu)特别指示的，行紀人不得違背該指示賣出或者買入。 第九百五十六條　行紀人賣出或者買入具(jù)有(yǒu)市場定價的商(shāng)品，除委托人有(yǒu)相反的意思表示外，行紀人自己可(kě)以作(zuò)為(wèi)買受人或者出賣人。 行紀人有(yǒu)前款規定情形的，仍然可(kě)以請求委托人支付報酬。 第九百五十七條　行紀人按照約定買入委托物(wù)，委托人應當及時受領。經行紀人催告，委托人無正當理(lǐ)由拒絕受領的，行紀人依法可(kě)以提存委托物(wù)。 委托物(wù)不能(néng)賣出或者委托人撤回出賣，經行紀人催告，委托人不取回或者不處分(fēn)該物(wù)的，行紀人依法可(kě)以提存委托物(wù)。 第九百五十八條　行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有(yǒu)權利、承擔義務(wù)。 第三人不履行義務(wù)緻使委托人受到損害的，行紀人應當承擔賠償責任，但是行紀人與委托人另有(yǒu)約定的除外。 第九百五十九條　行紀人完成或者部分(fēn)完成委托事務(wù)的，委托人應當向其支付相應的報酬。委托人逾期不支付報酬的，行紀人對委托物(wù)享有(yǒu)留置權，但是當事人另有(yǒu)約定的除外。 第九百六十條　本章沒有(yǒu)規定的，參照适用(yòng)委托合同的有(yǒu)關規定。   第二十六章　中(zhōng)介合同   第九百六十一條　中(zhōng)介合同是中(zhōng)介人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報酬的合同。 第九百六十二條　中(zhōng)介人應當就有(yǒu)關訂立合同的事項向委托人如實報告。 中(zhōng)介人故意隐瞞與訂立合同有(yǒu)關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得請求支付報酬并應當承擔賠償責任。 第九百六十三條　中(zhōng)介人促成合同成立的，委托人應當按照約定支付報酬。對中(zhōng)介人的報酬沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，根據中(zhōng)介人的勞務(wù)合理(lǐ)确定。因中(zhōng)介人提供訂立合同的媒介服務(wù)而促成合同成立的，由該合同的當事人平均負擔中(zhōng)介人的報酬。 中(zhōng)介人促成合同成立的，中(zhōng)介活動的費用(yòng)，由中(zhōng)介人負擔。 第九百六十四條　中(zhōng)介人未促成合同成立的，不得請求支付報酬；但是，可(kě)以按照約定請求委托人支付從事中(zhōng)介活動支出的必要費用(yòng)。 第九百六十五條　委托人在接受中(zhōng)介人的服務(wù)後，利用(yòng)中(zhōng)介人提供的交易機會或者媒介服務(wù)，繞開中(zhōng)介人直接訂立合同的，應當向中(zhōng)介人支付報酬。 第九百六十六條　本章沒有(yǒu)規定的，參照适用(yòng)委托合同的有(yǒu)關規定。   第二十七章　合夥合同   第九百六十七條　合夥合同是兩個以上合夥人為(wèi)了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。 第九百六十八條　合夥人應當按照約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務(wù)。 第九百六十九條　合夥人的出資、因合夥事務(wù)依法取得的收益和其他(tā)财産(chǎn)，屬于合夥财産(chǎn)。 合夥合同終止前，合夥人不得請求分(fēn)割合夥财産(chǎn)。 第九百七十條　合夥人就合夥事務(wù)作(zuò)出決定的，除合夥合同另有(yǒu)約定外，應當經全體(tǐ)合夥人一緻同意。 合夥事務(wù)由全體(tǐ)合夥人共同執行。按照合夥合同的約定或者全體(tǐ)合夥人的決定，可(kě)以委托一個或者數個合夥人執行合夥事務(wù)；其他(tā)合夥人不再執行合夥事務(wù)，但是有(yǒu)權監督執行情況。 合夥人分(fēn)别執行合夥事務(wù)的，執行事務(wù)合夥人可(kě)以對其他(tā)合夥人執行的事務(wù)提出異議；提出異議後，其他(tā)合夥人應當暫停該項事務(wù)的執行。 第九百七十一條　合夥人不得因執行合夥事務(wù)而請求支付報酬，但是合夥合同另有(yǒu)約定的除外。 第九百七十二條　合夥的利潤分(fēn)配和虧損分(fēn)擔，按照合夥合同的約定辦(bàn)理(lǐ)；合夥合同沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，由合夥人協商(shāng)決定；協商(shāng)不成的，由合夥人按照實繳出資比例分(fēn)配、分(fēn)擔；無法确定出資比例的，由合夥人平均分(fēn)配、分(fēn)擔。 第九百七十三條　合夥人對合夥債務(wù)承擔連帶責任。清償合夥債務(wù)超過自己應當承擔份額的合夥人，有(yǒu)權向其他(tā)合夥人追償。 第九百七十四條　除合夥合同另有(yǒu)約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其全部或者部分(fēn)财産(chǎn)份額的，須經其他(tā)合夥人一緻同意。 第九百七十五條　合夥人的債權人不得代位行使合夥人依照本章規定和合夥合同享有(yǒu)的權利，但是合夥人享有(yǒu)的利益分(fēn)配請求權除外。 第九百七十六條　合夥人對合夥期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确，依據本法第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，視為(wèi)不定期合夥。 合夥期限屆滿，合夥人繼續執行合夥事務(wù)，其他(tā)合夥人沒有(yǒu)提出異議的，原合夥合同繼續有(yǒu)效，但是合夥期限為(wèi)不定期。 合夥人可(kě)以随時解除不定期合夥合同，但是應當在合理(lǐ)期限之前通知其他(tā)合夥人。 第九百七十七條　合夥人死亡、喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者終止的，合夥合同終止；但是，合夥合同另有(yǒu)約定或者根據合夥事務(wù)的性質(zhì)不宜終止的除外。 第九百七十八條　合夥合同終止後，合夥财産(chǎn)在支付因終止而産(chǎn)生的費用(yòng)以及清償合夥債務(wù)後有(yǒu)剩餘的，依據本法第九百七十二條的規定進行分(fēn)配。   第三分(fēn)編　準合同   第二十八章　無因管理(lǐ)   第九百七十九條　管理(lǐ)人沒有(yǒu)法定的或者約定的義務(wù)，為(wèi)避免他(tā)人利益受損失而管理(lǐ)他(tā)人事務(wù)的，可(kě)以請求受益人償還因管理(lǐ)事務(wù)而支出的必要費用(yòng)；管理(lǐ)人因管理(lǐ)事務(wù)受到損失的，可(kě)以請求受益人給予适當補償。 管理(lǐ)事務(wù)不符合受益人真實意思的，管理(lǐ)人不享有(yǒu)前款規定的權利；但是，受益人的真實意思違反法律或者違背公(gōng)序良俗的除外。 第九百八十條　管理(lǐ)人管理(lǐ)事務(wù)不屬于前條規定的情形，但是受益人享有(yǒu)管理(lǐ)利益的，受益人應當在其獲得的利益範圍内向管理(lǐ)人承擔前條第一款規定的義務(wù)。 第九百八十一條　管理(lǐ)人管理(lǐ)他(tā)人事務(wù)，應當采取有(yǒu)利于受益人的方法。中(zhōng)斷管理(lǐ)對受益人不利的，無正當理(lǐ)由不得中(zhōng)斷。 第九百八十二條　管理(lǐ)人管理(lǐ)他(tā)人事務(wù)，能(néng)夠通知受益人的，應當及時通知受益人。管理(lǐ)的事務(wù)不需要緊急處理(lǐ)的，應當等待受益人的指示。 第九百八十三條　管理(lǐ)結束後，管理(lǐ)人應當向受益人報告管理(lǐ)事務(wù)的情況。管理(lǐ)人管理(lǐ)事務(wù)取得的财産(chǎn)，應當及時轉交給受益人。 第九百八十四條　管理(lǐ)人管理(lǐ)事務(wù)經受益人事後追認的，從管理(lǐ)事務(wù)開始時起，适用(yòng)委托合同的有(yǒu)關規定，但是管理(lǐ)人另有(yǒu)意思表示的除外。   第二十九章　不當得利   第九百八十五條　得利人沒有(yǒu)法律根據取得不當利益的，受損失的人可(kě)以請求得利人返還取得的利益，但是有(yǒu)下列情形之一的除外： （一）為(wèi)履行道德(dé)義務(wù)進行的給付； （二）債務(wù)到期之前的清償； （三）明知無給付義務(wù)而進行的債務(wù)清償。 第九百八十六條　得利人不知道且不應當知道取得的利益沒有(yǒu)法律根據，取得的利益已經不存在的，不承擔返還該利益的義務(wù)。 第九百八十七條　得利人知道或者應當知道取得的利益沒有(yǒu)法律根據的，受損失的人可(kě)以請求得利人返還其取得的利益并依法賠償損失。 第九百八十八條　得利人已經将取得的利益無償轉讓給第三人的，受損失的人可(kě)以請求第三人在相應範圍内承擔返還義務(wù)。   第四編　人格權   第一章　一般規定   第九百八十九條　本編調整因人格權的享有(yǒu)和保護産(chǎn)生的民(mín)事關系。 第九百九十條　人格權是民(mín)事主體(tǐ)享有(yǒu)的生命權、身體(tǐ)權、健康權、姓名(míng)權、名(míng)稱權、肖像權、名(míng)譽權、榮譽權、隐私權等權利。 除前款規定的人格權外，自然人享有(yǒu)基于人身自由、人格尊嚴産(chǎn)生的其他(tā)人格權益。 第九百九十一條　民(mín)事主體(tǐ)的人格權受法律保護，任何組織或者個人不得侵害。 第九百九十二條　人格權不得放棄、轉讓或者繼承。 第九百九十三條　民(mín)事主體(tǐ)可(kě)以将自己的姓名(míng)、名(míng)稱、肖像等許可(kě)他(tā)人使用(yòng)，但是依照法律規定或者根據其性質(zhì)不得許可(kě)的除外。 第九百九十四條　死者的姓名(míng)、肖像、名(míng)譽、榮譽、隐私、遺體(tǐ)等受到侵害的，其配偶、子女、父母有(yǒu)權依法請求行為(wèi)人承擔民(mín)事責任；死者沒有(yǒu)配偶、子女且父母已經死亡的，其他(tā)近親屬有(yǒu)權依法請求行為(wèi)人承擔民(mín)事責任。 第九百九十五條　人格權受到侵害的，受害人有(yǒu)權依照本法和其他(tā)法律的規定請求行為(wèi)人承擔民(mín)事責任。受害人的停止侵害、排除妨礙、消除危險、消除影響、恢複名(míng)譽、賠禮道歉請求權，不适用(yòng)訴訟時效的規定。 第九百九十六條　因當事人一方的違約行為(wèi)，損害對方人格權并造成嚴重精(jīng)神損害，受損害方選擇請求其承擔違約責任的，不影響受損害方請求精(jīng)神損害賠償。 第九百九十七條　民(mín)事主體(tǐ)有(yǒu)證據證明行為(wèi)人正在實施或者即将實施侵害其人格權的違法行為(wèi)，不及時制止将使其合法權益受到難以彌補的損害的，有(yǒu)權依法向人民(mín)法院申請采取責令行為(wèi)人停止有(yǒu)關行為(wèi)的措施。 第九百九十八條　認定行為(wèi)人承擔侵害除生命權、身體(tǐ)權和健康權外的人格權的民(mín)事責任，應當考慮行為(wèi)人和受害人的職業、影響範圍、過錯程度，以及行為(wèi)的目的、方式、後果等因素。 第九百九十九條　為(wèi)公(gōng)共利益實施新(xīn)聞報道、輿論監督等行為(wèi)的，可(kě)以合理(lǐ)使用(yòng)民(mín)事主體(tǐ)的姓名(míng)、名(míng)稱、肖像、個人信息等；使用(yòng)不合理(lǐ)侵害民(mín)事主體(tǐ)人格權的，應當依法承擔民(mín)事責任。 第一千條　行為(wèi)人因侵害人格權承擔消除影響、恢複名(míng)譽、賠禮道歉等民(mín)事責任的，應當與行為(wèi)的具(jù)體(tǐ)方式和造成的影響範圍相當。 行為(wèi)人拒不承擔前款規定的民(mín)事責任的，人民(mín)法院可(kě)以采取在報刊、網絡等媒體(tǐ)上發布公(gōng)告或者公(gōng)布生效裁判文(wén)書等方式執行，産(chǎn)生的費用(yòng)由行為(wèi)人負擔。 第一千零一條　對自然人因婚姻家庭關系等産(chǎn)生的身份權利的保護，适用(yòng)本法第一編、第五編和其他(tā)法律的相關規定；沒有(yǒu)規定的，可(kě)以根據其性質(zhì)參照适用(yòng)本編人格權保護的有(yǒu)關規定。   第二章　生命權、身體(tǐ)權和健康權   第一千零二條　自然人享有(yǒu)生命權。自然人的生命安(ān)全和生命尊嚴受法律保護。任何組織或者個人不得侵害他(tā)人的生命權。 第一千零三條　自然人享有(yǒu)身體(tǐ)權。自然人的身體(tǐ)完整和行動自由受法律保護。任何組織或者個人不得侵害他(tā)人的身體(tǐ)權。 第一千零四條　自然人享有(yǒu)健康權。自然人的身心健康受法律保護。任何組織或者個人不得侵害他(tā)人的健康權。 第一千零五條　自然人的生命權、身體(tǐ)權、健康權受到侵害或者處于其他(tā)危難情形的，負有(yǒu)法定救助義務(wù)的組織或者個人應當及時施救。 第一千零六條　完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人有(yǒu)權依法自主決定無償捐獻其人體(tǐ)細胞、人體(tǐ)組織、人體(tǐ)器官、遺體(tǐ)。任何組織或者個人不得強迫、欺騙、利誘其捐獻。 完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人依據前款規定同意捐獻的，應當采用(yòng)書面形式，也可(kě)以訂立遺囑。 自然人生前未表示不同意捐獻的，該自然人死亡後，其配偶、成年子女、父母可(kě)以共同決定捐獻，決定捐獻應當采用(yòng)書面形式。 第一千零七條　禁止以任何形式買賣人體(tǐ)細胞、人體(tǐ)組織、人體(tǐ)器官、遺體(tǐ)。 違反前款規定的買賣行為(wèi)無效。 第一千零八條　為(wèi)研制新(xīn)藥、醫(yī)療器械或者發展新(xīn)的預防和治療方法，需要進行臨床試驗的，應當依法經相關主管部門批準并經倫理(lǐ)委員會審查同意，向受試者或者受試者的監護人告知試驗目的、用(yòng)途和可(kě)能(néng)産(chǎn)生的風險等詳細情況，并經其書面同意。 進行臨床試驗的，不得向受試者收取試驗費用(yòng)。 第一千零九條　從事與人體(tǐ)基因、人體(tǐ)胚胎等有(yǒu)關的醫(yī)學(xué)和科(kē)研活動，應當遵守法律、行政法規和國(guó)家有(yǒu)關規定，不得危害人體(tǐ)健康，不得違背倫理(lǐ)道德(dé)，不得損害公(gōng)共利益。 第一千零一十條　違背他(tā)人意願，以言語、文(wén)字、圖像、肢體(tǐ)行為(wèi)等方式對他(tā)人實施性騷擾的，受害人有(yǒu)權依法請求行為(wèi)人承擔民(mín)事責任。 機關、企業、學(xué)校等單位應當采取合理(lǐ)的預防、受理(lǐ)投訴、調查處置等措施，防止和制止利用(yòng)職權、從屬關系等實施性騷擾。 第一千零一十一條　以非法拘禁等方式剝奪、限制他(tā)人的行動自由，或者非法搜查他(tā)人身體(tǐ)的，受害人有(yǒu)權依法請求行為(wèi)人承擔民(mín)事責任。   第三章　姓名(míng)權和名(míng)稱權   第一千零一十二條　自然人享有(yǒu)姓名(míng)權，有(yǒu)權依法決定、使用(yòng)、變更或者許可(kě)他(tā)人使用(yòng)自己的姓名(míng)，但是不得違背公(gōng)序良俗。 第一千零一十三條　法人、非法人組織享有(yǒu)名(míng)稱權，有(yǒu)權依法決定、使用(yòng)、變更、轉讓或者許可(kě)他(tā)人使用(yòng)自己的名(míng)稱。 第一千零一十四條　任何組織或者個人不得以幹涉、盜用(yòng)、假冒等方式侵害他(tā)人的姓名(míng)權或者名(míng)稱權。 第一千零一十五條　自然人應當随父姓或者母姓，但是有(yǒu)下列情形之一的，可(kě)以在父姓和母姓之外選取姓氏： （一）選取其他(tā)直系長(cháng)輩血親的姓氏； （二）因由法定扶養人以外的人扶養而選取扶養人姓氏； （三）有(yǒu)不違背公(gōng)序良俗的其他(tā)正當理(lǐ)由。 少數民(mín)族自然人的姓氏可(kě)以遵從本民(mín)族的文(wén)化傳統和風俗習慣。 第一千零一十六條　自然人決定、變更姓名(míng)，或者法人、非法人組織決定、變更、轉讓名(míng)稱的，應當依法向有(yǒu)關機關辦(bàn)理(lǐ)登記手續，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 民(mín)事主體(tǐ)變更姓名(míng)、名(míng)稱的，變更前實施的民(mín)事法律行為(wèi)對其具(jù)有(yǒu)法律約束力。 第一千零一十七條　具(jù)有(yǒu)一定社會知名(míng)度，被他(tā)人使用(yòng)足以造成公(gōng)衆混淆的筆(bǐ)名(míng)、藝名(míng)、網名(míng)、譯名(míng)、字号、姓名(míng)和名(míng)稱的簡稱等，參照适用(yòng)姓名(míng)權和名(míng)稱權保護的有(yǒu)關規定。   第四章　肖像權   第一千零一十八條　自然人享有(yǒu)肖像權，有(yǒu)權依法制作(zuò)、使用(yòng)、公(gōng)開或者許可(kě)他(tā)人使用(yòng)自己的肖像。 肖像是通過影像、雕塑、繪畫等方式在一定載體(tǐ)上所反映的特定自然人可(kě)以被識别的外部形象。 第一千零一十九條　任何組織或者個人不得以醜化、污損，或者利用(yòng)信息技(jì )術手段僞造等方式侵害他(tā)人的肖像權。未經肖像權人同意，不得制作(zuò)、使用(yòng)、公(gōng)開肖像權人的肖像，但是法律另有(yǒu)規定的除外。 未經肖像權人同意，肖像作(zuò)品權利人不得以發表、複制、發行、出租、展覽等方式使用(yòng)或者公(gōng)開肖像權人的肖像。 第一千零二十條　合理(lǐ)實施下列行為(wèi)的，可(kě)以不經肖像權人同意： （一）為(wèi)個人學(xué)習、藝術欣賞、課堂教學(xué)或者科(kē)學(xué)研究，在必要範圍内使用(yòng)肖像權人已經公(gōng)開的肖像； （二）為(wèi)實施新(xīn)聞報道，不可(kě)避免地制作(zuò)、使用(yòng)、公(gōng)開肖像權人的肖像； （三）為(wèi)依法履行職責，國(guó)家機關在必要範圍内制作(zuò)、使用(yòng)、公(gōng)開肖像權人的肖像； （四）為(wèi)展示特定公(gōng)共環境，不可(kě)避免地制作(zuò)、使用(yòng)、公(gōng)開肖像權人的肖像； （五）為(wèi)維護公(gōng)共利益或者肖像權人合法權益，制作(zuò)、使用(yòng)、公(gōng)開肖像權人的肖像的其他(tā)行為(wèi)。 第一千零二十一條　當事人對肖像許可(kě)使用(yòng)合同中(zhōng)關于肖像使用(yòng)條款的理(lǐ)解有(yǒu)争議的，應當作(zuò)出有(yǒu)利于肖像權人的解釋。 第一千零二十二條　當事人對肖像許可(kě)使用(yòng)期限沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，任何一方當事人可(kě)以随時解除肖像許可(kě)使用(yòng)合同，但是應當在合理(lǐ)期限之前通知對方。 當事人對肖像許可(kě)使用(yòng)期限有(yǒu)明确約定，肖像權人有(yǒu)正當理(lǐ)由的，可(kě)以解除肖像許可(kě)使用(yòng)合同，但是應當在合理(lǐ)期限之前通知對方。因解除合同造成對方損失的，除不可(kě)歸責于肖像權人的事由外，應當賠償損失。 第一千零二十三條　對姓名(míng)等的許可(kě)使用(yòng)，參照适用(yòng)肖像許可(kě)使用(yòng)的有(yǒu)關規定。 對自然人聲音的保護，參照适用(yòng)肖像權保護的有(yǒu)關規定。   第五章　名(míng)譽權和榮譽權   第一千零二十四條　民(mín)事主體(tǐ)享有(yǒu)名(míng)譽權。任何組織或者個人不得以侮辱、诽謗等方式侵害他(tā)人的名(míng)譽權。 名(míng)譽是對民(mín)事主體(tǐ)的品德(dé)、聲望、才能(néng)、信用(yòng)等的社會評價。 第一千零二十五條　行為(wèi)人為(wèi)公(gōng)共利益實施新(xīn)聞報道、輿論監督等行為(wèi)，影響他(tā)人名(míng)譽的，不承擔民(mín)事責任，但是有(yǒu)下列情形之一的除外： （一）捏造、歪曲事實； （二）對他(tā)人提供的嚴重失實内容未盡到合理(lǐ)核實義務(wù)； （三）使用(yòng)侮辱性言辭等貶損他(tā)人名(míng)譽。 第一千零二十六條　認定行為(wèi)人是否盡到前條第二項規定的合理(lǐ)核實義務(wù)，應當考慮下列因素： （一）内容來源的可(kě)信度； （二）對明顯可(kě)能(néng)引發争議的内容是否進行了必要的調查； （三）内容的時限性； （四）内容與公(gōng)序良俗的關聯性； （五）受害人名(míng)譽受貶損的可(kě)能(néng)性； （六）核實能(néng)力和核實成本。 第一千零二十七條　行為(wèi)人發表的文(wén)學(xué)、藝術作(zuò)品以真人真事或者特定人為(wèi)描述對象，含有(yǒu)侮辱、诽謗内容，侵害他(tā)人名(míng)譽權的，受害人有(yǒu)權依法請求該行為(wèi)人承擔民(mín)事責任。 行為(wèi)人發表的文(wén)學(xué)、藝術作(zuò)品不以特定人為(wèi)描述對象，僅其中(zhōng)的情節與該特定人的情況相似的，不承擔民(mín)事責任。 第一千零二十八條　民(mín)事主體(tǐ)有(yǒu)證據證明報刊、網絡等媒體(tǐ)報道的内容失實，侵害其名(míng)譽權的，有(yǒu)權請求該媒體(tǐ)及時采取更正或者删除等必要措施。 第一千零二十九條　民(mín)事主體(tǐ)可(kě)以依法查詢自己的信用(yòng)評價；發現信用(yòng)評價不當的，有(yǒu)權提出異議并請求采取更正、删除等必要措施。信用(yòng)評價人應當及時核查，經核查屬實的，應當及時采取必要措施。 第一千零三十條　民(mín)事主體(tǐ)與征信機構等信用(yòng)信息處理(lǐ)者之間的關系，适用(yòng)本編有(yǒu)關個人信息保護的規定和其他(tā)法律、行政法規的有(yǒu)關規定。 第一千零三十一條　民(mín)事主體(tǐ)享有(yǒu)榮譽權。任何組織或者個人不得非法剝奪他(tā)人的榮譽稱号，不得诋毀、貶損他(tā)人的榮譽。 獲得的榮譽稱号應當記載而沒有(yǒu)記載的，民(mín)事主體(tǐ)可(kě)以請求記載；獲得的榮譽稱号記載錯誤的，民(mín)事主體(tǐ)可(kě)以請求更正。   第六章　隐私權和個人信息保護   第一千零三十二條　自然人享有(yǒu)隐私權。任何組織或者個人不得以刺探、侵擾、洩露、公(gōng)開等方式侵害他(tā)人的隐私權。 隐私是自然人的私人生活安(ān)甯和不願為(wèi)他(tā)人知曉的私密空間、私密活動、私密信息。 第一千零三十三條　除法律另有(yǒu)規定或者權利人明确同意外，任何組織或者個人不得實施下列行為(wèi)： （一）以電(diàn)話、短信、即時通訊工(gōng)具(jù)、電(diàn)子郵件、傳單等方式侵擾他(tā)人的私人生活安(ān)甯； （二）進入、拍攝、窺視他(tā)人的住宅、賓館房間等私密空間； （三）拍攝、窺視、竊聽、公(gōng)開他(tā)人的私密活動； （四）拍攝、窺視他(tā)人身體(tǐ)的私密部位； （五）處理(lǐ)他(tā)人的私密信息； （六）以其他(tā)方式侵害他(tā)人的隐私權。 第一千零三十四條　自然人的個人信息受法律保護。 個人信息是以電(diàn)子或者其他(tā)方式記錄的能(néng)夠單獨或者與其他(tā)信息結合識别特定自然人的各種信息，包括自然人的姓名(míng)、出生日期、身份證件号碼、生物(wù)識别信息、住址、電(diàn)話号碼、電(diàn)子郵箱、健康信息、行蹤信息等。 個人信息中(zhōng)的私密信息，适用(yòng)有(yǒu)關隐私權的規定；沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)有(yǒu)關個人信息保護的規定。 第一千零三十五條　處理(lǐ)個人信息的，應當遵循合法、正當、必要原則，不得過度處理(lǐ)，并符合下列條件： （一）征得該自然人或者其監護人同意，但是法律、行政法規另有(yǒu)規定的除外； （二）公(gōng)開處理(lǐ)信息的規則； （三）明示處理(lǐ)信息的目的、方式和範圍； （四）不違反法律、行政法規的規定和雙方的約定。 個人信息的處理(lǐ)包括個人信息的收集、存儲、使用(yòng)、加工(gōng)、傳輸、提供、公(gōng)開等。 第一千零三十六條　處理(lǐ)個人信息，有(yǒu)下列情形之一的，行為(wèi)人不承擔民(mín)事責任： （一）在該自然人或者其監護人同意的範圍内合理(lǐ)實施的行為(wèi)； （二）合理(lǐ)處理(lǐ)該自然人自行公(gōng)開的或者其他(tā)已經合法公(gōng)開的信息，但是該自然人明确拒絕或者處理(lǐ)該信息侵害其重大利益的除外； （三）為(wèi)維護公(gōng)共利益或者該自然人合法權益，合理(lǐ)實施的其他(tā)行為(wèi)。 第一千零三十七條　自然人可(kě)以依法向信息處理(lǐ)者查閱或者複制其個人信息；發現信息有(yǒu)錯誤的，有(yǒu)權提出異議并請求及時采取更正等必要措施。 自然人發現信息處理(lǐ)者違反法律、行政法規的規定或者雙方的約定處理(lǐ)其個人信息的，有(yǒu)權請求信息處理(lǐ)者及時删除。 第一千零三十八條　信息處理(lǐ)者不得洩露或者篡改其收集、存儲的個人信息；未經自然人同意，不得向他(tā)人非法提供其個人信息，但是經過加工(gōng)無法識别特定個人且不能(néng)複原的除外。 信息處理(lǐ)者應當采取技(jì )術措施和其他(tā)必要措施，确保其收集、存儲的個人信息安(ān)全，防止信息洩露、篡改、丢失；發生或者可(kě)能(néng)發生個人信息洩露、篡改、丢失的，應當及時采取補救措施，按照規定告知自然人并向有(yǒu)關主管部門報告。 第一千零三十九條　國(guó)家機關、承擔行政職能(néng)的法定機構及其工(gōng)作(zuò)人員對于履行職責過程中(zhōng)知悉的自然人的隐私和個人信息，應當予以保密，不得洩露或者向他(tā)人非法提供。   第五編　婚姻家庭     第一章　一般規定   第一千零四十條　本編調整因婚姻家庭産(chǎn)生的民(mín)事關系。 第一千零四十一條　婚姻家庭受國(guó)家保護。 實行婚姻自由、一夫一妻、男女平等的婚姻制度。 保護婦女、未成年人、老年人、殘疾人的合法權益。 第一千零四十二條　禁止包辦(bàn)、買賣婚姻和其他(tā)幹涉婚姻自由的行為(wèi)。禁止借婚姻索取财物(wù)。 禁止重婚。禁止有(yǒu)配偶者與他(tā)人同居。 禁止家庭暴力。禁止家庭成員間的虐待和遺棄。 第一千零四十三條　家庭應當樹立優良家風，弘揚家庭美德(dé)，重視家庭文(wén)明建設。 夫妻應當互相忠實，互相尊重，互相關愛；家庭成員應當敬老愛幼，互相幫助，維護平等、和睦、文(wén)明的婚姻家庭關系。 第一千零四十四條　收養應當遵循最有(yǒu)利于被收養人的原則，保障被收養人和收養人的合法權益。 禁止借收養名(míng)義買賣未成年人。 第一千零四十五條　親屬包括配偶、血親和姻親。 配偶、父母、子女、兄弟(dì)姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女為(wèi)近親屬。 配偶、父母、子女和其他(tā)共同生活的近親屬為(wèi)家庭成員。   第二章　結婚   第一千零四十六條　結婚應當男女雙方完全自願，禁止任何一方對另一方加以強迫，禁止任何組織或者個人加以幹涉。 第一千零四十七條　結婚年齡，男不得早于二十二周歲，女不得早于二十周歲。 第一千零四十八條　直系血親或者三代以内的旁系血親禁止結婚。 第一千零四十九條　要求結婚的男女雙方應當親自到婚姻登記機關申請結婚登記。符合本法規定的，予以登記，發給結婚證。完成結婚登記，即确立婚姻關系。未辦(bàn)理(lǐ)結婚登記的，應當補辦(bàn)登記。 第一千零五十條　登記結婚後，按照男女雙方約定，女方可(kě)以成為(wèi)男方家庭的成員，男方可(kě)以成為(wèi)女方家庭的成員。 第一千零五十一條　有(yǒu)下列情形之一的，婚姻無效： （一）重婚； （二）有(yǒu)禁止結婚的親屬關系； （三）未到法定婚齡。 第一千零五十二條　因脅迫結婚的，受脅迫的一方可(kě)以向人民(mín)法院請求撤銷婚姻。 請求撤銷婚姻的，應當自脅迫行為(wèi)終止之日起一年内提出。 被非法限制人身自由的當事人請求撤銷婚姻的，應當自恢複人身自由之日起一年内提出。 第一千零五十三條　一方患有(yǒu)重大疾病的，應當在結婚登記前如實告知另一方；不如實告知的，另一方可(kě)以向人民(mín)法院請求撤銷婚姻。 請求撤銷婚姻的，應當自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年内提出。 第一千零五十四條　無效的或者被撤銷的婚姻自始沒有(yǒu)法律約束力，當事人不具(jù)有(yǒu)夫妻的權利和義務(wù)。同居期間所得的财産(chǎn)，由當事人協議處理(lǐ)；協議不成的，由人民(mín)法院根據照顧無過錯方的原則判決。對重婚導緻的無效婚姻的财産(chǎn)處理(lǐ)，不得侵害合法婚姻當事人的财産(chǎn)權益。當事人所生的子女，适用(yòng)本法關于父母子女的規定。 婚姻無效或者被撤銷的，無過錯方有(yǒu)權請求損害賠償。   第三章　家庭關系   第一節　夫妻關系   第一千零五十五條　夫妻在婚姻家庭中(zhōng)地位平等。 第一千零五十六條　夫妻雙方都有(yǒu)各自使用(yòng)自己姓名(míng)的權利。 第一千零五十七條　夫妻雙方都有(yǒu)參加生産(chǎn)、工(gōng)作(zuò)、學(xué)習和社會活動的自由，一方不得對另一方加以限制或者幹涉。 第一千零五十八條　夫妻雙方平等享有(yǒu)對未成年子女撫養、教育和保護的權利，共同承擔對未成年子女撫養、教育和保護的義務(wù)。 第一千零五十九條　夫妻有(yǒu)相互扶養的義務(wù)。 需要扶養的一方，在另一方不履行扶養義務(wù)時，有(yǒu)要求其給付扶養費的權利。 第一千零六十條　夫妻一方因家庭日常生活需要而實施的民(mín)事法律行為(wèi)，對夫妻雙方發生效力，但是夫妻一方與相對人另有(yǒu)約定的除外。 夫妻之間對一方可(kě)以實施的民(mín)事法律行為(wèi)範圍的限制，不得對抗善意相對人。 第一千零六十一條　夫妻有(yǒu)相互繼承遺産(chǎn)的權利。 第一千零六十二條　夫妻在婚姻關系存續期間所得的下列财産(chǎn)，為(wèi)夫妻的共同财産(chǎn)，歸夫妻共同所有(yǒu)： （一）工(gōng)資、獎金、勞務(wù)報酬； （二）生産(chǎn)、經營、投資的收益； （三）知識産(chǎn)權的收益； （四）繼承或者受贈的财産(chǎn)，但是本法第一千零六十三條第三項規定的除外； （五）其他(tā)應當歸共同所有(yǒu)的财産(chǎn)。 夫妻對共同财産(chǎn)，有(yǒu)平等的處理(lǐ)權。 第一千零六十三條　下列财産(chǎn)為(wèi)夫妻一方的個人财産(chǎn)： （一）一方的婚前财産(chǎn)； （二）一方因受到人身損害獲得的賠償或者補償； （三）遺囑或者贈與合同中(zhōng)确定隻歸一方的财産(chǎn)； （四）一方專用(yòng)的生活用(yòng)品； （五）其他(tā)應當歸一方的财産(chǎn)。 第一千零六十四條　夫妻雙方共同簽名(míng)或者夫妻一方事後追認等共同意思表示所負的債務(wù)，以及夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名(míng)義為(wèi)家庭日常生活需要所負的債務(wù)，屬于夫妻共同債務(wù)。 夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名(míng)義超出家庭日常生活需要所負的債務(wù)，不屬于夫妻共同債務(wù)；但是，債權人能(néng)夠證明該債務(wù)用(yòng)于夫妻共同生活、共同生産(chǎn)經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。 第一千零六十五條　男女雙方可(kě)以約定婚姻關系存續期間所得的财産(chǎn)以及婚前财産(chǎn)歸各自所有(yǒu)、共同所有(yǒu)或者部分(fēn)各自所有(yǒu)、部分(fēn)共同所有(yǒu)。約定應當采用(yòng)書面形式。沒有(yǒu)約定或者約定不明确的，适用(yòng)本法第一千零六十二條、第一千零六十三條的規定。 夫妻對婚姻關系存續期間所得的财産(chǎn)以及婚前财産(chǎn)的約定，對雙方具(jù)有(yǒu)法律約束力。 夫妻對婚姻關系存續期間所得的财産(chǎn)約定歸各自所有(yǒu)，夫或者妻一方對外所負的債務(wù)，相對人知道該約定的，以夫或者妻一方的個人财産(chǎn)清償。 第一千零六十六條　婚姻關系存續期間，有(yǒu)下列情形之一的，夫妻一方可(kě)以向人民(mín)法院請求分(fēn)割共同财産(chǎn)： （一）一方有(yǒu)隐藏、轉移、變賣、毀損、揮霍夫妻共同财産(chǎn)或者僞造夫妻共同債務(wù)等嚴重損害夫妻共同财産(chǎn)利益的行為(wèi)； （二）一方負有(yǒu)法定扶養義務(wù)的人患重大疾病需要醫(yī)治，另一方不同意支付相關醫(yī)療費用(yòng)。   第二節　父母子女關系和其他(tā)近親屬關系   第一千零六十七條　父母不履行撫養義務(wù)的，未成年子女或者不能(néng)獨立生活的成年子女，有(yǒu)要求父母給付撫養費的權利。 成年子女不履行贍養義務(wù)的，缺乏勞動能(néng)力或者生活困難的父母，有(yǒu)要求成年子女給付贍養費的權利。 第一千零六十八條　父母有(yǒu)教育、保護未成年子女的權利和義務(wù)。未成年子女造成他(tā)人損害的，父母應當依法承擔民(mín)事責任。 第一千零六十九條　子女應當尊重父母的婚姻權利，不得幹涉父母離婚、再婚以及婚後的生活。子女對父母的贍養義務(wù)，不因父母的婚姻關系變化而終止。 第一千零七十條　父母和子女有(yǒu)相互繼承遺産(chǎn)的權利。 第一千零七十一條　非婚生子女享有(yǒu)與婚生子女同等的權利，任何組織或者個人不得加以危害和歧視。 不直接撫養非婚生子女的生父或者生母，應當負擔未成年子女或者不能(néng)獨立生活的成年子女的撫養費。 第一千零七十二條　繼父母與繼子女間，不得虐待或者歧視。 繼父或者繼母和受其撫養教育的繼子女間的權利義務(wù)關系，适用(yòng)本法關于父母子女關系的規定。 第一千零七十三條　對親子關系有(yǒu)異議且有(yǒu)正當理(lǐ)由的，父或者母可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟，請求确認或者否認親子關系。 對親子關系有(yǒu)異議且有(yǒu)正當理(lǐ)由的，成年子女可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟，請求确認親子關系。 第一千零七十四條　有(yǒu)負擔能(néng)力的祖父母、外祖父母，對于父母已經死亡或者父母無力撫養的未成年孫子女、外孫子女，有(yǒu)撫養的義務(wù)。 有(yǒu)負擔能(néng)力的孫子女、外孫子女，對于子女已經死亡或者子女無力贍養的祖父母、外祖父母，有(yǒu)贍養的義務(wù)。 第一千零七十五條　有(yǒu)負擔能(néng)力的兄、姐，對于父母已經死亡或者父母無力撫養的未成年弟(dì)、妹，有(yǒu)扶養的義務(wù)。 由兄、姐扶養長(cháng)大的有(yǒu)負擔能(néng)力的弟(dì)、妹，對于缺乏勞動能(néng)力又(yòu)缺乏生活來源的兄、姐，有(yǒu)扶養的義務(wù)。   第四章　離婚   第一千零七十六條　夫妻雙方自願離婚的，應當簽訂書面離婚協議，并親自到婚姻登記機關申請離婚登記。 離婚協議應當載明雙方自願離婚的意思表示和對子女撫養、财産(chǎn)以及債務(wù)處理(lǐ)等事項協商(shāng)一緻的意見。 第一千零七十七條　自婚姻登記機關收到離婚登記申請之日起三十日内，任何一方不願意離婚的，可(kě)以向婚姻登記機關撤回離婚登記申請。 前款規定期限屆滿後三十日内，雙方應當親自到婚姻登記機關申請發給離婚證；未申請的，視為(wèi)撤回離婚登記申請。 第一千零七十八條　婚姻登記機關查明雙方确實是自願離婚，并已經對子女撫養、财産(chǎn)以及債務(wù)處理(lǐ)等事項協商(shāng)一緻的，予以登記，發給離婚證。 第一千零七十九條　夫妻一方要求離婚的，可(kě)以由有(yǒu)關組織進行調解或者直接向人民(mín)法院提起離婚訴訟。 人民(mín)法院審理(lǐ)離婚案件，應當進行調解；如果感情确已破裂，調解無效的，應當準予離婚。 有(yǒu)下列情形之一，調解無效的，應當準予離婚： （一）重婚或者與他(tā)人同居； （二）實施家庭暴力或者虐待、遺棄家庭成員； （三）有(yǒu)賭博、吸毒等惡習屢教不改； （四）因感情不和分(fēn)居滿二年； （五）其他(tā)導緻夫妻感情破裂的情形。 一方被宣告失蹤，另一方提起離婚訴訟的，應當準予離婚。 經人民(mín)法院判決不準離婚後，雙方又(yòu)分(fēn)居滿一年，一方再次提起離婚訴訟的，應當準予離婚。 第一千零八十條　完成離婚登記，或者離婚判決書、調解書生效，即解除婚姻關系。 第一千零八十一條　現役軍人的配偶要求離婚，應當征得軍人同意，但是軍人一方有(yǒu)重大過錯的除外。 第一千零八十二條　女方在懷孕期間、分(fēn)娩後一年内或者終止妊娠後六個月内，男方不得提出離婚；但是，女方提出離婚或者人民(mín)法院認為(wèi)确有(yǒu)必要受理(lǐ)男方離婚請求的除外。 第一千零八十三條　離婚後，男女雙方自願恢複婚姻關系的，應當到婚姻登記機關重新(xīn)進行結婚登記。 第一千零八十四條　父母與子女間的關系，不因父母離婚而消除。離婚後，子女無論由父或者母直接撫養，仍是父母雙方的子女。 離婚後，父母對于子女仍有(yǒu)撫養、教育、保護的權利和義務(wù)。 離婚後，不滿兩周歲的子女，以由母親直接撫養為(wèi)原則。已滿兩周歲的子女，父母雙方對撫養問題協議不成的，由人民(mín)法院根據雙方的具(jù)體(tǐ)情況，按照最有(yǒu)利于未成年子女的原則判決。子女已滿八周歲的，應當尊重其真實意願。 第一千零八十五條　離婚後，子女由一方直接撫養的，另一方應當負擔部分(fēn)或者全部撫養費。負擔費用(yòng)的多(duō)少和期限的長(cháng)短，由雙方協議；協議不成的，由人民(mín)法院判決。 前款規定的協議或者判決，不妨礙子女在必要時向父母任何一方提出超過協議或者判決原定數額的合理(lǐ)要求。 第一千零八十六條　離婚後，不直接撫養子女的父或者母，有(yǒu)探望子女的權利，另一方有(yǒu)協助的義務(wù)。 行使探望權利的方式、時間由當事人協議；協議不成的，由人民(mín)法院判決。 父或者母探望子女，不利于子女身心健康的，由人民(mín)法院依法中(zhōng)止探望；中(zhōng)止的事由消失後，應當恢複探望。 第一千零八十七條　離婚時，夫妻的共同财産(chǎn)由雙方協議處理(lǐ)；協議不成的，由人民(mín)法院根據财産(chǎn)的具(jù)體(tǐ)情況，按照照顧子女、女方和無過錯方權益的原則判決。 對夫或者妻在家庭土地承包經營中(zhōng)享有(yǒu)的權益等，應當依法予以保護。 第一千零八十八條　夫妻一方因撫育子女、照料老年人、協助另一方工(gōng)作(zuò)等負擔較多(duō)義務(wù)的，離婚時有(yǒu)權向另一方請求補償，另一方應當給予補償。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由雙方協議；協議不成的，由人民(mín)法院判決。 第一千零八十九條　離婚時，夫妻共同債務(wù)應當共同償還。共同财産(chǎn)不足清償或者财産(chǎn)歸各自所有(yǒu)的，由雙方協議清償；協議不成的，由人民(mín)法院判決。 第一千零九十條　離婚時，如果一方生活困難，有(yǒu)負擔能(néng)力的另一方應當給予适當幫助。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由雙方協議；協議不成的，由人民(mín)法院判決。 第一千零九十一條　有(yǒu)下列情形之一，導緻離婚的，無過錯方有(yǒu)權請求損害賠償： （一）重婚； （二）與他(tā)人同居； （三）實施家庭暴力； （四）虐待、遺棄家庭成員； （五）有(yǒu)其他(tā)重大過錯。 第一千零九十二條　夫妻一方隐藏、轉移、變賣、毀損、揮霍夫妻共同财産(chǎn)，或者僞造夫妻共同債務(wù)企圖侵占另一方财産(chǎn)的，在離婚分(fēn)割夫妻共同财産(chǎn)時，對該方可(kě)以少分(fēn)或者不分(fēn)。離婚後，另一方發現有(yǒu)上述行為(wèi)的，可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟，請求再次分(fēn)割夫妻共同财産(chǎn)。   第五章　收養   第一節　收養關系的成立   第一千零九十三條　下列未成年人，可(kě)以被收養： （一）喪失父母的孤兒； （二）查找不到生父母的未成年人； （三）生父母有(yǒu)特殊困難無力撫養的子女。 第一千零九十四條　下列個人、組織可(kě)以作(zuò)送養人： （一）孤兒的監護人； （二）兒童福利機構； （三）有(yǒu)特殊困難無力撫養子女的生父母。 第一千零九十五條　未成年人的父母均不具(jù)備完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力且可(kě)能(néng)嚴重危害該未成年人的，該未成年人的監護人可(kě)以将其送養。 第一千零九十六條　監護人送養孤兒的，應當征得有(yǒu)撫養義務(wù)的人同意。有(yǒu)撫養義務(wù)的人不同意送養、監護人不願意繼續履行監護職責的，應當依照本法第一編的規定另行确定監護人。 第一千零九十七條　生父母送養子女，應當雙方共同送養。生父母一方不明或者查找不到的，可(kě)以單方送養。 第一千零九十八條　收養人應當同時具(jù)備下列條件： （一）無子女或者隻有(yǒu)一名(míng)子女； （二）有(yǒu)撫養、教育和保護被收養人的能(néng)力； （三）未患有(yǒu)在醫(yī)學(xué)上認為(wèi)不應當收養子女的疾病； （四）無不利于被收養人健康成長(cháng)的違法犯罪記錄； （五）年滿三十周歲。 第一千零九十九條　收養三代以内旁系同輩血親的子女，可(kě)以不受本法第一千零九十三條第三項、第一千零九十四條第三項和第一千一百零二條規定的限制。 華僑收養三代以内旁系同輩血親的子女，還可(kě)以不受本法第一千零九十八條第一項規定的限制。 第一千一百條　無子女的收養人可(kě)以收養兩名(míng)子女；有(yǒu)子女的收養人隻能(néng)收養一名(míng)子女。 收養孤兒、殘疾未成年人或者兒童福利機構撫養的查找不到生父母的未成年人，可(kě)以不受前款和本法第一千零九十八條第一項規定的限制。 第一千一百零一條　有(yǒu)配偶者收養子女，應當夫妻共同收養。 第一千一百零二條　無配偶者收養異性子女的，收養人與被收養人的年齡應當相差四十周歲以上。 第一千一百零三條　繼父或者繼母經繼子女的生父母同意，可(kě)以收養繼子女，并可(kě)以不受本法第一千零九十三條第三項、第一千零九十四條第三項、第一千零九十八條和第一千一百條第一款規定的限制。 第一千一百零四條　收養人收養與送養人送養，應當雙方自願。收養八周歲以上未成年人的，應當征得被收養人的同意。 第一千一百零五條　收養應當向縣級以上人民(mín)政府民(mín)政部門登記。收養關系自登記之日起成立。 收養查找不到生父母的未成年人的，辦(bàn)理(lǐ)登記的民(mín)政部門應當在登記前予以公(gōng)告。 收養關系當事人願意簽訂收養協議的，可(kě)以簽訂收養協議。 收養關系當事人各方或者一方要求辦(bàn)理(lǐ)收養公(gōng)證的，應當辦(bàn)理(lǐ)收養公(gōng)證。 縣級以上人民(mín)政府民(mín)政部門應當依法進行收養評估。 第一千一百零六條　收養關系成立後，公(gōng)安(ān)機關應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定為(wèi)被收養人辦(bàn)理(lǐ)戶口登記。 第一千一百零七條　孤兒或者生父母無力撫養的子女，可(kě)以由生父母的親屬、朋友撫養；撫養人與被撫養人的關系不适用(yòng)本章規定。 第一千一百零八條　配偶一方死亡，另一方送養未成年子女的，死亡一方的父母有(yǒu)優先撫養的權利。 第一千一百零九條　外國(guó)人依法可(kě)以在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)收養子女。 外國(guó)人在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)收養子女，應當經其所在國(guó)主管機關依照該國(guó)法律審查同意。收養人應當提供由其所在國(guó)有(yǒu)權機構出具(jù)的有(yǒu)關其年齡、婚姻、職業、财産(chǎn)、健康、有(yǒu)無受過刑事處罰等狀況的證明材料，并與送養人簽訂書面協議，親自向省、自治區(qū)、直轄市人民(mín)政府民(mín)政部門登記。 前款規定的證明材料應當經收養人所在國(guó)外交機關或者外交機關授權的機構認證，并經中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)駐該國(guó)使領館認證，但是國(guó)家另有(yǒu)規定的除外。 第一千一百一十條　收養人、送養人要求保守收養秘密的，其他(tā)人應當尊重其意願，不得洩露。   第二節　收養的效力   第一千一百一十一條　自收養關系成立之日起，養父母與養子女間的權利義務(wù)關系，适用(yòng)本法關于父母子女關系的規定；養子女與養父母的近親屬間的權利義務(wù)關系，适用(yòng)本法關于子女與父母的近親屬關系的規定。 養子女與生父母以及其他(tā)近親屬間的權利義務(wù)關系，因收養關系的成立而消除。 第一千一百一十二條　養子女可(kě)以随養父或者養母的姓氏，經當事人協商(shāng)一緻，也可(kě)以保留原姓氏。 第一千一百一十三條　有(yǒu)本法第一編關于民(mín)事法律行為(wèi)無效規定情形或者違反本編規定的收養行為(wèi)無效。 無效的收養行為(wèi)自始沒有(yǒu)法律約束力。   第三節　收養關系的解除   第一千一百一十四條　收養人在被收養人成年以前，不得解除收養關系，但是收養人、送養人雙方協議解除的除外。養子女八周歲以上的，應當征得本人同意。 收養人不履行撫養義務(wù)，有(yǒu)虐待、遺棄等侵害未成年養子女合法權益行為(wèi)的，送養人有(yǒu)權要求解除養父母與養子女間的收養關系。送養人、收養人不能(néng)達成解除收養關系協議的，可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟。 第一千一百一十五條　養父母與成年養子女關系惡化、無法共同生活的，可(kě)以協議解除收養關系。不能(néng)達成協議的，可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟。 第一千一百一十六條　當事人協議解除收養關系的，應當到民(mín)政部門辦(bàn)理(lǐ)解除收養關系登記。 第一千一百一十七條　收養關系解除後，養子女與養父母以及其他(tā)近親屬間的權利義務(wù)關系即行消除，與生父母以及其他(tā)近親屬間的權利義務(wù)關系自行恢複。但是，成年養子女與生父母以及其他(tā)近親屬間的權利義務(wù)關系是否恢複，可(kě)以協商(shāng)确定。 第一千一百一十八條　收養關系解除後，經養父母撫養的成年養子女，對缺乏勞動能(néng)力又(yòu)缺乏生活來源的養父母，應當給付生活費。因養子女成年後虐待、遺棄養父母而解除收養關系的，養父母可(kě)以要求養子女補償收養期間支出的撫養費。 生父母要求解除收養關系的，養父母可(kě)以要求生父母适當補償收養期間支出的撫養費；但是，因養父母虐待、遺棄養子女而解除收養關系的除外。   第六編　繼承   第一章　一般規定   第一千一百一十九條　本編調整因繼承産(chǎn)生的民(mín)事關系。 第一千一百二十條　國(guó)家保護自然人的繼承權。 第一千一百二十一條　繼承從被繼承人死亡時開始。 相互有(yǒu)繼承關系的數人在同一事件中(zhōng)死亡，難以确定死亡時間的，推定沒有(yǒu)其他(tā)繼承人的人先死亡。都有(yǒu)其他(tā)繼承人，輩份不同的，推定長(cháng)輩先死亡；輩份相同的，推定同時死亡，相互不發生繼承。 第一千一百二十二條　遺産(chǎn)是自然人死亡時遺留的個人合法财産(chǎn)。 依照法律規定或者根據其性質(zhì)不得繼承的遺産(chǎn)，不得繼承。 第一千一百二十三條　繼承開始後，按照法定繼承辦(bàn)理(lǐ)；有(yǒu)遺囑的，按照遺囑繼承或者遺贈辦(bàn)理(lǐ)；有(yǒu)遺贈扶養協議的，按照協議辦(bàn)理(lǐ)。 第一千一百二十四條　繼承開始後，繼承人放棄繼承的，應當在遺産(chǎn)處理(lǐ)前，以書面形式作(zuò)出放棄繼承的表示；沒有(yǒu)表示的，視為(wèi)接受繼承。 受遺贈人應當在知道受遺贈後六十日内，作(zuò)出接受或者放棄受遺贈的表示；到期沒有(yǒu)表示的，視為(wèi)放棄受遺贈。 第一千一百二十五條　繼承人有(yǒu)下列行為(wèi)之一的，喪失繼承權： （一）故意殺害被繼承人； （二）為(wèi)争奪遺産(chǎn)而殺害其他(tā)繼承人； （三）遺棄被繼承人，或者虐待被繼承人情節嚴重； （四）僞造、篡改、隐匿或者銷毀遺囑，情節嚴重； （五）以欺詐、脅迫手段迫使或者妨礙被繼承人設立、變更或者撤回遺囑，情節嚴重。 繼承人有(yǒu)前款第三項至第五項行為(wèi)，确有(yǒu)悔改表現，被繼承人表示寬恕或者事後在遺囑中(zhōng)将其列為(wèi)繼承人的，該繼承人不喪失繼承權。 受遺贈人有(yǒu)本條第一款規定行為(wèi)的，喪失受遺贈權。   第二章　法定繼承   第一千一百二十六條　繼承權男女平等。 第一千一百二十七條　遺産(chǎn)按照下列順序繼承： （一）第一順序：配偶、子女、父母； （二）第二順序：兄弟(dì)姐妹、祖父母、外祖父母。 繼承開始後，由第一順序繼承人繼承，第二順序繼承人不繼承；沒有(yǒu)第一順序繼承人繼承的，由第二順序繼承人繼承。 本編所稱子女，包括婚生子女、非婚生子女、養子女和有(yǒu)扶養關系的繼子女。 本編所稱父母，包括生父母、養父母和有(yǒu)扶養關系的繼父母。 本編所稱兄弟(dì)姐妹，包括同父母的兄弟(dì)姐妹、同父異母或者同母異父的兄弟(dì)姐妹、養兄弟(dì)姐妹、有(yǒu)扶養關系的繼兄弟(dì)姐妹。 第一千一百二十八條　被繼承人的子女先于被繼承人死亡的，由被繼承人的子女的直系晚輩血親代位繼承。 被繼承人的兄弟(dì)姐妹先于被繼承人死亡的，由被繼承人的兄弟(dì)姐妹的子女代位繼承。 代位繼承人一般隻能(néng)繼承被代位繼承人有(yǒu)權繼承的遺産(chǎn)份額。 第一千一百二十九條　喪偶兒媳對公(gōng)婆，喪偶女婿對嶽父母，盡了主要贍養義務(wù)的，作(zuò)為(wèi)第一順序繼承人。 第一千一百三十條　同一順序繼承人繼承遺産(chǎn)的份額，一般應當均等。 對生活有(yǒu)特殊困難又(yòu)缺乏勞動能(néng)力的繼承人，分(fēn)配遺産(chǎn)時，應當予以照顧。 對被繼承人盡了主要扶養義務(wù)或者與被繼承人共同生活的繼承人，分(fēn)配遺産(chǎn)時，可(kě)以多(duō)分(fēn)。 有(yǒu)扶養能(néng)力和有(yǒu)扶養條件的繼承人，不盡扶養義務(wù)的，分(fēn)配遺産(chǎn)時，應當不分(fēn)或者少分(fēn)。 繼承人協商(shāng)同意的，也可(kě)以不均等。 第一千一百三十一條　對繼承人以外的依靠被繼承人扶養的人，或者繼承人以外的對被繼承人扶養較多(duō)的人，可(kě)以分(fēn)給适當的遺産(chǎn)。 第一千一百三十二條　繼承人應當本着互諒互讓、和睦團結的精(jīng)神，協商(shāng)處理(lǐ)繼承問題。遺産(chǎn)分(fēn)割的時間、辦(bàn)法和份額，由繼承人協商(shāng)确定；協商(shāng)不成的，可(kě)以由人民(mín)調解委員會調解或者向人民(mín)法院提起訴訟。   第三章　遺囑繼承和遺贈   第一千一百三十三條　自然人可(kě)以依照本法規定立遺囑處分(fēn)個人财産(chǎn)，并可(kě)以指定遺囑執行人。 自然人可(kě)以立遺囑将個人财産(chǎn)指定由法定繼承人中(zhōng)的一人或者數人繼承。 自然人可(kě)以立遺囑将個人财産(chǎn)贈與國(guó)家、集體(tǐ)或者法定繼承人以外的組織、個人。 自然人可(kě)以依法設立遺囑信托。 第一千一百三十四條　自書遺囑由遺囑人親筆(bǐ)書寫，簽名(míng)，注明年、月、日。 第一千一百三十五條　代書遺囑應當有(yǒu)兩個以上見證人在場見證，由其中(zhōng)一人代書，并由遺囑人、代書人和其他(tā)見證人簽名(míng)，注明年、月、日。 第一千一百三十六條　打印遺囑應當有(yǒu)兩個以上見證人在場見證。遺囑人和見證人應當在遺囑每一頁(yè)簽名(míng)，注明年、月、日。 第一千一百三十七條　以錄音錄像形式立的遺囑，應當有(yǒu)兩個以上見證人在場見證。遺囑人和見證人應當在錄音錄像中(zhōng)記錄其姓名(míng)或者肖像，以及年、月、日。 第一千一百三十八條　遺囑人在危急情況下，可(kě)以立口頭遺囑。口頭遺囑應當有(yǒu)兩個以上見證人在場見證。危急情況消除後，遺囑人能(néng)夠以書面或者錄音錄像形式立遺囑的，所立的口頭遺囑無效。 第一千一百三十九條　公(gōng)證遺囑由遺囑人經公(gōng)證機構辦(bàn)理(lǐ)。 第一千一百四十條　下列人員不能(néng)作(zuò)為(wèi)遺囑見證人： （一）無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人、限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人以及其他(tā)不具(jù)有(yǒu)見證能(néng)力的人； （二）繼承人、受遺贈人； （三）與繼承人、受遺贈人有(yǒu)利害關系的人。 第一千一百四十一條　遺囑應當為(wèi)缺乏勞動能(néng)力又(yòu)沒有(yǒu)生活來源的繼承人保留必要的遺産(chǎn)份額。 第一千一百四十二條　遺囑人可(kě)以撤回、變更自己所立的遺囑。 立遺囑後，遺囑人實施與遺囑内容相反的民(mín)事法律行為(wèi)的，視為(wèi)對遺囑相關内容的撤回。 立有(yǒu)數份遺囑，内容相抵觸的，以最後的遺囑為(wèi)準。 第一千一百四十三條　無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人所立的遺囑無效。 遺囑必須表示遺囑人的真實意思，受欺詐、脅迫所立的遺囑無效。 僞造的遺囑無效。 遺囑被篡改的，篡改的内容無效。 第一千一百四十四條　遺囑繼承或者遺贈附有(yǒu)義務(wù)的，繼承人或者受遺贈人應當履行義務(wù)。沒有(yǒu)正當理(lǐ)由不履行義務(wù)的，經利害關系人或者有(yǒu)關組織請求，人民(mín)法院可(kě)以取消其接受附義務(wù)部分(fēn)遺産(chǎn)的權利。   第四章　遺産(chǎn)的處理(lǐ)   第一千一百四十五條　繼承開始後，遺囑執行人為(wèi)遺産(chǎn)管理(lǐ)人；沒有(yǒu)遺囑執行人的，繼承人應當及時推選遺産(chǎn)管理(lǐ)人；繼承人未推選的，由繼承人共同擔任遺産(chǎn)管理(lǐ)人；沒有(yǒu)繼承人或者繼承人均放棄繼承的，由被繼承人生前住所地的民(mín)政部門或者村民(mín)委員會擔任遺産(chǎn)管理(lǐ)人。 第一千一百四十六條　對遺産(chǎn)管理(lǐ)人的确定有(yǒu)争議的，利害關系人可(kě)以向人民(mín)法院申請指定遺産(chǎn)管理(lǐ)人。 第一千一百四十七條　遺産(chǎn)管理(lǐ)人應當履行下列職責： （一）清理(lǐ)遺産(chǎn)并制作(zuò)遺産(chǎn)清單； （二）向繼承人報告遺産(chǎn)情況； （三）采取必要措施防止遺産(chǎn)毀損、滅失； （四）處理(lǐ)被繼承人的債權債務(wù)； （五）按照遺囑或者依照法律規定分(fēn)割遺産(chǎn)； （六）實施與管理(lǐ)遺産(chǎn)有(yǒu)關的其他(tā)必要行為(wèi)。 第一千一百四十八條　遺産(chǎn)管理(lǐ)人應當依法履行職責，因故意或者重大過失造成繼承人、受遺贈人、債權人損害的，應當承擔民(mín)事責任。 第一千一百四十九條　遺産(chǎn)管理(lǐ)人可(kě)以依照法律規定或者按照約定獲得報酬。 第一千一百五十條　繼承開始後，知道被繼承人死亡的繼承人應當及時通知其他(tā)繼承人和遺囑執行人。繼承人中(zhōng)無人知道被繼承人死亡或者知道被繼承人死亡而不能(néng)通知的，由被繼承人生前所在單位或者住所地的居民(mín)委員會、村民(mín)委員會負責通知。 第一千一百五十一條　存有(yǒu)遺産(chǎn)的人，應當妥善保管遺産(chǎn)，任何組織或者個人不得侵吞或者争搶。 第一千一百五十二條　繼承開始後，繼承人于遺産(chǎn)分(fēn)割前死亡，并沒有(yǒu)放棄繼承的，該繼承人應當繼承的遺産(chǎn)轉給其繼承人，但是遺囑另有(yǒu)安(ān)排的除外。 第一千一百五十三條　夫妻共同所有(yǒu)的财産(chǎn)，除有(yǒu)約定的外，遺産(chǎn)分(fēn)割時，應當先将共同所有(yǒu)的财産(chǎn)的一半分(fēn)出為(wèi)配偶所有(yǒu)，其餘的為(wèi)被繼承人的遺産(chǎn)。 遺産(chǎn)在家庭共有(yǒu)财産(chǎn)之中(zhōng)的，遺産(chǎn)分(fēn)割時，應當先分(fēn)出他(tā)人的财産(chǎn)。 第一千一百五十四條　有(yǒu)下列情形之一的，遺産(chǎn)中(zhōng)的有(yǒu)關部分(fēn)按照法定繼承辦(bàn)理(lǐ)： （一）遺囑繼承人放棄繼承或者受遺贈人放棄受遺贈； （二）遺囑繼承人喪失繼承權或者受遺贈人喪失受遺贈權； （三）遺囑繼承人、受遺贈人先于遺囑人死亡或者終止； （四）遺囑無效部分(fēn)所涉及的遺産(chǎn)； （五）遺囑未處分(fēn)的遺産(chǎn)。 第一千一百五十五條　遺産(chǎn)分(fēn)割時，應當保留胎兒的繼承份額。胎兒娩出時是死體(tǐ)的，保留的份額按照法定繼承辦(bàn)理(lǐ)。 第一千一百五十六條　遺産(chǎn)分(fēn)割應當有(yǒu)利于生産(chǎn)和生活需要，不損害遺産(chǎn)的效用(yòng)。 不宜分(fēn)割的遺産(chǎn)，可(kě)以采取折價、适當補償或者共有(yǒu)等方法處理(lǐ)。 第一千一百五十七條　夫妻一方死亡後另一方再婚的，有(yǒu)權處分(fēn)所繼承的财産(chǎn)，任何組織或者個人不得幹涉。 第一千一百五十八條　自然人可(kě)以與繼承人以外的組織或者個人簽訂遺贈扶養協議。按照協議，該組織或者個人承擔該自然人生養死葬的義務(wù)，享有(yǒu)受遺贈的權利。 第一千一百五十九條　分(fēn)割遺産(chǎn)，應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務(wù)；但是，應當為(wèi)缺乏勞動能(néng)力又(yòu)沒有(yǒu)生活來源的繼承人保留必要的遺産(chǎn)。 第一千一百六十條　無人繼承又(yòu)無人受遺贈的遺産(chǎn)，歸國(guó)家所有(yǒu)，用(yòng)于公(gōng)益事業；死者生前是集體(tǐ)所有(yǒu)制組織成員的，歸所在集體(tǐ)所有(yǒu)制組織所有(yǒu)。 第一千一百六十一條　繼承人以所得遺産(chǎn)實際價值為(wèi)限清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務(wù)。超過遺産(chǎn)實際價值部分(fēn)，繼承人自願償還的不在此限。 繼承人放棄繼承的，對被繼承人依法應當繳納的稅款和債務(wù)可(kě)以不負清償責任。 第一千一百六十二條　執行遺贈不得妨礙清償遺贈人依法應當繳納的稅款和債務(wù)。 第一千一百六十三條　既有(yǒu)法定繼承又(yòu)有(yǒu)遺囑繼承、遺贈的，由法定繼承人清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務(wù)；超過法定繼承遺産(chǎn)實際價值部分(fēn)，由遺囑繼承人和受遺贈人按比例以所得遺産(chǎn)清償。   第七編　侵權責任   第一章　一般規定   第一千一百六十四條　本編調整因侵害民(mín)事權益産(chǎn)生的民(mín)事關系。 第一千一百六十五條　行為(wèi)人因過錯侵害他(tā)人民(mín)事權益造成損害的，應當承擔侵權責任。 依照法律規定推定行為(wèi)人有(yǒu)過錯，其不能(néng)證明自己沒有(yǒu)過錯的，應當承擔侵權責任。 第一千一百六十六條　行為(wèi)人造成他(tā)人民(mín)事權益損害，不論行為(wèi)人有(yǒu)無過錯，法律規定應當承擔侵權責任的，依照其規定。 第一千一百六十七條　侵權行為(wèi)危及他(tā)人人身、财産(chǎn)安(ān)全的，被侵權人有(yǒu)權請求侵權人承擔停止侵害、排除妨礙、消除危險等侵權責任。 第一千一百六十八條　二人以上共同實施侵權行為(wèi)，造成他(tā)人損害的，應當承擔連帶責任。 第一千一百六十九條　教唆、幫助他(tā)人實施侵權行為(wèi)的，應當與行為(wèi)人承擔連帶責任。 教唆、幫助無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人、限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人實施侵權行為(wèi)的，應當承擔侵權責任；該無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人、限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人的監護人未盡到監護職責的，應當承擔相應的責任。 第一千一百七十條　二人以上實施危及他(tā)人人身、财産(chǎn)安(ān)全的行為(wèi)，其中(zhōng)一人或者數人的行為(wèi)造成他(tā)人損害，能(néng)夠确定具(jù)體(tǐ)侵權人的，由侵權人承擔責任；不能(néng)确定具(jù)體(tǐ)侵權人的，行為(wèi)人承擔連帶責任。 第一千一百七十一條　二人以上分(fēn)别實施侵權行為(wèi)造成同一損害，每個人的侵權行為(wèi)都足以造成全部損害的，行為(wèi)人承擔連帶責任。 第一千一百七十二條　二人以上分(fēn)别實施侵權行為(wèi)造成同一損害，能(néng)夠确定責任大小(xiǎo)的，各自承擔相應的責任；難以确定責任大小(xiǎo)的，平均承擔責任。 第一千一百七十三條　被侵權人對同一損害的發生或者擴大有(yǒu)過錯的，可(kě)以減輕侵權人的責任。 第一千一百七十四條　損害是因受害人故意造成的，行為(wèi)人不承擔責任。 第一千一百七十五條　損害是因第三人造成的，第三人應當承擔侵權責任。 第一千一百七十六條　自願參加具(jù)有(yǒu)一定風險的文(wén)體(tǐ)活動，因其他(tā)參加者的行為(wèi)受到損害的，受害人不得請求其他(tā)參加者承擔侵權責任；但是，其他(tā)參加者對損害的發生有(yǒu)故意或者重大過失的除外。 活動組織者的責任适用(yòng)本法第一千一百九十八條至第一千二百零一條的規定。 第一千一百七十七條　合法權益受到侵害，情況緊迫且不能(néng)及時獲得國(guó)家機關保護，不立即采取措施将使其合法權益受到難以彌補的損害的，受害人可(kě)以在保護自己合法權益的必要範圍内采取扣留侵權人的财物(wù)等合理(lǐ)措施；但是，應當立即請求有(yǒu)關國(guó)家機關處理(lǐ)。 受害人采取的措施不當造成他(tā)人損害的，應當承擔侵權責任。 第一千一百七十八條　本法和其他(tā)法律對不承擔責任或者減輕責任的情形另有(yǒu)規定的，依照其規定。   第二章　損害賠償   第一千一百七十九條　侵害他(tā)人造成人身損害的，應當賠償醫(yī)療費、護理(lǐ)費、交通費、營養費、住院夥食補助費等為(wèi)治療和康複支出的合理(lǐ)費用(yòng)，以及因誤工(gōng)減少的收入。造成殘疾的，還應當賠償輔助器具(jù)費和殘疾賠償金；造成死亡的，還應當賠償喪葬費和死亡賠償金。 第一千一百八十條　因同一侵權行為(wèi)造成多(duō)人死亡的，可(kě)以以相同數額确定死亡賠償金。 第一千一百八十一條　被侵權人死亡的，其近親屬有(yǒu)權請求侵權人承擔侵權責任。被侵權人為(wèi)組織，該組織分(fēn)立、合并的，承繼權利的組織有(yǒu)權請求侵權人承擔侵權責任。 被侵權人死亡的，支付被侵權人醫(yī)療費、喪葬費等合理(lǐ)費用(yòng)的人有(yǒu)權請求侵權人賠償費用(yòng)，但是侵權人已經支付該費用(yòng)的除外。 第一千一百八十二條　侵害他(tā)人人身權益造成财産(chǎn)損失的，按照被侵權人因此受到的損失或者侵權人因此獲得的利益賠償；被侵權人因此受到的損失以及侵權人因此獲得的利益難以确定，被侵權人和侵權人就賠償數額協商(shāng)不一緻，向人民(mín)法院提起訴訟的，由人民(mín)法院根據實際情況确定賠償數額。 第一千一百八十三條　侵害自然人人身權益造成嚴重精(jīng)神損害的，被侵權人有(yǒu)權請求精(jīng)神損害賠償。 因故意或者重大過失侵害自然人具(jù)有(yǒu)人身意義的特定物(wù)造成嚴重精(jīng)神損害的，被侵權人有(yǒu)權請求精(jīng)神損害賠償。 第一千一百八十四條　侵害他(tā)人财産(chǎn)的，财産(chǎn)損失按照損失發生時的市場價格或者其他(tā)合理(lǐ)方式計算。 第一千一百八十五條　故意侵害他(tā)人知識産(chǎn)權，情節嚴重的，被侵權人有(yǒu)權請求相應的懲罰性賠償。 第一千一百八十六條　受害人和行為(wèi)人對損害的發生都沒有(yǒu)過錯的，依照法律的規定由雙方分(fēn)擔損失。 第一千一百八十七條　損害發生後，當事人可(kě)以協商(shāng)賠償費用(yòng)的支付方式。協商(shāng)不一緻的，賠償費用(yòng)應當一次性支付；一次性支付确有(yǒu)困難的，可(kě)以分(fēn)期支付，但是被侵權人有(yǒu)權請求提供相應的擔保。   第三章　責任主體(tǐ)的特殊規定   第一千一百八十八條　無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人、限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人造成他(tā)人損害的，由監護人承擔侵權責任。監護人盡到監護職責的，可(kě)以減輕其侵權責任。 有(yǒu)财産(chǎn)的無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人、限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人造成他(tā)人損害的，從本人财産(chǎn)中(zhōng)支付賠償費用(yòng)；不足部分(fēn)，由監護人賠償。 第一千一百八十九條　無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人、限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人造成他(tā)人損害，監護人将監護職責委托給他(tā)人的，監護人應當承擔侵權責任；受托人有(yǒu)過錯的，承擔相應的責任。 第一千一百九十條　完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人對自己的行為(wèi)暫時沒有(yǒu)意識或者失去控制造成他(tā)人損害有(yǒu)過錯的，應當承擔侵權責任；沒有(yǒu)過錯的，根據行為(wèi)人的經濟狀況對受害人适當補償。 完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人因醉酒、濫用(yòng)麻醉藥品或者精(jīng)神藥品對自己的行為(wèi)暫時沒有(yǒu)意識或者失去控制造成他(tā)人損害的，應當承擔侵權責任。 第一千一百九十一條　用(yòng)人單位的工(gōng)作(zuò)人員因執行工(gōng)作(zuò)任務(wù)造成他(tā)人損害的，由用(yòng)人單位承擔侵權責任。用(yòng)人單位承擔侵權責任後，可(kě)以向有(yǒu)故意或者重大過失的工(gōng)作(zuò)人員追償。 勞務(wù)派遣期間，被派遣的工(gōng)作(zuò)人員因執行工(gōng)作(zuò)任務(wù)造成他(tā)人損害的，由接受勞務(wù)派遣的用(yòng)工(gōng)單位承擔侵權責任；勞務(wù)派遣單位有(yǒu)過錯的，承擔相應的責任。 第一千一百九十二條　個人之間形成勞務(wù)關系，提供勞務(wù)一方因勞務(wù)造成他(tā)人損害的，由接受勞務(wù)一方承擔侵權責任。接受勞務(wù)一方承擔侵權責任後，可(kě)以向有(yǒu)故意或者重大過失的提供勞務(wù)一方追償。提供勞務(wù)一方因勞務(wù)受到損害的，根據雙方各自的過錯承擔相應的責任。 提供勞務(wù)期間，因第三人的行為(wèi)造成提供勞務(wù)一方損害的，提供勞務(wù)一方有(yǒu)權請求第三人承擔侵權責任，也有(yǒu)權請求接受勞務(wù)一方給予補償。接受勞務(wù)一方補償後，可(kě)以向第三人追償。 第一千一百九十三條　承攬人在完成工(gōng)作(zuò)過程中(zhōng)造成第三人損害或者自己損害的，定作(zuò)人不承擔侵權責任。但是，定作(zuò)人對定作(zuò)、指示或者選任有(yǒu)過錯的，應當承擔相應的責任。 第一千一百九十四條　網絡用(yòng)戶、網絡服務(wù)提供者利用(yòng)網絡侵害他(tā)人民(mín)事權益的，應當承擔侵權責任。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第一千一百九十五條　網絡用(yòng)戶利用(yòng)網絡服務(wù)實施侵權行為(wèi)的，權利人有(yǒu)權通知網絡服務(wù)提供者采取删除、屏蔽、斷開鏈接等必要措施。通知應當包括構成侵權的初步證據及權利人的真實身份信息。 網絡服務(wù)提供者接到通知後，應當及時将該通知轉送相關網絡用(yòng)戶，并根據構成侵權的初步證據和服務(wù)類型采取必要措施；未及時采取必要措施的，對損害的擴大部分(fēn)與該網絡用(yòng)戶承擔連帶責任。 權利人因錯誤通知造成網絡用(yòng)戶或者網絡服務(wù)提供者損害的，應當承擔侵權責任。法律另有(yǒu)規定的，依照其規定。 第一千一百九十六條　網絡用(yòng)戶接到轉送的通知後，可(kě)以向網絡服務(wù)提供者提交不存在侵權行為(wèi)的聲明。聲明應當包括不存在侵權行為(wèi)的初步證據及網絡用(yòng)戶的真實身份信息。 網絡服務(wù)提供者接到聲明後，應當将該聲明轉送發出通知的權利人，并告知其可(kě)以向有(yǒu)關部門投訴或者向人民(mín)法院提起訴訟。網絡服務(wù)提供者在轉送聲明到達權利人後的合理(lǐ)期限内，未收到權利人已經投訴或者提起訴訟通知的，應當及時終止所采取的措施。 第一千一百九十七條　網絡服務(wù)提供者知道或者應當知道網絡用(yòng)戶利用(yòng)其網絡服務(wù)侵害他(tā)人民(mín)事權益，未采取必要措施的，與該網絡用(yòng)戶承擔連帶責任。 第一千一百九十八條　賓館、商(shāng)場、銀行、車(chē)站、機場、體(tǐ)育場館、娛樂場所等經營場所、公(gōng)共場所的經營者、管理(lǐ)者或者群衆性活動的組織者，未盡到安(ān)全保障義務(wù)，造成他(tā)人損害的，應當承擔侵權責任。 因第三人的行為(wèi)造成他(tā)人損害的，由第三人承擔侵權責任；經營者、管理(lǐ)者或者組織者未盡到安(ān)全保障義務(wù)的，承擔相應的補充責任。經營者、管理(lǐ)者或者組織者承擔補充責任後，可(kě)以向第三人追償。 第一千一百九十九條　無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人在幼兒園、學(xué)校或者其他(tā)教育機構學(xué)習、生活期間受到人身損害的，幼兒園、學(xué)校或者其他(tā)教育機構應當承擔侵權責任；但是，能(néng)夠證明盡到教育、管理(lǐ)職責的，不承擔侵權責任。 第一千二百條　限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人在學(xué)校或者其他(tā)教育機構學(xué)習、生活期間受到人身損害，學(xué)校或者其他(tā)教育機構未盡到教育、管理(lǐ)職責的，應當承擔侵權責任。 第一千二百零一條　無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人在幼兒園、學(xué)校或者其他(tā)教育機構學(xué)習、生活期間，受到幼兒園、學(xué)校或者其他(tā)教育機構以外的第三人人身損害的，由第三人承擔侵權責任；幼兒園、學(xué)校或者其他(tā)教育機構未盡到管理(lǐ)職責的，承擔相應的補充責任。幼兒園、學(xué)校或者其他(tā)教育機構承擔補充責任後，可(kě)以向第三人追償。   第四章　産(chǎn)品責任   第一千二百零二條　因産(chǎn)品存在缺陷造成他(tā)人損害的，生産(chǎn)者應當承擔侵權責任。 第一千二百零三條　因産(chǎn)品存在缺陷造成他(tā)人損害的，被侵權人可(kě)以向産(chǎn)品的生産(chǎn)者請求賠償，也可(kě)以向産(chǎn)品的銷售者請求賠償。 産(chǎn)品缺陷由生産(chǎn)者造成的，銷售者賠償後，有(yǒu)權向生産(chǎn)者追償。因銷售者的過錯使産(chǎn)品存在缺陷的，生産(chǎn)者賠償後，有(yǒu)權向銷售者追償。 第一千二百零四條　因運輸者、倉儲者等第三人的過錯使産(chǎn)品存在缺陷，造成他(tā)人損害的，産(chǎn)品的生産(chǎn)者、銷售者賠償後，有(yǒu)權向第三人追償。 第一千二百零五條　因産(chǎn)品缺陷危及他(tā)人人身、财産(chǎn)安(ān)全的，被侵權人有(yǒu)權請求生産(chǎn)者、銷售者承擔停止侵害、排除妨礙、消除危險等侵權責任。 第一千二百零六條　産(chǎn)品投入流通後發現存在缺陷的，生産(chǎn)者、銷售者應當及時采取停止銷售、警示、召回等補救措施；未及時采取補救措施或者補救措施不力造成損害擴大的，對擴大的損害也應當承擔侵權責任。 依據前款規定采取召回措施的，生産(chǎn)者、銷售者應當負擔被侵權人因此支出的必要費用(yòng)。 第一千二百零七條　明知産(chǎn)品存在缺陷仍然生産(chǎn)、銷售，或者沒有(yǒu)依據前條規定采取有(yǒu)效補救措施，造成他(tā)人死亡或者健康嚴重損害的，被侵權人有(yǒu)權請求相應的懲罰性賠償。   第五章　機動車(chē)交通事故責任   第一千二百零八條　機動車(chē)發生交通事故造成損害的，依照道路交通安(ān)全法律和本法的有(yǒu)關規定承擔賠償責任。 第一千二百零九條　因租賃、借用(yòng)等情形機動車(chē)所有(yǒu)人、管理(lǐ)人與使用(yòng)人不是同一人時，發生交通事故造成損害，屬于該機動車(chē)一方責任的，由機動車(chē)使用(yòng)人承擔賠償責任；機動車(chē)所有(yǒu)人、管理(lǐ)人對損害的發生有(yǒu)過錯的，承擔相應的賠償責任。 第一千二百一十條　當事人之間已經以買賣或者其他(tā)方式轉讓并交付機動車(chē)但是未辦(bàn)理(lǐ)登記，發生交通事故造成損害，屬于該機動車(chē)一方責任的，由受讓人承擔賠償責任。 第一千二百一十一條　以挂靠形式從事道路運輸經營活動的機動車(chē)，發生交通事故造成損害，屬于該機動車(chē)一方責任的，由挂靠人和被挂靠人承擔連帶責任。 第一千二百一十二條　未經允許駕駛他(tā)人機動車(chē)，發生交通事故造成損害，屬于該機動車(chē)一方責任的，由機動車(chē)使用(yòng)人承擔賠償責任；機動車(chē)所有(yǒu)人、管理(lǐ)人對損害的發生有(yǒu)過錯的，承擔相應的賠償責任，但是本章另有(yǒu)規定的除外。 第一千二百一十三條　機動車(chē)發生交通事故造成損害，屬于該機動車(chē)一方責任的，先由承保機動車(chē)強制保險的保險人在強制保險責任限額範圍内予以賠償；不足部分(fēn)，由承保機動車(chē)商(shāng)業保險的保險人按照保險合同的約定予以賠償；仍然不足或者沒有(yǒu)投保機動車(chē)商(shāng)業保險的，由侵權人賠償。 第一千二百一十四條　以買賣或者其他(tā)方式轉讓拼裝(zhuāng)或者已經達到報廢标準的機動車(chē)，發生交通事故造成損害的，由轉讓人和受讓人承擔連帶責任。 第一千二百一十五條　盜竊、搶劫或者搶奪的機動車(chē)發生交通事故造成損害的，由盜竊人、搶劫人或者搶奪人承擔賠償責任。盜竊人、搶劫人或者搶奪人與機動車(chē)使用(yòng)人不是同一人，發生交通事故造成損害，屬于該機動車(chē)一方責任的，由盜竊人、搶劫人或者搶奪人與機動車(chē)使用(yòng)人承擔連帶責任。 保險人在機動車(chē)強制保險責任限額範圍内墊付搶救費用(yòng)的，有(yǒu)權向交通事故責任人追償。 第一千二百一十六條　機動車(chē)駕駛人發生交通事故後逃逸，該機動車(chē)參加強制保險的，由保險人在機動車(chē)強制保險責任限額範圍内予以賠償；機動車(chē)不明、該機動車(chē)未參加強制保險或者搶救費用(yòng)超過機動車(chē)強制保險責任限額，需要支付被侵權人人身傷亡的搶救、喪葬等費用(yòng)的，由道路交通事故社會救助基金墊付。道路交通事故社會救助基金墊付後，其管理(lǐ)機構有(yǒu)權向交通事故責任人追償。 第一千二百一十七條　非營運機動車(chē)發生交通事故造成無償搭乘人損害，屬于該機動車(chē)一方責任的，應當減輕其賠償責任，但是機動車(chē)使用(yòng)人有(yǒu)故意或者重大過失的除外。   第六章　醫(yī)療損害責任   第一千二百一十八條　患者在診療活動中(zhōng)受到損害，醫(yī)療機構或者其醫(yī)務(wù)人員有(yǒu)過錯的，由醫(yī)療機構承擔賠償責任。 第一千二百一十九條　醫(yī)務(wù)人員在診療活動中(zhōng)應當向患者說明病情和醫(yī)療措施。需要實施手術、特殊檢查、特殊治療的，醫(yī)務(wù)人員應當及時向患者具(jù)體(tǐ)說明醫(yī)療風險、替代醫(yī)療方案等情況，并取得其明确同意；不能(néng)或者不宜向患者說明的，應當向患者的近親屬說明，并取得其明确同意。 醫(yī)務(wù)人員未盡到前款義務(wù)，造成患者損害的，醫(yī)療機構應當承擔賠償責任。 第一千二百二十條　因搶救生命垂危的患者等緊急情況，不能(néng)取得患者或者其近親屬意見的，經醫(yī)療機構負責人或者授權的負責人批準，可(kě)以立即實施相應的醫(yī)療措施。 第一千二百二十一條　醫(yī)務(wù)人員在診療活動中(zhōng)未盡到與當時的醫(yī)療水平相應的診療義務(wù)，造成患者損害的，醫(yī)療機構應當承擔賠償責任。 第一千二百二十二條　患者在診療活動中(zhōng)受到損害，有(yǒu)下列情形之一的，推定醫(yī)療機構有(yǒu)過錯： （一）違反法律、行政法規、規章以及其他(tā)有(yǒu)關診療規範的規定； （二）隐匿或者拒絕提供與糾紛有(yǒu)關的病曆資料； （三）遺失、僞造、篡改或者違法銷毀病曆資料。 第一千二百二十三條　因藥品、消毒産(chǎn)品、醫(yī)療器械的缺陷，或者輸入不合格的血液造成患者損害的，患者可(kě)以向藥品上市許可(kě)持有(yǒu)人、生産(chǎn)者、血液提供機構請求賠償，也可(kě)以向醫(yī)療機構請求賠償。患者向醫(yī)療機構請求賠償的，醫(yī)療機構賠償後，有(yǒu)權向負有(yǒu)責任的藥品上市許可(kě)持有(yǒu)人、生産(chǎn)者、血液提供機構追償。 第一千二百二十四條　患者在診療活動中(zhōng)受到損害，有(yǒu)下列情形之一的，醫(yī)療機構不承擔賠償責任： （一）患者或者其近親屬不配合醫(yī)療機構進行符合診療規範的診療； （二）醫(yī)務(wù)人員在搶救生命垂危的患者等緊急情況下已經盡到合理(lǐ)診療義務(wù)； （三）限于當時的醫(yī)療水平難以診療。 前款第一項情形中(zhōng)，醫(yī)療機構或者其醫(yī)務(wù)人員也有(yǒu)過錯的，應當承擔相應的賠償責任。 第一千二百二十五條　醫(yī)療機構及其醫(yī)務(wù)人員應當按照規定填寫并妥善保管住院志(zhì)、醫(yī)囑單、檢驗報告、手術及麻醉記錄、病理(lǐ)資料、護理(lǐ)記錄等病曆資料。 患者要求查閱、複制前款規定的病曆資料的，醫(yī)療機構應當及時提供。 第一千二百二十六條　醫(yī)療機構及其醫(yī)務(wù)人員應當對患者的隐私和個人信息保密。洩露患者的隐私和個人信息，或者未經患者同意公(gōng)開其病曆資料的，應當承擔侵權責任。 第一千二百二十七條　醫(yī)療機構及其醫(yī)務(wù)人員不得違反診療規範實施不必要的檢查。 第一千二百二十八條　醫(yī)療機構及其醫(yī)務(wù)人員的合法權益受法律保護。 幹擾醫(yī)療秩序，妨礙醫(yī)務(wù)人員工(gōng)作(zuò)、生活，侵害醫(yī)務(wù)人員合法權益的，應當依法承擔法律責任。   第七章　環境污染和生态破壞責任   第一千二百二十九條　因污染環境、破壞生态造成他(tā)人損害的，侵權人應當承擔侵權責任。 第一千二百三十條　因污染環境、破壞生态發生糾紛，行為(wèi)人應當就法律規定的不承擔責任或者減輕責任的情形及其行為(wèi)與損害之間不存在因果關系承擔舉證責任。 第一千二百三十一條　兩個以上侵權人污染環境、破壞生态的，承擔責任的大小(xiǎo)，根據污染物(wù)的種類、濃度、排放量，破壞生态的方式、範圍、程度，以及行為(wèi)對損害後果所起的作(zuò)用(yòng)等因素确定。 第一千二百三十二條　侵權人違反法律規定故意污染環境、破壞生态造成嚴重後果的，被侵權人有(yǒu)權請求相應的懲罰性賠償。 第一千二百三十三條　因第三人的過錯污染環境、破壞生态的，被侵權人可(kě)以向侵權人請求賠償，也可(kě)以向第三人請求賠償。侵權人賠償後，有(yǒu)權向第三人追償。 第一千二百三十四條　違反國(guó)家規定造成生态環境損害，生态環境能(néng)夠修複的，國(guó)家規定的機關或者法律規定的組織有(yǒu)權請求侵權人在合理(lǐ)期限内承擔修複責任。侵權人在期限内未修複的，國(guó)家規定的機關或者法律規定的組織可(kě)以自行或者委托他(tā)人進行修複，所需費用(yòng)由侵權人負擔。 第一千二百三十五條　違反國(guó)家規定造成生态環境損害的，國(guó)家規定的機關或者法律規定的組織有(yǒu)權請求侵權人賠償下列損失和費用(yòng)： （一）生态環境受到損害至修複完成期間服務(wù)功能(néng)喪失導緻的損失； （二）生态環境功能(néng)永久性損害造成的損失； （三）生态環境損害調查、鑒定評估等費用(yòng)； （四）清除污染、修複生态環境費用(yòng)； （五）防止損害的發生和擴大所支出的合理(lǐ)費用(yòng)。   第八章　高度危險責任   第一千二百三十六條　從事高度危險作(zuò)業造成他(tā)人損害的，應當承擔侵權責任。 第一千二百三十七條　民(mín)用(yòng)核設施或者運入運出核設施的核材料發生核事故造成他(tā)人損害的，民(mín)用(yòng)核設施的營運單位應當承擔侵權責任；但是，能(néng)夠證明損害是因戰争、武裝(zhuāng)沖突、暴亂等情形或者受害人故意造成的，不承擔責任。 第一千二百三十八條　民(mín)用(yòng)航空器造成他(tā)人損害的，民(mín)用(yòng)航空器的經營者應當承擔侵權責任；但是，能(néng)夠證明損害是因受害人故意造成的，不承擔責任。 第一千二百三十九條　占有(yǒu)或者使用(yòng)易燃、易爆、劇毒、高放射性、強腐蝕性、高緻病性等高度危險物(wù)造成他(tā)人損害的，占有(yǒu)人或者使用(yòng)人應當承擔侵權責任；但是，能(néng)夠證明損害是因受害人故意或者不可(kě)抗力造成的，不承擔責任。被侵權人對損害的發生有(yǒu)重大過失的，可(kě)以減輕占有(yǒu)人或者使用(yòng)人的責任。 第一千二百四十條　從事高空、高壓、地下挖掘活動或者使用(yòng)高速軌道運輸工(gōng)具(jù)造成他(tā)人損害的，經營者應當承擔侵權責任；但是，能(néng)夠證明損害是因受害人故意或者不可(kě)抗力造成的，不承擔責任。被侵權人對損害的發生有(yǒu)重大過失的，可(kě)以減輕經營者的責任。 第一千二百四十一條　遺失、抛棄高度危險物(wù)造成他(tā)人損害的，由所有(yǒu)人承擔侵權責任。所有(yǒu)人将高度危險物(wù)交由他(tā)人管理(lǐ)的，由管理(lǐ)人承擔侵權責任；所有(yǒu)人有(yǒu)過錯的，與管理(lǐ)人承擔連帶責任。 第一千二百四十二條　非法占有(yǒu)高度危險物(wù)造成他(tā)人損害的，由非法占有(yǒu)人承擔侵權責任。所有(yǒu)人、管理(lǐ)人不能(néng)證明對防止非法占有(yǒu)盡到高度注意義務(wù)的，與非法占有(yǒu)人承擔連帶責任。 第一千二百四十三條　未經許可(kě)進入高度危險活動區(qū)域或者高度危險物(wù)存放區(qū)域受到損害，管理(lǐ)人能(néng)夠證明已經采取足夠安(ān)全措施并盡到充分(fēn)警示義務(wù)的，可(kě)以減輕或者不承擔責任。 第一千二百四十四條　承擔高度危險責任，法律規定賠償限額的，依照其規定，但是行為(wèi)人有(yǒu)故意或者重大過失的除外。   第九章　飼養動物(wù)損害責任   第一千二百四十五條　飼養的動物(wù)造成他(tā)人損害的，動物(wù)飼養人或者管理(lǐ)人應當承擔侵權責任；但是，能(néng)夠證明損害是因被侵權人故意或者重大過失造成的，可(kě)以不承擔或者減輕責任。 第一千二百四十六條　違反管理(lǐ)規定，未對動物(wù)采取安(ān)全措施造成他(tā)人損害的，動物(wù)飼養人或者管理(lǐ)人應當承擔侵權責任；但是，能(néng)夠證明損害是因被侵權人故意造成的，可(kě)以減輕責任。 第一千二百四十七條　禁止飼養的烈性犬等危險動物(wù)造成他(tā)人損害的，動物(wù)飼養人或者管理(lǐ)人應當承擔侵權責任。 第一千二百四十八條　動物(wù)園的動物(wù)造成他(tā)人損害的，動物(wù)園應當承擔侵權責任；但是，能(néng)夠證明盡到管理(lǐ)職責的，不承擔侵權責任。 第一千二百四十九條　遺棄、逃逸的動物(wù)在遺棄、逃逸期間造成他(tā)人損害的，由動物(wù)原飼養人或者管理(lǐ)人承擔侵權責任。 第一千二百五十條　因第三人的過錯緻使動物(wù)造成他(tā)人損害的，被侵權人可(kě)以向動物(wù)飼養人或者管理(lǐ)人請求賠償，也可(kě)以向第三人請求賠償。動物(wù)飼養人或者管理(lǐ)人賠償後，有(yǒu)權向第三人追償。 第一千二百五十一條　飼養動物(wù)應當遵守法律法規，尊重社會公(gōng)德(dé)，不得妨礙他(tā)人生活。   第十章　建築物(wù)和物(wù)件損害責任   第一千二百五十二條　建築物(wù)、構築物(wù)或者其他(tā)設施倒塌、塌陷造成他(tā)人損害的，由建設單位與施工(gōng)單位承擔連帶責任，但是建設單位與施工(gōng)單位能(néng)夠證明不存在質(zhì)量缺陷的除外。建設單位、施工(gōng)單位賠償後，有(yǒu)其他(tā)責任人的，有(yǒu)權向其他(tā)責任人追償。 因所有(yǒu)人、管理(lǐ)人、使用(yòng)人或者第三人的原因，建築物(wù)、構築物(wù)或者其他(tā)設施倒塌、塌陷造成他(tā)人損害的，由所有(yǒu)人、管理(lǐ)人、使用(yòng)人或者第三人承擔侵權責任。 第一千二百五十三條　建築物(wù)、構築物(wù)或者其他(tā)設施及其擱置物(wù)、懸挂物(wù)發生脫落、墜落造成他(tā)人損害，所有(yǒu)人、管理(lǐ)人或者使用(yòng)人不能(néng)證明自己沒有(yǒu)過錯的，應當承擔侵權責任。所有(yǒu)人、管理(lǐ)人或者使用(yòng)人賠償後，有(yǒu)其他(tā)責任人的，有(yǒu)權向其他(tā)責任人追償。 第一千二百五十四條　禁止從建築物(wù)中(zhōng)抛擲物(wù)品。從建築物(wù)中(zhōng)抛擲物(wù)品或者從建築物(wù)上墜落的物(wù)品造成他(tā)人損害的，由侵權人依法承擔侵權責任；經調查難以确定具(jù)體(tǐ)侵權人的，除能(néng)夠證明自己不是侵權人的外，由可(kě)能(néng)加害的建築物(wù)使用(yòng)人給予補償。可(kě)能(néng)加害的建築物(wù)使用(yòng)人補償後，有(yǒu)權向侵權人追償。 物(wù)業服務(wù)企業等建築物(wù)管理(lǐ)人應當采取必要的安(ān)全保障措施防止前款規定情形的發生；未采取必要的安(ān)全保障措施的，應當依法承擔未履行安(ān)全保障義務(wù)的侵權責任。 發生本條第一款規定的情形的，公(gōng)安(ān)等機關應當依法及時調查，查清責任人。 第一千二百五十五條　堆放物(wù)倒塌、滾落或者滑落造成他(tā)人損害，堆放人不能(néng)證明自己沒有(yǒu)過錯的，應當承擔侵權責任。 第一千二百五十六條　在公(gōng)共道路上堆放、傾倒、遺撒妨礙通行的物(wù)品造成他(tā)人損害的，由行為(wèi)人承擔侵權責任。公(gōng)共道路管理(lǐ)人不能(néng)證明已經盡到清理(lǐ)、防護、警示等義務(wù)的，應當承擔相應的責任。 第一千二百五十七條　因林木(mù)折斷、傾倒或者果實墜落等造成他(tā)人損害，林木(mù)的所有(yǒu)人或者管理(lǐ)人不能(néng)證明自己沒有(yǒu)過錯的，應當承擔侵權責任。 第一千二百五十八條　在公(gōng)共場所或者道路上挖掘、修繕安(ān)裝(zhuāng)地下設施等造成他(tā)人損害，施工(gōng)人不能(néng)證明已經設置明顯标志(zhì)和采取安(ān)全措施的，應當承擔侵權責任。 窨井等地下設施造成他(tā)人損害，管理(lǐ)人不能(néng)證明盡到管理(lǐ)職責的，應當承擔侵權責任。   附　　則   第一千二百五十九條　民(mín)法所稱的“以上”、“以下”、“以内”、“屆滿”，包括本數；所稱的“不滿”、“超過”、“以外”，不包括本數。 第一千二百六十條　本法自2021年1月1日起施行。《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)婚姻法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)繼承法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法通則》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)收養法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)擔保法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)合同法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)物(wù)權法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)侵權責任法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法總則》同時廢止。 詳情

10/05 2023

湖(hú)北省創業投資引導基金管理(lǐ)暫行辦(bàn)法 鄂政辦(bàn)發[2011]107号 各市、州、縣人民(mín)政府，省政府各部門： 《湖(hú)北省創業投資引導基金管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》已經省人民(mín)政府同意，現印發給你們，請遵照執行。 湖(hú)北省人民(mín)政府辦(bàn)公(gōng)廳 二〇一一年十月十八日 湖(hú)北省創業投資引導基金管理(lǐ)暫行辦(bàn)法 總 則 第一條 為(wèi)規範省創業投資引導基金管理(lǐ)和運作(zuò)，加強資金監管，根據《國(guó)務(wù)院辦(bàn)公(gōng)廳轉發發展改革委等部門關于創業投資引導基金規範設立與運作(zuò)指導意見的通知》（國(guó)辦(bàn)發〔2008〕116号）、《創業投資企業管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)家發展改革委等十部委令第39号）和《省人民(mín)政府辦(bàn)公(gōng)廳關于印發湖(hú)北省創業投資引導基金規範設立與運作(zuò)實施方案的通知》（鄂政辦(bàn)函〔2011〕48号）有(yǒu)關規定，結合我省實際，制定本辦(bàn)法。 第二條 省創業投資引導基金（以下簡稱“引導基金”）是由省人民(mín)政府設立并按市場化方式運作(zuò)的政策性基金，主要通過扶持創業投資企業發展，引導社會資本進入創業投資領域。引導基金本身不直接從事創業投資業務(wù)，不以營利為(wèi)目的，不與民(mín)間創業投資資本争市場。 第三條 引導基金的主要作(zuò)用(yòng)：一是發揮财政資金的杠杆放大效應，扶持一批創業投資企業，壯大我省創業投資規模；二是發揮政府引導社會投資方向的作(zuò)用(yòng)，引導創業資本向重點扶持和鼓勵的産(chǎn)業領域聚集，加快培育戰略性新(xīn)興産(chǎn)業；三是通過創業投資企業的專業化、市場化運作(zuò)，培育和壯大一批成長(cháng)型企業，特别是處于種子期、初創期、早中(zhōng)期等創業早期的企業，彌補一般創業投資企業主要投資于成長(cháng)期、成熟期及重組企業的不足，克服單純通過市場配置創業投資資本的市場失靈問題。 第四條 引導基金的資金來源：支持創業投資企業發展的财政性專項資金；引導基金的投資收益、擔保收益、利息收益；個人、企業或社會機構無償捐贈的資金等。 第五條 引導基金按照“政府引導、市場運作(zuò)，科(kē)學(xué)決策、防範風險”的原則進行投資運作(zuò)，構建決策、執行、監督相分(fēn)離的管理(lǐ)體(tǐ)制，在國(guó)家現行法律、法規和政策的範圍内實施，并在運行過程中(zhōng)逐步完善。 第六條 引導基金不得用(yòng)于從事貸款或股票、期貨、房地産(chǎn)、基金、企業債券、金融衍生品等投資，不得用(yòng)于贊助、捐贈等支出，以及法律法規禁止從事的其他(tā)業務(wù)。閑置資金隻能(néng)存放銀行或購(gòu)買國(guó)債。 第二章 基金管理(lǐ) 第七條 省創業投資引導基金理(lǐ)事會（以下簡稱“理(lǐ)事會”）為(wèi)引導基金的決策機構，理(lǐ)事會由省發展改革委、省科(kē)技(jì )廳、省财政廳、省經信委、省監察廳、省商(shāng)務(wù)廳和省政府金融辦(bàn)組成。理(lǐ)事會歸口省發展改革委管理(lǐ)。理(lǐ)事會日常工(gōng)作(zuò)采取高度授權的方式，由省科(kē)技(jì )廳牽頭召集。 第八條 經省人民(mín)政府授權，理(lǐ)事會負責下列事項：審定引導基金年度工(gōng)作(zuò)計劃，決定引導基金投資和投資退出，協調重大事項，指導和監督引導基金的日常運作(zuò)等。 理(lǐ)事會議事規則采取“少數服從多(duō)數”原則，如有(yǒu)重大分(fēn)歧，報請省人民(mín)政府決策。 理(lǐ)事會下設評審委員會，對引導基金投資方案進行獨立評審。評審委員會由政府有(yǒu)關部門、省創業投資同業公(gōng)會的代表和相關社會專家組成。理(lǐ)事會根據評審委員會的評審結果，對拟投資方案進行決策。 評審委員會名(míng)單由省科(kē)技(jì )廳提出方案，報理(lǐ)事會決定。評審委員會每次随機抽取單數評審委員參加評審，其中(zhōng)省創業投資同業公(gōng)會的代表和社會專家不少于三分(fēn)之二。 第九條 省創業投資引導基金管理(lǐ)中(zhōng)心（以下簡稱“管理(lǐ)中(zhōng)心”）為(wèi)引導基金名(míng)義出資人代表和理(lǐ)事會日常辦(bàn)事機構，負責引導基金的日常管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)。具(jù)體(tǐ)職責： （一）監督和管理(lǐ)引導基金的日常運行； （二）提請召開理(lǐ)事會會議，并提前向理(lǐ)事會成員單位提交待議事項； （三）定期向理(lǐ)事會報告引導基金運行情況； （四）具(jù)體(tǐ)落實理(lǐ)事會各項決議； （五）受理(lǐ)創業投資企業的合作(zuò)申請； （六）辦(bàn)理(lǐ)引導基金投資事項的初審； （七）組織對引導基金投資項目開展評審工(gōng)作(zuò)； （八）代表理(lǐ)事會對外談判、協商(shāng)和簽訂相關協議； （九）負責向被投企業派駐董事、監事或投資決策委員會成員； （十）承擔理(lǐ)事會安(ān)排的其他(tā)工(gōng)作(zuò)。 第十條 引導基金采取委托管理(lǐ)模式，由管理(lǐ)中(zhōng)心委托專業創業投資基金管理(lǐ)機構具(jù)體(tǐ)運作(zuò)。受托管理(lǐ)機構應符合下列條件： （一）具(jù)有(yǒu)獨立法人資格； （二）具(jù)有(yǒu)良好的投資業績； （三）有(yǒu)固定的營業場所和與業務(wù)相應的軟硬件設施； （四）有(yǒu)健全的内部管理(lǐ)制度，以及創業投資項目和風險控制流程； （五）從事創業風險投資管理(lǐ)業務(wù)3年以上； （六）至少有(yǒu)3名(míng)具(jù)備2年以上創業投資或相關業務(wù)經驗的管理(lǐ)人員； （七）管理(lǐ)團隊至少有(yǒu)對3個以上創業企業的投資經驗； （八）已按規定在省創業投資企業管理(lǐ)部門登記并備案； （九）沒有(yǒu)受過行政主管機關或者司法機關重大處罰的不良記錄； （十）嚴格按委托協議管理(lǐ)引導基金資産(chǎn)。 第十一條 受托管理(lǐ)機構的職責： （一）按照本辦(bàn)法及委托協議的約定，具(jù)體(tǐ)制定引導基金運作(zuò)規程，報管理(lǐ)中(zhōng)心審查備案。開展投資盡職調查，以引導基金受托管理(lǐ)機構名(míng)義簽訂相關協議； （二）充分(fēn)利用(yòng)自身資源和創業投資經驗為(wèi)被投企業提供各種增值服務(wù)，指導和幫助被投企業建立規範的管理(lǐ)制度，促進被投企業發展； （三）每半年向管理(lǐ)中(zhōng)心和理(lǐ)事會報告被投企業創業投資項目運作(zuò)進展、股本變化以及其他(tā)重大事項； （四）根據約定時限，實施引導基金投資擇機退出，并及時将收回的資金返回受托銀行引導基金專戶； （五）負責制定投資方案，以及項目跟蹤、評估和項目資金監管。 第十二條 管理(lǐ)費及獎勵。引導基金章程可(kě)約定支付受托管理(lǐ)機構的委托費用(yòng)。委托費用(yòng)分(fēn)為(wèi)兩個部分(fēn)：一部分(fēn)是日常管理(lǐ)費，按不超過引導基金資本性投資餘額的2%确定；另一部分(fēn)是引導基金收益獎勵，收益獎勵僅限于投資湖(hú)北省内戰略性新(xīn)興産(chǎn)業和種子期、初創期、早中(zhōng)期科(kē)技(jì )型中(zhōng)小(xiǎo)企業，且僅在有(yǒu)項目退出年度發生，按不超過所有(yǒu)約定投資項目彌補虧損後淨收益的10%确定。管理(lǐ)費及獎勵的安(ān)排在委托協議中(zhōng)具(jù)體(tǐ)約定。 第十三條 理(lǐ)事會委托一家商(shāng)業銀行作(zuò)為(wèi)引導基金托管銀行（以下簡稱受托銀行），開設引導基金專戶，負責資金保管、收付、結算等日常事項。受托銀行須按照省财政廳的撥款指令撥付資金，并按季向省财政廳和管理(lǐ)中(zhōng)心出具(jù)監管報告。 第三章 投資方式 第十四條 引導基金的投資運作(zuò)以階段參股方式為(wèi)主，适當采用(yòng)跟進投資方式；經理(lǐ)事會個案同意，也可(kě)開展融資擔保。 （一）階段參股是指引導基金向創業投資企業進行股權投資，并在設定的時間内退出。階段參股對象為(wèi)湖(hú)北省内新(xīn)發起設立的創業投資企業。 1．引導基金參股設立的創業投資企業注冊資本不少于1億元，投資湖(hú)北省内企業的資金總規模不得少于注冊資本的60%，投資戰略性新(xīn)興産(chǎn)業（或按照基金性質(zhì)投資于專業領域）和科(kē)技(jì )型中(zhōng)小(xiǎo)企業的資金規模不得少于注冊資本的60%，投資于種子期、初創期、早中(zhōng)期投資對象的資金規模不得少于注冊資本的60%，其他(tā)資質(zhì)條件适用(yòng)本辦(bàn)法第十條的規定。 2．引導基金的參股比例原則上不超過創業投資企業實收資本（或出資額）的20%，且不能(néng)成為(wèi)第一大股東。引導基金投資形成的股權，按照事前協議約定條件進行轉讓，轉讓過程應依法依規、公(gōng)開透明。 3．引導基金參股設立的創業投資企業收益分(fēn)配原則為(wèi)“先回本後分(fēn)利”。 4．引導基金不參與參股企業的日常經營和管理(lǐ)，但對參股企業的投資情況擁有(yǒu)監督權。引導基金參股的創業投資企業如未按約定投資，引導基金有(yǒu)權按約定條款退出。 （二）跟進投資是指對創業投資企業選定并投資的種子期、初創期、早中(zhōng)期科(kē)技(jì )型中(zhōng)小(xiǎo)企業，引導基金可(kě)跟進與創業投資企業共同投資。 1．創業投資企業在選定投資項目後或實際完成投資1年内，可(kě)以申請引導基金跟進投資。 2．引導基金可(kě)按創業投資企業實際投資額50%以下的比例跟進投資，投資價格與被跟進創業投資企業的投資價格相同。引導基金跟進投資形成的股權，按照事前協議約定條件進行轉讓，轉讓過程應依法依規、公(gōng)開透明。 3．創業投資企業的投資不得先于引導基金的跟進投資退出。 （三）引導基金融資擔保管理(lǐ)辦(bàn)法依據有(yǒu)關法律法規另行制定。 第十五條 引導基金投資項目由管理(lǐ)中(zhōng)心按照理(lǐ)事會審議通過的引導基金年度工(gōng)作(zuò)計劃面向社會公(gōng)開征集，經過創業投資企業申請、資格審查、評審委員會評審、指定媒體(tǐ)公(gōng)示後，報理(lǐ)事會決策。 第十六條 引導基金優先用(yòng)于與國(guó)家有(yǒu)關部委發起設立創業投資基金的配套出資，争取國(guó)家有(yǒu)關部委在我省設立創業投資基金，具(jù)體(tǐ)工(gōng)作(zuò)由省直對口部門會同省财政廳按照國(guó)家有(yǒu)關部委規定共同組織實施。申請國(guó)家部委支持的創業投資基金和創業投資項目，适用(yòng)于國(guó)家部委的有(yǒu)關規定。 第四章 基金退出 第十七條 引導基金投資形成的股權，原則上5年（最長(cháng)不超過7年）内退出，主要通過企業并購(gòu)、股權轉讓、企業上市、清算等方式實現。 第十八條 受托管理(lǐ)機構負責對投資項目退出時機進行考察，時機成熟時運作(zuò)退出，并将退出時機、退出方式等及時報管理(lǐ)中(zhōng)心，經理(lǐ)事會同意後實施。 引導基金參股設立的創業投資基金，協議（章程）應明确創業投資基金主發起人不得先于引導基金退出。 第十九條 引導基金與社會股東同股同權，一般不要求優于其他(tā)社會股東的特殊優惠條款。在符合相關法律法規規定的前提下，應社會股東的要求，經理(lǐ)事會同意，可(kě)以事先通過協議（章程）約定引導基金的優先分(fēn)配權、優先清償權及引導基金對社會股東的獎勵條款。 第二十條 回收的投資直接進入受托銀行引導基金專戶，引導基金獲得的投資分(fēn)紅和投資收回，繼續用(yòng)于引導基金的滾動發展。 第五章 風險控制與考核 第二十一條 管理(lǐ)中(zhōng)心與受托管理(lǐ)機構簽訂績效管理(lǐ)責任書，明确獎懲條款，報經理(lǐ)事會同意後執行。 第二十二條 管理(lǐ)中(zhōng)心定期對引導基金投資情況進行績效評價，評價結果上報理(lǐ)事會，經理(lǐ)事會審核确認後，管理(lǐ)中(zhōng)心對受托管理(lǐ)機構實施獎懲。 第二十三條 受托管理(lǐ)機構依照本辦(bàn)法和委托協議約定，認真履行引導基金管理(lǐ)職責，制訂具(jù)體(tǐ)的風險投資及資金管理(lǐ)制度、風險防範制度和工(gōng)作(zuò)流程，設置必要的業務(wù)機構。 第二十四條 引導基金納入公(gōng)共财政考核評價體(tǐ)系。理(lǐ)事會各成員單位對引導基金的政策目标、執行效果及基金運作(zuò)等按照部門職能(néng)實施監督和指導。省财政廳負責引導基金的資金監管、績效考評等工(gōng)作(zuò)。省審計廳依法對管理(lǐ)中(zhōng)心進行審計，并對引導基金進行延伸審計。 第二十五條 受托管理(lǐ)機構每季度向管理(lǐ)中(zhōng)心報送引導基金的投資和資金使用(yòng)情況，并于每個會計年度結束後3個月内向管理(lǐ)中(zhōng)心和省财政廳提交經注冊會計師審計的年度會計報告。 第六章 附 則 第二十六條 本辦(bàn)法由省财政廳會同省科(kē)技(jì )廳、省發展改革委、省政府金融辦(bàn)負責解釋。 第二十七條 本辦(bàn)法自公(gōng)布之日起施行。 詳情