（1993年12月29日第八屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過根據1999年12月25日第九屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉的決定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂　根據2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正　根據2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉的決定》第四次修正）

 

目　　錄

　　第一章　總　　則

　　第二章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構

　　　　第一節　設　　立

　　　　第二節　組織機構

　　　　第三節　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的特别規定

　　　　第四節　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的特别規定

　　第三章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股權轉讓

　　第四章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立和組織機構

　　　　第一節　設　　立

　　　　第二節　股東大會

　　　　第三節　董事會、經理(lǐ)

　　　　第四節　監 事 會

　　　　第五節　上市公(gōng)司組織機構的特别規定

　　第五章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的股份發行和轉讓

　　　　第一節　股份發行

　　　　第二節　股份轉讓

　　第六章　公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員的資格和義務(wù)

　　第七章　公(gōng)司債券

　　第八章　公(gōng)司财務(wù)、會計

　　第九章　公(gōng)司合并、分(fēn)立、增資、減資

　　第十章　公(gōng)司解散和清算

　　第十一章　外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構

　　第十二章　法律責任

　　第十三章　附　　則

第一章　總　　則

　　第一條　為(wèi)了規範公(gōng)司的組織和行為(wèi)，保護公(gōng)司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條　本法所稱公(gōng)司是指依照本法在中(zhōng)國(guó)境内設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司和股份有(yǒu)限公(gōng)司。

　　第三條　公(gōng)司是企業法人，有(yǒu)獨立的法人财産(chǎn)，享有(yǒu)法人财産(chǎn)權。公(gōng)司以其全部财産(chǎn)對公(gōng)司的債務(wù)承擔責任。

　　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東以其認繳的出資額為(wèi)限對公(gōng)司承擔責任；股份有(yǒu)限公(gōng)司的股東以其認購(gòu)的股份為(wèi)限對公(gōng)司承擔責任。

　　第四條　公(gōng)司股東依法享有(yǒu)資産(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理(lǐ)者等權利。

　　第五條　公(gōng)司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公(gōng)德(dé)、商(shāng)業道德(dé)，誠實守信，接受政府和社會公(gōng)衆的監督，承擔社會責任。

　　公(gōng)司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條　設立公(gōng)司，應當依法向公(gōng)司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公(gōng)司登記機關分(fēn)别登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司。

　　法律、行政法規規定設立公(gōng)司必須報經批準的，應當在公(gōng)司登記前依法辦(bàn)理(lǐ)批準手續。

　　公(gōng)衆可(kě)以向公(gōng)司登記機關申請查詢公(gōng)司登記事項，公(gōng)司登記機關應當提供查詢服務(wù)。

　　第七條　依法設立的公(gōng)司，由公(gōng)司登記機關發給公(gōng)司營業執照。公(gōng)司營業執照簽發日期為(wèi)公(gōng)司成立日期。

　　公(gōng)司營業執照應當載明公(gōng)司的名(míng)稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人姓名(míng)等事項。

　　公(gōng)司營業執照記載的事項發生變更的，公(gōng)司應當依法辦(bàn)理(lǐ)變更登記，由公(gōng)司登記機關換發營業執照。

　　第八條　依照本法設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司，必須在公(gōng)司名(míng)稱中(zhōng)标明有(yǒu)限責任公(gōng)司或者有(yǒu)限公(gōng)司字樣。

　　依照本法設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司，必須在公(gōng)司名(míng)稱中(zhōng)标明股份有(yǒu)限公(gōng)司或者股份公(gōng)司字樣。

　　第九條　有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當符合本法規定的股份有(yǒu)限公(gōng)司的條件。股份有(yǒu)限公(gōng)司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司，應當符合本法規定的有(yǒu)限責任公(gōng)司的條件。

　　有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司的，或者股份有(yǒu)限公(gōng)司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司的，公(gōng)司變更前的債權、債務(wù)由變更後的公(gōng)司承繼。

　　第十條　公(gōng)司以其主要辦(bàn)事機構所在地為(wèi)住所。

　　第十一條　設立公(gōng)司必須依法制定公(gōng)司章程。公(gōng)司章程對公(gōng)司、股東、董事、監事、高級管理(lǐ)人員具(jù)有(yǒu)約束力。

　　第十二條　公(gōng)司的經營範圍由公(gōng)司章程規定，并依法登記。公(gōng)司可(kě)以修改公(gōng)司章程，改變經營範圍，但是應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記。

　　公(gōng)司的經營範圍中(zhōng)屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第十三條　公(gōng)司法定代表人依照公(gōng)司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公(gōng)司法定代表人變更，應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記。

　　第十四條　公(gōng)司可(kě)以設立分(fēn)公(gōng)司。設立分(fēn)公(gōng)司，應當向公(gōng)司登記機關申請登記，領取營業執照。分(fēn)公(gōng)司不具(jù)有(yǒu)法人資格，其民(mín)事責任由公(gōng)司承擔。

　　公(gōng)司可(kě)以設立子公(gōng)司，子公(gōng)司具(jù)有(yǒu)法人資格，依法獨立承擔民(mín)事責任。

　　第十五條　公(gōng)司可(kě)以向其他(tā)企業投資；但是，除法律另有(yǒu)規定外，不得成為(wèi)對所投資企業的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第十六條　公(gōng)司向其他(tā)企業投資或者為(wèi)他(tā)人提供擔保，依照公(gōng)司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公(gōng)司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有(yǒu)限額規定的，不得超過規定的限額。

　　公(gōng)司為(wèi)公(gōng)司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他(tā)股東所持表決權的過半數通過。

　　第十七條　公(gōng)司必須保護職工(gōng)的合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安(ān)全生産(chǎn)。

　　公(gōng)司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公(gōng)司職工(gōng)的職業教育和崗位培訓，提高職工(gōng)素質(zhì)。

　　第十八條　公(gōng)司職工(gōng)依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)工(gōng)會法》組織工(gōng)會，開展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)合法權益。公(gōng)司應當為(wèi)本公(gōng)司工(gōng)會提供必要的活動條件。公(gōng)司工(gōng)會代表職工(gōng)就職工(gōng)的勞動報酬、工(gōng)作(zuò)時間、福利、保險和勞動安(ān)全衛生等事項依法與公(gōng)司簽訂集體(tǐ)合同。

　　公(gōng)司依照憲法和有(yǒu)關法律的規定，通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式，實行民(mín)主管理(lǐ)。

　　公(gōng)司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公(gōng)司工(gōng)會的意見，并通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式聽取職工(gōng)的意見和建議。

　　第十九條　在公(gōng)司中(zhōng)，根據中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨章程的規定，設立中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公(gōng)司應當為(wèi)黨組織的活動提供必要條件。

　　第二十條　公(gōng)司股東應當遵守法律、行政法規和公(gōng)司章程，依法行使股東權利，不得濫用(yòng)股東權利損害公(gōng)司或者其他(tā)股東的利益；不得濫用(yòng)公(gōng)司法人獨立地位和股東有(yǒu)限責任損害公(gōng)司債權人的利益。

　　公(gōng)司股東濫用(yòng)股東權利給公(gōng)司或者其他(tā)股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公(gōng)司股東濫用(yòng)公(gōng)司法人獨立地位和股東有(yǒu)限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公(gōng)司債權人利益的，應當對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第二十一條　公(gōng)司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員不得利用(yòng)其關聯關系損害公(gōng)司利益。

違反前款規定，給公(gōng)司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條　公(gōng)司股東會或者股東大會、董事會的決議内容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程，或者決議内容違反公(gōng)司章程的，股東可(kě)以自決議作(zuò)出之日起六十日内，請求人民(mín)法院撤銷。

　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民(mín)法院可(kě)以應公(gōng)司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　公(gōng)司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦(bàn)理(lǐ)變更登記的，人民(mín)法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公(gōng)司應當向公(gōng)司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構

第一節　設　　立

　　第二十三條　設立有(yǒu)限責任公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件：

　　（一）股東符合法定人數；

　　（二）有(yǒu)符合公(gōng)司章程規定的全體(tǐ)股東認繳的出資額；

　　（三）股東共同制定公(gōng)司章程；

　　（四）有(yǒu)公(gōng)司名(míng)稱，建立符合有(yǒu)限責任公(gōng)司要求的組織機構；

　　（五）有(yǒu)公(gōng)司住所。

　　第二十四條　有(yǒu)限責任公(gōng)司由五十個以下股東出資設立。

　　第二十五條　有(yǒu)限責任公(gōng)司章程應當載明下列事項：

    （一）公(gōng)司名(míng)稱和住所；

    （二）公(gōng)司經營範圍；

    （三）公(gōng)司注冊資本；

    （四）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱；

    （五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

    （六）公(gōng)司的機構及其産(chǎn)生辦(bàn)法、職權、議事規則；

    （七）公(gōng)司法定代表人；

    （八）股東會會議認為(wèi)需要規定的其他(tā)事項。

    股東應當在公(gōng)司章程上簽名(míng)、蓋章。

    第二十六條　有(yǒu)限責任公(gōng)司的注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資額。

    法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定對有(yǒu)限責任公(gōng)司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有(yǒu)規定的，從其規定。

    第二十七條　股東可(kě)以用(yòng)貨币出資，也可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的非貨币财産(chǎn)作(zuò)價出資；但是，法律、行政法規規定不得作(zuò)為(wèi)出資的财産(chǎn)除外。

    對作(zuò)為(wèi)出資的非貨币财産(chǎn)應當評估作(zuò)價，核實财産(chǎn)，不得高估或者低估作(zuò)價。法律、行政法規對評估作(zuò)價有(yǒu)規定的，從其規定。

    第二十八條　股東應當按期足額繳納公(gōng)司章程中(zhōng)規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有(yǒu)限責任公(gōng)司在銀行開設的賬戶；以非貨币财産(chǎn)出資的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)其财産(chǎn)權的轉移手續。

    股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公(gōng)司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

    第二十九條　股東認足公(gōng)司章程規定的出資後，由全體(tǐ)股東指定的代表或者共同委托的代理(lǐ)人向公(gōng)司登記機關報送公(gōng)司登記申請書、公(gōng)司章程等文(wén)件，申請設立登記。

    第三十條　有(yǒu)限責任公(gōng)司成立後，發現作(zuò)為(wèi)設立公(gōng)司出資的非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于公(gōng)司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公(gōng)司設立時的其他(tā)股東承擔連帶責任。

    第三十一條　有(yǒu)限責任公(gōng)司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

    出資證明書應當載明下列事項：

    （一）公(gōng)司名(míng)稱；

    （二）公(gōng)司成立日期；

    （三）公(gōng)司注冊資本；

    （四）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱、繳納的出資額和出資日期；

    （五）出資證明書的編号和核發日期。

    出資證明書由公(gōng)司蓋章。

    第三十二條　有(yǒu)限責任公(gōng)司應當置備股東名(míng)冊，記載下列事項：

    （一）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；

    （二）股東的出資額；

    （三）出資證明書編号。

    記載于股東名(míng)冊的股東，可(kě)以依股東名(míng)冊主張行使股東權利。

    公(gōng)司應當将股東的姓名(míng)或者名(míng)稱向公(gōng)司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

    第三十三條　股東有(yǒu)權查閱、複制公(gōng)司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和财務(wù)會計報告。

    股東可(kě)以要求查閱公(gōng)司會計賬簿。股東要求查閱公(gōng)司會計賬簿的，應當向公(gōng)司提出書面請求，說明目的。公(gōng)司有(yǒu)合理(lǐ)根據認為(wèi)股東查閱會計賬簿有(yǒu)不正當目的，可(kě)能(néng)損害公(gōng)司合法利益的，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日内書面答(dá)複股東并說明理(lǐ)由。公(gōng)司拒絕提供查閱的，股東可(kě)以請求人民(mín)法院要求公(gōng)司提供查閱。

    第三十四條　股東按照實繳的出資比例分(fēn)取紅利；公(gōng)司新(xīn)增資本時，股東有(yǒu)權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體(tǐ)股東約定不按照出資比例分(fēn)取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

    第三十五條　公(gōng)司成立後，股東不得抽逃出資。

第二節　組 織 機 構

    第三十六條　有(yǒu)限責任公(gōng)司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公(gōng)司的權力機構，依照本法行使職權。

    第三十七條　股東會行使下列職權：

    （一）決定公(gōng)司的經營方針和投資計劃；

    （二）選舉和更換非由職工(gōng)代表擔任的董事、監事，決定有(yǒu)關董事、監事的報酬事項；

    （三）審議批準董事會的報告；

    （四）審議批準監事會或者監事的報告；

    （五）審議批準公(gōng)司的年度财務(wù)預算方案、決算方案；

    （六）審議批準公(gōng)司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；

    （七）對公(gōng)司增加或者減少注冊資本作(zuò)出決議；

    （八）對發行公(gōng)司債券作(zuò)出決議；

    （九）對公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散、清算或者變更公(gōng)司形式作(zuò)出決議；

    （十）修改公(gōng)司章程；

    （十一）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。

    對前款所列事項股東以書面形式一緻表示同意的，可(kě)以不召開股東會會議，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文(wén)件上簽名(míng)、蓋章。

    第三十八條　首次股東會會議由出資最多(duō)的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

    第三十九條　股東會會議分(fēn)為(wèi)定期會議和臨時會議。

    定期會議應當依照公(gōng)司章程的規定按時召開。代表十分(fēn)之一以上表決權的股東，三分(fēn)之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公(gōng)司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

    第四十條　有(yǒu)限責任公(gōng)司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事主持。

    有(yǒu)限責任公(gōng)司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

    董事會或者執行董事不能(néng)履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公(gōng)司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分(fēn)之一以上表決權的股東可(kě)以自行召集和主持。

    第四十一條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體(tǐ)股東；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的除外。

    股東會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(míng)。

    第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。

    第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。

    股東會會議作(zuò)出修改公(gōng)司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的決議，必須經代表三分(fēn)之二以上表決權的股東通過。

    第四十四條　有(yǒu)限責任公(gōng)司設董事會，其成員為(wèi)三人至十三人；但是，本法第五十條另有(yǒu)規定的除外。

    兩個以上的國(guó)有(yǒu)企業或者兩個以上的其他(tā)國(guó)有(yǒu)投資主體(tǐ)投資設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司，其董事會成員中(zhōng)應當有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表；其他(tā)有(yǒu)限責任公(gōng)司董事會成員中(zhōng)可(kě)以有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。

    董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的産(chǎn)生辦(bàn)法由公(gōng)司章程規定。

    第四十五條　董事任期由公(gōng)司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可(kě)以連任。

    董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期内辭職導緻董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公(gōng)司章程的規定，履行董事職務(wù)。

    第四十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

    （一）召集股東會會議，并向股東會報告工(gōng)作(zuò)；

    （二）執行股東會的決議；

    （三）決定公(gōng)司的經營計劃和投資方案；

    （四）制訂公(gōng)司的年度财務(wù)預算方案、決算方案；

    （五）制訂公(gōng)司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；

    （六）制訂公(gōng)司增加或者減少注冊資本以及發行公(gōng)司債券的方案；

    （七）制訂公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的方案；

    （八）決定公(gōng)司内部管理(lǐ)機構的設置；

    （九）決定聘任或者解聘公(gōng)司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的提名(míng)決定聘任或者解聘公(gōng)司副經理(lǐ)、财務(wù)負責人及其報酬事項；

    （十）制定公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度；

    （十一）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。

    第四十七條　董事會會議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事召集和主持。

    第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。

    董事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。

    董事會決議的表決，實行一人一票。

    第四十九條　有(yǒu)限責任公(gōng)司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。經理(lǐ)對董事會負責，行使下列職權：

    （一）主持公(gōng)司的生産(chǎn)經營管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，組織實施董事會決議；

    （二）組織實施公(gōng)司年度經營計劃和投資方案；

    （三）拟訂公(gōng)司内部管理(lǐ)機構設置方案；

    （四）拟訂公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度；

    （五）制定公(gōng)司的具(jù)體(tǐ)規章；

    （六）提請聘任或者解聘公(gōng)司副經理(lǐ)、财務(wù)負責人；

    （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理(lǐ)人員；

    （八）董事會授予的其他(tā)職權。

    公(gōng)司章程對經理(lǐ)職權另有(yǒu)規定的，從其規定。

    經理(lǐ)列席董事會會議。

    第五十條　股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有(yǒu)限責任公(gōng)司，可(kě)以設一名(míng)執行董事，不設董事會。執行董事可(kě)以兼任公(gōng)司經理(lǐ)。

    執行董事的職權由公(gōng)司章程規定。

    第五十一條　有(yǒu)限責任公(gōng)司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有(yǒu)限責任公(gōng)司，可(kě)以設一至二名(míng)監事，不設監事會。

    監事會應當包括股東代表和适當比例的公(gōng)司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。

    監事會設主席一人，由全體(tǐ)監事過半數選舉産(chǎn)生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名(míng)監事召集和主持監事會會議。

    董事、高級管理(lǐ)人員不得兼任監事。

    第五十二條　監事的任期每屆為(wèi)三年。監事任期屆滿，連選可(kě)以連任。

    監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期内辭職導緻監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公(gōng)司章程的規定，履行監事職務(wù)。

    第五十三條　監事會、不設監事會的公(gōng)司的監事行使下列職權：

    （一）檢查公(gōng)司财務(wù)；

    （二）對董事、高級管理(lǐ)人員執行公(gōng)司職務(wù)的行為(wèi)進行監督，對違反法律、行政法規、公(gōng)司章程或者股東會決議的董事、高級管理(lǐ)人員提出罷免的建議；

    （三）當董事、高級管理(lǐ)人員的行為(wèi)損害公(gōng)司的利益時，要求董事、高級管理(lǐ)人員予以糾正；

    （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

    （五）向股東會會議提出提案；

    （六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理(lǐ)人員提起訴訟；

    （七）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。

    第五十四條　監事可(kě)以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

    監事會、不設監事會的公(gōng)司的監事發現公(gōng)司經營情況異常，可(kě)以進行調查；必要時，可(kě)以聘請會計師事務(wù)所等協助其工(gōng)作(zuò)，費用(yòng)由公(gōng)司承擔。

    第五十五條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。

    監事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。

    監事會決議應當經半數以上監事通過。

    監事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名(míng)。

    第五十六條　監事會、不設監事會的公(gōng)司的監事行使職權所必需的費用(yòng)，由公(gōng)司承擔。

第三節 一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的特别規定

    第五十七條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本章第一節、第二節的規定。

    本法所稱一人有(yǒu)限責任公(gōng)司，是指隻有(yǒu)一個自然人股東或者一個法人股東的有(yǒu)限責任公(gōng)司。

    第五十八條　一個自然人隻能(néng)投資設立一個一人有(yǒu)限責任公(gōng)司。該一人有(yǒu)限責任公(gōng)司不能(néng)投資設立新(xīn)的一人有(yǒu)限責任公(gōng)司。

    第五十九條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司應當在公(gōng)司登記中(zhōng)注明自然人獨資或者法人獨資，并在公(gōng)司營業執照中(zhōng)載明。

    第六十條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司章程由股東制定。

    第六十一條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司不設股東會。股東作(zuò)出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用(yòng)書面形式，并由股東簽名(míng)後置備于公(gōng)司。

    第六十二條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司應當在每一會計年度終了時編制财務(wù)會計報告，并經會計師事務(wù)所審計。

    第六十三條　一人有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東不能(néng)證明公(gōng)司财産(chǎn)獨立于股東自己的财産(chǎn)的，應當對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶責任。

第四節　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的特别規定

    第六十四條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的設立和組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本章第一節、第二節的規定。

    本法所稱國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司，是指國(guó)家單獨出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民(mín)政府授權本級人民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構履行出資人職責的有(yǒu)限責任公(gōng)司。

    第六十五條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構制定，或者由董事會制訂報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準。

    第六十六條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司不設股東會，由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構行使股東會職權。國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構可(kě)以授權公(gōng)司董事會行使股東會的部分(fēn)職權，決定公(gōng)司的重大事項，但公(gōng)司的合并、分(fēn)立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公(gōng)司債券，必須由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構決定；其中(zhōng)，重要的國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散、申請破産(chǎn)的，應當由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核後，報本級人民(mín)政府批準。

    前款所稱重要的國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司，按照國(guó)務(wù)院的規定确定。

    第六十七條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中(zhōng)應當有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。

    董事會成員由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構委派；但是，董事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)代表大會選舉産(chǎn)生。

    董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構從董事會成員中(zhōng)指定。

    第六十八條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司設經理(lǐ)，由董事會聘任或者解聘。經理(lǐ)依照本法第四十九條規定行使職權。

    經國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構同意，董事會成員可(kě)以兼任經理(lǐ)。

    第六十九條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理(lǐ)人員，未經國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構同意，不得在其他(tā)有(yǒu)限責任公(gōng)司、股份有(yǒu)限公(gōng)司或者其他(tā)經濟組織兼職。

    第七十條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司監事會成員不得少于五人，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。

    監事會成員由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構委派；但是，監事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)代表大會選舉産(chǎn)生。監事會主席由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構從監事會成員中(zhōng)指定。

    監事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)職權。

第三章　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股權轉讓

    第七十一條　有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東之間可(kě)以相互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。

    股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自接到書面通知之日起滿三十日未答(dá)複的，視為(wèi)同意轉讓。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購(gòu)買該轉讓的股權；不購(gòu)買的，視為(wèi)同意轉讓。

    經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他(tā)股東有(yǒu)優先購(gòu)買權。兩個以上股東主張行使優先購(gòu)買權的，協商(shāng)确定各自的購(gòu)買比例；協商(shāng)不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購(gòu)買權。

    公(gōng)司章程對股權轉讓另有(yǒu)規定的，從其規定。

    第七十二條　人民(mín)法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公(gōng)司及全體(tǐ)股東，其他(tā)股東在同等條件下有(yǒu)優先購(gòu)買權。其他(tā)股東自人民(mín)法院通知之日起滿二十日不行使優先購(gòu)買權的，視為(wèi)放棄優先購(gòu)買權。

    第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公(gōng)司應當注銷原股東的出資證明書，向新(xīn)股東簽發出資證明書，并相應修改公(gōng)司章程和股東名(míng)冊中(zhōng)有(yǒu)關股東及其出資額的記載。對公(gōng)司章程的該項修改不需再由股東會表決。

    第七十四條　有(yǒu)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可(kě)以請求公(gōng)司按照合理(lǐ)的價格收購(gòu)其股權：

    （一）公(gōng)司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公(gōng)司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件的；

    （二）公(gōng)司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産(chǎn)的；

    （三）公(gōng)司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他(tā)解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公(gōng)司存續的。

    自股東會會議決議通過之日起六十日内，股東與公(gōng)司不能(néng)達成股權收購(gòu)協議的，股東可(kě)以自股東會會議決議通過之日起九十日内向人民(mín)法院提起訴訟。

    第七十五條　自然人股東死亡後，其合法繼承人可(kě)以繼承股東資格；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。

第四章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立和組織機構

第一節　設　　立

　　第七十六條　設立股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件：

    （一）發起人符合法定人數；

    （二）有(yǒu)符合公(gōng)司章程規定的全體(tǐ)發起人認購(gòu)的股本總額或者募集的實收股本總額；

    （三）股份發行、籌辦(bàn)事項符合法律規定；

    （四）發起人制訂公(gōng)司章程，采用(yòng)募集方式設立的經創立大會通過；

    （五）有(yǒu)公(gōng)司名(míng)稱，建立符合股份有(yǒu)限公(gōng)司要求的組織機構；

    （六）有(yǒu)公(gōng)司住所。

    第七十七條　股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的方式。

    發起設立，是指由發起人認購(gòu)公(gōng)司應發行的全部股份而設立公(gōng)司。

    募集設立，是指由發起人認購(gòu)公(gōng)司應發行股份的一部分(fēn)，其餘股份向社會公(gōng)開募集或者向特定對象募集而設立公(gōng)司。

    第七十八條　設立股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當有(yǒu)二人以上二百人以下為(wèi)發起人，其中(zhōng)須有(yǒu)半數以上的發起人在中(zhōng)國(guó)境内有(yǒu)住所。

    第七十九條　股份有(yǒu)限公(gōng)司發起人承擔公(gōng)司籌辦(bàn)事務(wù)。

    發起人應當簽訂發起人協議，明确各自在公(gōng)司設立過程中(zhōng)的權利和義務(wù)。

    第八十條　股份有(yǒu)限公(gōng)司采取發起設立方式設立的，注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的全體(tǐ)發起人認購(gòu)的股本總額。在發起人認購(gòu)的股份繳足前，不得向他(tā)人募集股份。

    股份有(yǒu)限公(gōng)司采取募集方式設立的，注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的實收股本總額。

    法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定對股份有(yǒu)限公(gōng)司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有(yǒu)規定的，從其規定。

    第八十一條　股份有(yǒu)限公(gōng)司章程應當載明下列事項：

    （一）公(gōng)司名(míng)稱和住所；

    （二）公(gōng)司經營範圍；

    （三）公(gōng)司設立方式；

    （四）公(gōng)司股份總數、每股金額和注冊資本；

    （五）發起人的姓名(míng)或者名(míng)稱、認購(gòu)的股份數、出資方式和出資時間；

    （六）董事會的組成、職權和議事規則；

    （七）公(gōng)司法定代表人；

    （八）監事會的組成、職權和議事規則；

    （九）公(gōng)司利潤分(fēn)配辦(bàn)法；

    （十）公(gōng)司的解散事由與清算辦(bàn)法；

    （十一）公(gōng)司的通知和公(gōng)告辦(bàn)法；

    （十二）股東大會會議認為(wèi)需要規定的其他(tā)事項。

    第八十二條　發起人的出資方式，适用(yòng)本法第二十七條的規定。

    第八十三條　以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司的，發起人應當書面認足公(gōng)司章程規定其認購(gòu)的股份，并按照公(gōng)司章程規定繳納出資。以非貨币财産(chǎn)出資的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)其财産(chǎn)權的轉移手續。

    發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

    發起人認足公(gōng)司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公(gōng)司登記機關報送公(gōng)司章程以及法律、行政法規規定的其他(tā)文(wén)件，申請設立登記。

    第八十四條　以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司的，發起人認購(gòu)的股份不得少于公(gōng)司股份總數的百分(fēn)之三十五；但是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的，從其規定。

    第八十五條　發起人向社會公(gōng)開募集股份，必須公(gōng)告招股說明書，并制作(zuò)認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購(gòu)股數、金額、住所，并簽名(míng)、蓋章。認股人按照所認購(gòu)股數繳納股款。

    第八十六條　招股說明書應當附有(yǒu)發起人制訂的公(gōng)司章程，并載明下列事項：

    （一）發起人認購(gòu)的股份數；

    （二）每股的票面金額和發行價格；

    （三）無記名(míng)股票的發行總數；

    （四）募集資金的用(yòng)途；

    （五）認股人的權利、義務(wù)；

    （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可(kě)以撤回所認股份的說明。

    第八十七條　發起人向社會公(gōng)開募集股份，應當由依法設立的證券公(gōng)司承銷，簽訂承銷協議。

    第八十八條　發起人向社會公(gōng)開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

    代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具(jù)收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門出具(jù)收款證明的義務(wù)。

    第八十九條　發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具(jù)證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日内主持召開公(gōng)司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

    發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日内未召開創立大會的，認股人可(kě)以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

    第九十條　發起人應當在創立大會召開十五日前将會議日期通知各認股人或者予以公(gōng)告。創立大會應有(yǒu)代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可(kě)舉行。

    創立大會行使下列職權：

    （一）審議發起人關于公(gōng)司籌辦(bàn)情況的報告；

    （二）通過公(gōng)司章程；

    （三）選舉董事會成員；

    （四）選舉監事會成員；

    （五）對公(gōng)司的設立費用(yòng)進行審核；

    （六）對發起人用(yòng)于抵作(zuò)股款的财産(chǎn)的作(zuò)價進行審核；

    （七）發生不可(kě)抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公(gōng)司設立的，可(kě)以作(zuò)出不設立公(gōng)司的決議。

    創立大會對前款所列事項作(zuò)出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

    第九十一條　發起人、認股人繳納股款或者交付抵作(zuò)股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公(gōng)司的情形外，不得抽回其股本。

    第九十二條　董事會應于創立大會結束後三十日内，向公(gōng)司登記機關報送下列文(wén)件，申請設立登記：

    （一）公(gōng)司登記申請書；

    （二）創立大會的會議記錄；

    （三）公(gōng)司章程；

    （四）驗資證明；

    （五）法定代表人、董事、監事的任職文(wén)件及其身份證明；

    （六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

    （七）公(gōng)司住所證明。

    以募集方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司公(gōng)開發行股票的，還應當向公(gōng)司登記機關報送國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的核準文(wén)件。

    第九十三條　股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，發起人未按照公(gōng)司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他(tā)發起人承擔連帶責任。

    股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，發現作(zuò)為(wèi)設立公(gōng)司出資的非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于公(gōng)司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他(tā)發起人承擔連帶責任。

    第九十四條　股份有(yǒu)限公(gōng)司的發起人應當承擔下列責任：

    （一）公(gōng)司不能(néng)成立時，對設立行為(wèi)所産(chǎn)生的債務(wù)和費用(yòng)負連帶責任；

    （二）公(gōng)司不能(néng)成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

    （三）在公(gōng)司設立過程中(zhōng)，由于發起人的過失緻使公(gōng)司利益受到損害的，應當對公(gōng)司承擔賠償責任。

    第九十五條　有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司時，折合的實收股本總額不得高于公(gōng)司淨資産(chǎn)額。有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司，為(wèi)增加資本公(gōng)開發行股份時，應當依法辦(bàn)理(lǐ)。

    第九十六條　股份有(yǒu)限公(gōng)司應當将公(gōng)司章程、股東名(míng)冊、公(gōng)司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務(wù)會計報告置備于本公(gōng)司。

    第九十七條　股東有(yǒu)權查閱公(gōng)司章程、股東名(míng)冊、公(gōng)司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務(wù)會計報告，對公(gōng)司的經營提出建議或者質(zhì)詢。

第二節　股 東 大 會

    第九十八條　股份有(yǒu)限公(gōng)司股東大會由全體(tǐ)股東組成。股東大會是公(gōng)司的權力機構，依照本法行使職權。

    第九十九條　本法第三十七條第一款關于有(yǒu)限責任公(gōng)司股東會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司股東大會。

    第一百條　股東大會應當每年召開一次年會。有(yǒu)下列情形之一的，應當在兩個月内召開臨時股東大會：

    （一）董事人數不足本法規定人數或者公(gōng)司章程所定人數的三分(fēn)之二時；

    （二）公(gōng)司未彌補的虧損達實收股本總額三分(fēn)之一時；

    （三）單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上股份的股東請求時；

    （四）董事會認為(wèi)必要時；

    （五）監事會提議召開時；

    （六）公(gōng)司章程規定的其他(tā)情形。

    第一百零一條　股東大會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事主持。

    董事會不能(néng)履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上股份的股東可(kě)以自行召集和主持。

    第一百零二條　召開股東大會會議，應當将會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名(míng)股票的，應當于會議召開三十日前公(gōng)告會議召開的時間、地點和審議事項。

    單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之三以上股份的股東，可(kě)以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日内通知其他(tā)股東，并将該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的内容應當屬于股東大會職權範圍，并有(yǒu)明确議題和具(jù)體(tǐ)決議事項。

    股東大會不得對前兩款通知中(zhōng)未列明的事項作(zuò)出決議。

    無記名(míng)股票持有(yǒu)人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時将股票交存于公(gōng)司。

    第一百零三條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有(yǒu)一表決權。但是，公(gōng)司持有(yǒu)的本公(gōng)司股份沒有(yǒu)表決權。

    股東大會作(zuò)出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作(zuò)出修改公(gōng)司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

    第一百零四條　本法和公(gōng)司章程規定公(gōng)司轉讓、受讓重大資産(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作(zuò)出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

    第一百零五條　股東大會選舉董事、監事，可(kě)以依照公(gōng)司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

    本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有(yǒu)與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有(yǒu)的表決權可(kě)以集中(zhōng)使用(yòng)。

    第一百零六條　股東可(kě)以委托代理(lǐ)人出席股東大會會議，代理(lǐ)人應當向公(gōng)司提交股東授權委托書，并在授權範圍内行使表決權。

    第一百零七條　股東大會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。會議記錄應當與出席股東的簽名(míng)冊及代理(lǐ)出席的委托書一并保存。

第三節　董事會、經理(lǐ)

    第一百零八條　股份有(yǒu)限公(gōng)司設董事會，其成員為(wèi)五人至十九人。

    董事會成員中(zhōng)可(kě)以有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。

    本法第四十五條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司董事任期的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司董事。

    本法第四十六條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司董事會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司董事會。

    第一百零九條　董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會以全體(tǐ)董事的過半數選舉産(chǎn)生。

    董事長(cháng)召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長(cháng)協助董事長(cháng)工(gōng)作(zuò)，董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名(míng)董事履行職務(wù)。

    第一百一十條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體(tǐ)董事和監事。

    代表十分(fēn)之一以上表決權的股東、三分(fēn)之一以上董事或者監事會，可(kě)以提議召開董事會臨時會議。董事長(cháng)應當自接到提議後十日内，召集和主持董事會會議。

    董事會召開臨時會議，可(kě)以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

    第一百一十一條　董事會會議應有(yǒu)過半數的董事出席方可(kě)舉行。董事會作(zuò)出決議，必須經全體(tǐ)董事的過半數通過。

    董事會決議的表決，實行一人一票。

    第一百一十二條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能(néng)出席，可(kě)以書面委托其他(tā)董事代為(wèi)出席，委托書中(zhōng)應載明授權範圍。

    董事會應當對會議所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。

    董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程、股東大會決議，緻使公(gōng)司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公(gōng)司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可(kě)以免除責任。

    第一百一十三條　股份有(yǒu)限公(gōng)司設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。

    本法第四十九條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司經理(lǐ)職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司經理(lǐ)。

    第一百一十四條　公(gōng)司董事會可(kě)以決定由董事會成員兼任經理(lǐ)。

    第一百一十五條　公(gōng)司不得直接或者通過子公(gōng)司向董事、監事、高級管理(lǐ)人員提供借款。

    第一百一十六條　公(gōng)司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理(lǐ)人員從公(gōng)司獲得報酬的情況。

第四節　監 事 會

    第一百一十七條　股份有(yǒu)限公(gōng)司設監事會，其成員不得少于三人。

    監事會應當包括股東代表和适當比例的公(gōng)司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。

    監事會設主席一人，可(kě)以設副主席。監事會主席和副主席由全體(tǐ)監事過半數選舉産(chǎn)生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名(míng)監事召集和主持監事會會議。

    董事、高級管理(lǐ)人員不得兼任監事。

    本法第五十二條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司監事任期的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司監事。

    第一百一十八條　本法第五十三條、第五十四條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司監事會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司監事會。

    監事會行使職權所必需的費用(yòng)，由公(gōng)司承擔。

    第一百一十九條　監事會每六個月至少召開一次會議。監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。

    監事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。

    監事會決議應當經半數以上監事通過。

    監事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名(míng)。

    第五節上市公(gōng)司組織機構的特别規定

    第一百二十條　本法所稱上市公(gōng)司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有(yǒu)限公(gōng)司。

    第一百二十一條　上市公(gōng)司在一年内購(gòu)買、出售重大資産(chǎn)或者擔保金額超過公(gōng)司資産(chǎn)總額百分(fēn)之三十的，應當由股東大會作(zuò)出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

    第一百二十二條　上市公(gōng)司設獨立董事，具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。

    第一百二十三條　上市公(gōng)司設董事會秘書，負責公(gōng)司股東大會和董事會會議的籌備、文(wén)件保管以及公(gōng)司股東資料的管理(lǐ)，辦(bàn)理(lǐ)信息披露事務(wù)等事宜。

    第一百二十四條　上市公(gōng)司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有(yǒu)關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理(lǐ)其他(tā)董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可(kě)舉行，董事會會議所作(zuò)決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應将該事項提交上市公(gōng)司股東大會審議。

第五章　股份有(yǒu)限公(gōng)司的股份發行和轉讓

第一節　股 份 發 行

　　第一百二十五條　股份有(yǒu)限公(gōng)司的資本劃分(fēn)為(wèi)股份，每一股的金額相等。

    公(gōng)司的股份采取股票的形式。股票是公(gōng)司簽發的證明股東所持股份的憑證。

    第一百二十六條　股份的發行，實行公(gōng)平、公(gōng)正的原則，同種類的每一股份應當具(jù)有(yǒu)同等權利。

    同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購(gòu)的股份，每股應當支付相同價額。

    第一百二十七條　股票發行價格可(kě)以按票面金額，也可(kě)以超過票面金額，但不得低于票面金額。

    第一百二十八條　股票采用(yòng)紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)形式。

    股票應當載明下列主要事項：

    （一）公(gōng)司名(míng)稱；

    （二）公(gōng)司成立日期；

    （三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

    （四）股票的編号。

    股票由法定代表人簽名(míng)，公(gōng)司蓋章。

    發起人的股票，應當标明發起人股票字樣。

    第一百二十九條　公(gōng)司發行的股票，可(kě)以為(wèi)記名(míng)股票，也可(kě)以為(wèi)無記名(míng)股票。

    公(gōng)司向發起人、法人發行的股票，應當為(wèi)記名(míng)股票，并應當記載該發起人、法人的名(míng)稱或者姓名(míng)，不得另立戶名(míng)或者以代表人姓名(míng)記名(míng)。

    第一百三十條　公(gōng)司發行記名(míng)股票的，應當置備股東名(míng)冊，記載下列事項：

    （一）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；

    （二）各股東所持股份數；

    （三）各股東所持股票的編号；

    （四）各股東取得股份的日期。

    發行無記名(míng)股票的，公(gōng)司應當記載其股票數量、編号及發行日期。

    第一百三十一條　國(guó)務(wù)院可(kě)以對公(gōng)司發行本法規定以外的其他(tā)種類的股份，另行作(zuò)出規定。

    第一百三十二條　股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，即向股東正式交付股票。公(gōng)司成立前不得向股東交付股票。

    第一百三十三條　公(gōng)司發行新(xīn)股，股東大會應當對下列事項作(zuò)出決議：

    （一）新(xīn)股種類及數額；

    （二）新(xīn)股發行價格；

    （三）新(xīn)股發行的起止日期；

    （四）向原有(yǒu)股東發行新(xīn)股的種類及數額。

    第一百三十四條　公(gōng)司經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準公(gōng)開發行新(xīn)股時，必須公(gōng)告新(xīn)股招股說明書和财務(wù)會計報告，并制作(zuò)認股書。

    本法第八十七條、第八十八條的規定适用(yòng)于公(gōng)司公(gōng)開發行新(xīn)股。

    第一百三十五條　公(gōng)司發行新(xīn)股，可(kě)以根據公(gōng)司經營情況和财務(wù)狀況，确定其作(zuò)價方案。

    第一百三十六條　公(gōng)司發行新(xīn)股募足股款後，必須向公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)變更登記，并公(gōng)告。

第二節　股 份 轉 讓

    第一百三十七條　股東持有(yǒu)的股份可(kě)以依法轉讓。

    第一百三十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)方式進行。

    第一百三十九條　記名(míng)股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公(gōng)司将受讓人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所記載于股東名(míng)冊。

    股東大會召開前二十日内或者公(gōng)司決定分(fēn)配股利的基準日前五日内，不得進行前款規定的股東名(míng)冊的變更登記。但是，法律對上市公(gōng)司股東名(míng)冊變更登記另有(yǒu)規定的，從其規定。

    第一百四十條　無記名(míng)股票的轉讓，由股東将該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

    第一百四十一條　發起人持有(yǒu)的本公(gōng)司股份，自公(gōng)司成立之日起一年内不得轉讓。公(gōng)司公(gōng)開發行股份前已發行的股份，自公(gōng)司股票在證券交易所上市交易之日起一年内不得轉讓。

    公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當向公(gōng)司申報所持有(yǒu)的本公(gōng)司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有(yǒu)本公(gōng)司股份總數的百分(fēn)之二十五；所持本公(gōng)司股份自公(gōng)司股票上市交易之日起一年内不得轉讓。上述人員離職後半年内，不得轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份。公(gōng)司章程可(kě)以對公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份作(zuò)出其他(tā)限制性規定。

    第一百四十二條　公(gōng)司不得收購(gòu)本公(gōng)司股份。但是，有(yǒu)下列情形之一的除外：

    （一）減少公(gōng)司注冊資本；

    （二）與持有(yǒu)本公(gōng)司股份的其他(tā)公(gōng)司合并；

    （三）将股份用(yòng)于員工(gōng)持股計劃或者股權激勵；

    （四）股東因對股東大會作(zuò)出的公(gōng)司合并、分(fēn)立決議持異議，要求公(gōng)司收購(gòu)其股份；

    （五）将股份用(yòng)于轉換上市公(gōng)司發行的可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券；

    （六）上市公(gōng)司為(wèi)維護公(gōng)司價值及股東權益所必需。

    公(gōng)司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當經股東大會決議；公(gōng)司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，可(kě)以依照公(gōng)司章程的規定或者股東大會的授權，經三分(fēn)之二以上董事出席的董事會會議決議。

    公(gōng)司依照本條第一款規定收購(gòu)本公(gōng)司股份後，屬于第（一）項情形的，應當自收購(gòu)之日起十日内注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公(gōng)司合計持有(yǒu)的本公(gōng)司股份數不得超過本公(gōng)司已發行股份總額的百分(fēn)之十，并應當在三年内轉讓或者注銷。

    上市公(gōng)司收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》的規定履行信息披露義務(wù)。上市公(gōng)司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當通過公(gōng)開的集中(zhōng)交易方式進行。

    公(gōng)司不得接受本公(gōng)司的股票作(zuò)為(wèi)質(zhì)押權的标的。

    第一百四十三條　記名(míng)股票被盜、遺失或者滅失，股東可(kě)以依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)事訴訟法》規定的公(gōng)示催告程序，請求人民(mín)法院宣告該股票失效。人民(mín)法院宣告該股票失效後，股東可(kě)以向公(gōng)司申請補發股票。

    第一百四十四條　上市公(gōng)司的股票，依照有(yǒu)關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

    第一百四十五條　上市公(gōng)司必須依照法律、行政法規的規定，公(gōng)開其财務(wù)狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度内半年公(gōng)布一次财務(wù)會計報告。

第六章　公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員的資格和義務(wù)

    第一百四十六條　有(yǒu)下列情形之一的，不得擔任公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員：

    （一）無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力；

    （二）因貪污、賄賂、侵占财産(chǎn)、挪用(yòng)财産(chǎn)或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

    （三）擔任破産(chǎn)清算的公(gōng)司、企業的董事或者廠長(cháng)、經理(lǐ)，對該公(gōng)司、企業的破産(chǎn)負有(yǒu)個人責任的，自該公(gōng)司、企業破産(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

    （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公(gōng)司、企業的法定代表人，并負有(yǒu)個人責任的，自該公(gōng)司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

    （五）個人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

    公(gōng)司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理(lǐ)人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

    董事、監事、高級管理(lǐ)人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公(gōng)司應當解除其職務(wù)。

    第一百四十七條　董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當遵守法律、行政法規和公(gōng)司章程，對公(gōng)司負有(yǒu)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

    董事、監事、高級管理(lǐ)人員不得利用(yòng)職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得侵占公(gōng)司的财産(chǎn)。

    第一百四十八條　董事、高級管理(lǐ)人員不得有(yǒu)下列行為(wèi)：

    （一）挪用(yòng)公(gōng)司資金；

    （二）将公(gōng)司資金以其個人名(míng)義或者以其他(tā)個人名(míng)義開立賬戶存儲；

    （三）違反公(gōng)司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，将公(gōng)司資金借貸給他(tā)人或者以公(gōng)司财産(chǎn)為(wèi)他(tā)人提供擔保；

    （四）違反公(gōng)司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公(gōng)司訂立合同或者進行交易；

    （五）未經股東會或者股東大會同意，利用(yòng)職務(wù)便利為(wèi)自己或者他(tā)人謀取屬于公(gōng)司的商(shāng)業機會，自營或者為(wèi)他(tā)人經營與所任職公(gōng)司同類的業務(wù)；

    （六）接受他(tā)人與公(gōng)司交易的傭金歸為(wèi)己有(yǒu)；

    （七）擅自披露公(gōng)司秘密；

    （八）違反對公(gōng)司忠實義務(wù)的其他(tā)行為(wèi)。

    董事、高級管理(lǐ)人員違反前款規定所得的收入應當歸公(gōng)司所有(yǒu)。

    第一百四十九條　董事、監事、高級管理(lǐ)人員執行公(gōng)司職務(wù)時違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定，給公(gōng)司造成損失的，應當承擔賠償責任。

    第一百五十條　股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理(lǐ)人員列席會議的，董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

    董事、高級管理(lǐ)人員應當如實向監事會或者不設監事會的有(yǒu)限責任公(gōng)司的監事提供有(yǒu)關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

    第一百五十一條　董事、高級管理(lǐ)人員有(yǒu)本法第一百四十九條規定的情形的，有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司連續一百八十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之一以上股份的股東，可(kě)以書面請求監事會或者不設監事會的有(yǒu)限責任公(gōng)司的監事向人民(mín)法院提起訴訟；監事有(yǒu)本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可(kě)以書面請求董事會或者不設董事會的有(yǒu)限責任公(gōng)司的執行董事向人民(mín)法院提起訴訟。

    監事會、不設監事會的有(yǒu)限責任公(gōng)司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公(gōng)司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有(yǒu)權為(wèi)了公(gōng)司的利益以自己的名(míng)義直接向人民(mín)法院提起訴訟。

    他(tā)人侵犯公(gōng)司合法權益，給公(gōng)司造成損失的，本條第一款規定的股東可(kě)以依照前兩款的規定向人民(mín)法院提起訴訟。

    第一百五十二條　董事、高級管理(lǐ)人員違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定，損害股東利益的，股東可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟。

第七章　公(gōng) 司 債 券

    第一百五十三條　本法所稱公(gōng)司債券，是指公(gōng)司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有(yǒu)價證券。

    公(gōng)司發行公(gōng)司債券應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》規定的發行條件。

    第一百五十四條　發行公(gōng)司債券的申請經國(guó)務(wù)院授權的部門核準後，應當公(gōng)告公(gōng)司債券募集辦(bàn)法。

    公(gōng)司債券募集辦(bàn)法中(zhōng)應當載明下列主要事項：

    （一）公(gōng)司名(míng)稱；

    （二）債券募集資金的用(yòng)途；

    （三）債券總額和債券的票面金額；

    （四）債券利率的确定方式；

    （五）還本付息的期限和方式；

    （六）債券擔保情況；

    （七）債券的發行價格、發行的起止日期；

    （八）公(gōng)司淨資産(chǎn)額；

    （九）已發行的尚未到期的公(gōng)司債券總額；

    （十）公(gōng)司債券的承銷機構。

    第一百五十五條　公(gōng)司以實物(wù)券方式發行公(gōng)司債券的，必須在債券上載明公(gōng)司名(míng)稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名(míng)，公(gōng)司蓋章。

    第一百五十六條　公(gōng)司債券，可(kě)以為(wèi)記名(míng)債券，也可(kě)以為(wèi)無記名(míng)債券。

    第一百五十七條　公(gōng)司發行公(gōng)司債券應當置備公(gōng)司債券存根簿。

    發行記名(míng)公(gōng)司債券的，應當在公(gōng)司債券存根簿上載明下列事項：

    （一）債券持有(yǒu)人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；

    （二）債券持有(yǒu)人取得債券的日期及債券的編号；

    （三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

    （四）債券的發行日期。

    發行無記名(míng)公(gōng)司債券的，應當在公(gōng)司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編号。

    第一百五十八條　記名(míng)公(gōng)司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

    第一百五十九條　公(gōng)司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

    公(gōng)司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

    第一百六十條　記名(míng)公(gōng)司債券，由債券持有(yǒu)人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公(gōng)司将受讓人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所記載于公(gōng)司債券存根簿。

    無記名(míng)公(gōng)司債券的轉讓，由債券持有(yǒu)人将該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

    第一百六十一條　上市公(gōng)司經股東大會決議可(kě)以發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，并在公(gōng)司債券募集辦(bàn)法中(zhōng)規定具(jù)體(tǐ)的轉換辦(bàn)法。上市公(gōng)司發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，應當報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準。

    發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，應當在債券上标明可(kě)轉換公(gōng)司債券字樣，并在公(gōng)司債券存根簿上載明可(kě)轉換公(gōng)司債券的數額。

    第一百六十二條　發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券的，公(gōng)司應當按照其轉換辦(bàn)法向債券持有(yǒu)人換發股票，但債券持有(yǒu)人對轉換股票或者不轉換股票有(yǒu)選擇權。

第八章　公(gōng)司财務(wù)、會計

    第一百六十三條　公(gōng)司應當依照法律、行政法規和國(guó)務(wù)院财政部門的規定建立本公(gōng)司的财務(wù)、會計制度。

    第一百六十四條　公(gōng)司應當在每一會計年度終了時編制财務(wù)會計報告，并依法經會計師事務(wù)所審計。

    财務(wù)會計報告應當依照法律、行政法規和國(guó)務(wù)院财政部門的規定制作(zuò)。

    第一百六十五條　有(yǒu)限責任公(gōng)司應當依照公(gōng)司章程規定的期限将财務(wù)會計報告送交各股東。

    股份有(yǒu)限公(gōng)司的财務(wù)會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公(gōng)司，供股東查閱；公(gōng)開發行股票的股份有(yǒu)限公(gōng)司必須公(gōng)告其财務(wù)會計報告。

    第一百六十六條　公(gōng)司分(fēn)配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分(fēn)之十列入公(gōng)司法定公(gōng)積金。公(gōng)司法定公(gōng)積金累計額為(wèi)公(gōng)司注冊資本的百分(fēn)之五十以上的，可(kě)以不再提取。

    公(gōng)司的法定公(gōng)積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公(gōng)積金之前，應當先用(yòng)當年利潤彌補虧損。

    公(gōng)司從稅後利潤中(zhōng)提取法定公(gōng)積金後，經股東會或者股東大會決議，還可(kě)以從稅後利潤中(zhōng)提取任意公(gōng)積金。

    公(gōng)司彌補虧損和提取公(gōng)積金後所餘稅後利潤，有(yǒu)限責任公(gōng)司依照本法第三十四條的規定分(fēn)配；股份有(yǒu)限公(gōng)司按照股東持有(yǒu)的股份比例分(fēn)配，但股份有(yǒu)限公(gōng)司章程規定不按持股比例分(fēn)配的除外。

    股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公(gōng)司彌補虧損和提取法定公(gōng)積金之前向股東分(fēn)配利潤的，股東必須将違反規定分(fēn)配的利潤退還公(gōng)司。

    公(gōng)司持有(yǒu)的本公(gōng)司股份不得分(fēn)配利潤。

    第一百六十七條　股份有(yǒu)限公(gōng)司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國(guó)務(wù)院财政部門規定列入資本公(gōng)積金的其他(tā)收入，應當列為(wèi)公(gōng)司資本公(gōng)積金。

    第一百六十八條　公(gōng)司的公(gōng)積金用(yòng)于彌補公(gōng)司的虧損、擴大公(gōng)司生産(chǎn)經營或者轉為(wèi)增加公(gōng)司資本。但是，資本公(gōng)積金不得用(yòng)于彌補公(gōng)司的虧損。

    法定公(gōng)積金轉為(wèi)資本時，所留存的該項公(gōng)積金不得少于轉增前公(gōng)司注冊資本的百分(fēn)之二十五。

    第一百六十九條　公(gōng)司聘用(yòng)、解聘承辦(bàn)公(gōng)司審計業務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公(gōng)司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

    公(gōng)司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應當允許會計師事務(wù)所陳述意見。

    第一百七十條　公(gōng)司應當向聘用(yòng)的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、财務(wù)會計報告及其他(tā)會計資料，不得拒絕、隐匿、謊報。

    第一百七十一條　公(gōng)司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

    對公(gōng)司資産(chǎn)，不得以任何個人名(míng)義開立賬戶存儲。

第九章　公(gōng)司合并、分(fēn)立、增資、減資

    第一百七十二條　公(gōng)司合并可(kě)以采取吸收合并或者新(xīn)設合并。

    一個公(gōng)司吸收其他(tā)公(gōng)司為(wèi)吸收合并，被吸收的公(gōng)司解散。兩個以上公(gōng)司合并設立一個新(xīn)的公(gōng)司為(wèi)新(xīn)設合并，合并各方解散。

    第一百七十三條　公(gōng)司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。公(gōng)司應當自作(zuò)出合并決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公(gōng)告。債權人自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公(gōng)告之日起四十五日内，可(kě)以要求公(gōng)司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

    第一百七十四條　公(gōng)司合并時，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并後存續的公(gōng)司或者新(xīn)設的公(gōng)司承繼。

    第一百七十五條　公(gōng)司分(fēn)立，其财産(chǎn)作(zuò)相應的分(fēn)割。

    公(gōng)司分(fēn)立，應當編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。公(gōng)司應當自作(zuò)出分(fēn)立決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公(gōng)告。

    第一百七十六條　公(gōng)司分(fēn)立前的債務(wù)由分(fēn)立後的公(gōng)司承擔連帶責任。但是，公(gōng)司在分(fēn)立前與債權人就債務(wù)清償達成的書面協議另有(yǒu)約定的除外。

    第一百七十七條　公(gōng)司需要減少注冊資本時，必須編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。

    公(gōng)司應當自作(zuò)出減少注冊資本決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公(gōng)告。債權人自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公(gōng)告之日起四十五日内，有(yǒu)權要求公(gōng)司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

    第一百七十八條　有(yǒu)限責任公(gōng)司增加注冊資本時，股東認繳新(xīn)增資本的出資，依照本法設立有(yǒu)限責任公(gōng)司繳納出資的有(yǒu)關規定執行。

    股份有(yǒu)限公(gōng)司為(wèi)增加注冊資本發行新(xīn)股時，股東認購(gòu)新(xīn)股，依照本法設立股份有(yǒu)限公(gōng)司繳納股款的有(yǒu)關規定執行。

    第一百七十九條　公(gōng)司合并或者分(fēn)立，登記事項發生變更的，應當依法向公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)變更登記；公(gōng)司解散的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)司注銷登記；設立新(xīn)公(gōng)司的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)司設立登記。

    公(gōng)司增加或者減少注冊資本，應當依法向公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)變更登記。

第十章　公(gōng)司解散和清算

    第一百八十條　公(gōng)司因下列原因解散：

    （一）公(gōng)司章程規定的營業期限屆滿或者公(gōng)司章程規定的其他(tā)解散事由出現；

    （二）股東會或者股東大會決議解散；

    （三）因公(gōng)司合并或者分(fēn)立需要解散；

    （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

    （五）人民(mín)法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

    第一百八十一條　公(gōng)司有(yǒu)本法第一百八十條第（一）項情形的，可(kě)以通過修改公(gōng)司章程而存續。

    依照前款規定修改公(gōng)司章程，有(yǒu)限責任公(gōng)司須經持有(yǒu)三分(fēn)之二以上表決權的股東通過，股份有(yǒu)限公(gōng)司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

    第一百八十二條　公(gōng)司經營管理(lǐ)發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他(tā)途徑不能(néng)解決的，持有(yǒu)公(gōng)司全部股東表決權百分(fēn)之十以上的股東，可(kě)以請求人民(mín)法院解散公(gōng)司。

    第一百八十三條　公(gōng)司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日内成立清算組，開始清算。有(yǒu)限責任公(gōng)司的清算組由股東組成，股份有(yǒu)限公(gōng)司的清算組由董事或者股東大會确定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可(kě)以申請人民(mín)法院指定有(yǒu)關人員組成清算組進行清算。人民(mín)法院應當受理(lǐ)該申請，并及時組織清算組進行清算。

    第一百八十四條　清算組在清算期間行使下列職權：

    （一）清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)，分(fēn)别編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單；

    （二）通知、公(gōng)告債權人；

    （三）處理(lǐ)與清算有(yǒu)關的公(gōng)司未了結的業務(wù)；

    （四）清繳所欠稅款以及清算過程中(zhōng)産(chǎn)生的稅款；

    （五）清理(lǐ)債權、債務(wù)；

    （六）處理(lǐ)公(gōng)司清償債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)；

    （七）代表公(gōng)司參與民(mín)事訴訟活動。

    第一百八十五條　清算組應當自成立之日起十日内通知債權人，并于六十日内在報紙上公(gōng)告。債權人應當自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公(gōng)告之日起四十五日内，向清算組申報其債權。

    債權人申報債權，應當說明債權的有(yǒu)關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

    在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

    第一百八十六條　清算組在清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)、編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單後，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民(mín)法院确認。

    公(gōng)司财産(chǎn)在分(fēn)别支付清算費用(yòng)、職工(gōng)的工(gōng)資、社會保險費用(yòng)和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公(gōng)司債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)，有(yǒu)限責任公(gōng)司按照股東的出資比例分(fēn)配，股份有(yǒu)限公(gōng)司按照股東持有(yǒu)的股份比例分(fēn)配。

    清算期間，公(gōng)司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公(gōng)司财産(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分(fēn)配給股東。

    第一百八十七條　清算組在清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)、編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單後，發現公(gōng)司财産(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民(mín)法院申請宣告破産(chǎn)。

    公(gōng)司經人民(mín)法院裁定宣告破産(chǎn)後，清算組應當将清算事務(wù)移交給人民(mín)法院。

    第一百八十八條　公(gōng)司清算結束後，清算組應當制作(zuò)清算報告，報股東會、股東大會或者人民(mín)法院确認，并報送公(gōng)司登記機關，申請注銷公(gōng)司登記，公(gōng)告公(gōng)司終止。

    第一百八十九條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

    清算組成員不得利用(yòng)職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得侵占公(gōng)司财産(chǎn)。

    清算組成員因故意或者重大過失給公(gōng)司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

    第一百九十條　公(gōng)司被依法宣告破産(chǎn)的，依照有(yǒu)關企業破産(chǎn)的法律實施破産(chǎn)清算。

第十一章　外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構

    第一百九十一條　本法所稱外國(guó)公(gōng)司是指依照外國(guó)法律在中(zhōng)國(guó)境外設立的公(gōng)司。

    第一百九十二條　外國(guó)公(gōng)司在中(zhōng)國(guó)境内設立分(fēn)支機構，必須向中(zhōng)國(guó)主管機關提出申請，并提交其公(gōng)司章程、所屬國(guó)的公(gōng)司登記證書等有(yǒu)關文(wén)件，經批準後，向公(gōng)司登記機關依法辦(bàn)理(lǐ)登記，領取營業執照。

    外國(guó)公(gōng)司分(fēn)支機構的審批辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院另行規定。

    第一百九十三條　外國(guó)公(gōng)司在中(zhōng)國(guó)境内設立分(fēn)支機構，必須在中(zhōng)國(guó)境内指定負責該分(fēn)支機構的代表人或者代理(lǐ)人，并向該分(fēn)支機構撥付與其所從事的經營活動相适應的資金。

    對外國(guó)公(gōng)司分(fēn)支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國(guó)務(wù)院另行規定。

    第一百九十四條　外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構應當在其名(míng)稱中(zhōng)标明該外國(guó)公(gōng)司的國(guó)籍及責任形式。

    外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構應當在本機構中(zhōng)置備該外國(guó)公(gōng)司章程。

    第一百九十五條　外國(guó)公(gōng)司在中(zhōng)國(guó)境内設立的分(fēn)支機構不具(jù)有(yǒu)中(zhōng)國(guó)法人資格。

    外國(guó)公(gōng)司對其分(fēn)支機構在中(zhōng)國(guó)境内進行經營活動承擔民(mín)事責任。

    第一百九十六條　經批準設立的外國(guó)公(gōng)司分(fēn)支機構，在中(zhōng)國(guó)境内從事業務(wù)活動，必須遵守中(zhōng)國(guó)的法律，不得損害中(zhōng)國(guó)的社會公(gōng)共利益，其合法權益受中(zhōng)國(guó)法律保護。

    第一百九十七條　外國(guó)公(gōng)司撤銷其在中(zhōng)國(guó)境内的分(fēn)支機構時，必須依法清償債務(wù)，依照本法有(yǒu)關公(gōng)司清算程序的規定進行清算。未清償債務(wù)之前，不得将其分(fēn)支機構的财産(chǎn)移至中(zhōng)國(guó)境外。

第十二章　法 律 責 任

    第一百九十八條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實取得公(gōng)司登記的，由公(gōng)司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公(gōng)司，處以虛報注冊資本金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實的公(gōng)司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公(gōng)司登記或者吊銷營業執照。

    第一百九十九條　公(gōng)司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作(zuò)為(wèi)出資的貨币或者非貨币财産(chǎn)的，由公(gōng)司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款。

    第二百條　公(gōng)司的發起人、股東在公(gōng)司成立後，抽逃其出資的，由公(gōng)司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款。

    第二百零一條　公(gōng)司違反本法規定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民(mín)政府财政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

    第二百零二條　公(gōng)司在依法向有(yǒu)關主管部門提供的财務(wù)會計報告等材料上作(zuò)虛假記載或者隐瞞重要事實的，由有(yǒu)關主管部門對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

    第二百零三條　公(gōng)司不依照本法規定提取法定公(gōng)積金的，由縣級以上人民(mín)政府财政部門責令如數補足應當提取的金額，可(kě)以對公(gōng)司處以二十萬元以下的罰款。

    第二百零四條　公(gōng)司在合并、分(fēn)立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公(gōng)告債權人的，由公(gōng)司登記機關責令改正，對公(gōng)司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

    公(gōng)司在進行清算時，隐匿财産(chǎn)，對資産(chǎn)負債表或者财産(chǎn)清單作(zuò)虛假記載或者在未清償債務(wù)前分(fēn)配公(gōng)司财産(chǎn)的，由公(gōng)司登記機關責令改正，對公(gōng)司處以隐匿财産(chǎn)或者未清償債務(wù)前分(fēn)配公(gōng)司财産(chǎn)金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

    第二百零五條　公(gōng)司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公(gōng)司登記機關予以警告，沒收違法所得。

    第二百零六條　清算組不依照本法規定向公(gōng)司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事實或者有(yǒu)重大遺漏的，由公(gōng)司登記機關責令改正。

    清算組成員利用(yòng)職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公(gōng)司财産(chǎn)的，由公(gōng)司登記機關責令退還公(gōng)司财産(chǎn)，沒收違法所得，并可(kě)以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

    第二百零七條　承擔資産(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公(gōng)司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可(kě)以由有(yǒu)關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

    承擔資産(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有(yǒu)重大遺漏的報告的，由公(gōng)司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可(kě)以由有(yǒu)關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

    承擔資産(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具(jù)的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公(gōng)司債權人造成損失的，除能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。

    第二百零八條　公(gōng)司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，依法給予行政處分(fēn)。

    第二百零九條　公(gōng)司登記機關的上級部門強令公(gōng)司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員依法給予行政處分(fēn)。

    第二百一十條　未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司，而冒用(yòng)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司名(míng)義的，或者未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司的分(fēn)公(gōng)司，而冒用(yòng)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司的分(fēn)公(gōng)司名(míng)義的，由公(gōng)司登記機關責令改正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以下的罰款。

    第二百一十一條　公(gōng)司成立後無正當理(lǐ)由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，可(kě)以由公(gōng)司登記機關吊銷營業執照。

    公(gōng)司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦(bàn)理(lǐ)有(yǒu)關變更登記的，由公(gōng)司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

    第二百一十二條　外國(guó)公(gōng)司違反本法規定，擅自在中(zhōng)國(guó)境内設立分(fēn)支機構的，由公(gōng)司登記機關責令改正或者關閉，可(kě)以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

    第二百一十三條　利用(yòng)公(gōng)司名(míng)義從事危害國(guó)家安(ān)全、社會公(gōng)共利益的嚴重違法行為(wèi)的，吊銷營業執照。

    第二百一十四條　公(gōng)司違反本法規定，應當承擔民(mín)事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産(chǎn)不足以支付時，先承擔民(mín)事賠償責任。

    第二百一十五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十三章　附　　則

    第二百一十六條　本法下列用(yòng)語的含義：

    （一）高級管理(lǐ)人員，是指公(gōng)司的經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務(wù)負責人，上市公(gōng)司董事會秘書和公(gōng)司章程規定的其他(tā)人員。

    （二）控股股東，是指其出資額占有(yǒu)限責任公(gōng)司資本總額百分(fēn)之五十以上或者其持有(yǒu)的股份占股份有(yǒu)限公(gōng)司股本總額百分(fēn)之五十以上的股東；出資額或者持有(yǒu)股份的比例雖然不足百分(fēn)之五十，但依其出資額或者持有(yǒu)的股份所享有(yǒu)的表決權已足以對股東會、股東大會的決議産(chǎn)生重大影響的股東。

    （三）實際控制人，是指雖不是公(gōng)司的股東，但通過投資關系、協議或者其他(tā)安(ān)排，能(néng)夠實際支配公(gōng)司行為(wèi)的人。

    （四）關聯關系，是指公(gōng)司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可(kě)能(néng)導緻公(gōng)司利益轉移的其他(tā)關系。但是，國(guó)家控股的企業之間不僅因為(wèi)同受國(guó)家控股而具(jù)有(yǒu)關聯關系。

    第二百一十七條　外商(shāng)投資的有(yǒu)限責任公(gōng)司和股份有(yǒu)限公(gōng)司适用(yòng)本法；有(yǒu)關外商(shāng)投資的法律另有(yǒu)規定的，适用(yòng)其規定。

    第二百一十八條　本法自2006年1月1日起施行。