（1998年12月29日第九屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過　根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法〉的決定》第一次修正　2005年10月27日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十八次會議第一次修訂　根據2013年6月29日第十二屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第三次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)文(wén)物(wù)保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正　根據2014年8月31日第十二屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)保險法〉等五部法律的決定》第三次修正　2019年12月28日第十三屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十五次會議第二次修訂）

 

目　　錄

第一章  總則

第二章  證券發行

第三章  證券交易

第一節  一般規定

第二節  證券上市

第三節  禁止的交易行為(wèi)

第四章  上市公(gōng)司的收購(gòu)

第五章  信息披露

第六章  投資者保護

第七章  證券交易場所

第八章  證券公(gōng)司

第九章  證券登記結算機構

第十章  證券服務(wù)機構

第十一章  證券業協會

第十二章  證券監督管理(lǐ)機構

第十三章  法律責任

第十四章  附則

 

 

第一章  總則

 

第一條  為(wèi)了規範證券發行和交易行為(wèi)，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公(gōng)共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條  在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内，股票、公(gōng)司債券、存托憑證和國(guó)務(wù)院依法認定的其他(tā)證券的發行和交易，适用(yòng)本法；本法未規定的，适用(yòng)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》和其他(tā)法律、行政法規的規定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，适用(yòng)本法；其他(tā)法律、行政法規另有(yǒu)規定的，适用(yòng)其規定。

資産(chǎn)支持證券、資産(chǎn)管理(lǐ)産(chǎn)品發行、交易的管理(lǐ)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院依照本法的原則規定。

在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境外的證券發行和交易活動，擾亂中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内市場秩序，損害境内投資者合法權益的，依照本法有(yǒu)關規定處理(lǐ)并追究法律責任。

第三條  證券的發行、交易活動，必須遵循公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正的原則。

第四條  證券發行、交易活動的當事人具(jù)有(yǒu)平等的法律地位，應當遵守自願、有(yǒu)償、誠實信用(yòng)的原則。

第五條  證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、内幕交易和操縱證券市場的行為(wèi)。

第六條  證券業和銀行業、信托業、保險業實行分(fēn)業經營、分(fēn)業管理(lǐ)，證券公(gōng)司與銀行、信托、保險業務(wù)機構分(fēn)别設立。國(guó)家另有(yǒu)規定的除外。

第七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法對全國(guó)證券市場實行集中(zhōng)統一監督管理(lǐ)。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構根據需要可(kě)以設立派出機構，按照授權履行監督管理(lǐ)職責。

第八條  國(guó)家審計機關依法對證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券監督管理(lǐ)機構進行審計監督。

 

第二章  證券發行

 

第九條  公(gōng)開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公(gōng)開發行證券。證券發行注冊制的具(jù)體(tǐ)範圍、實施步驟，由國(guó)務(wù)院規定。

有(yǒu)下列情形之一的，為(wèi)公(gōng)開發行：

（一）向不特定對象發行證券；

（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工(gōng)持股計劃的員工(gōng)人數不計算在内；

（三）法律、行政法規規定的其他(tā)發行行為(wèi)。

非公(gōng)開發行證券，不得采用(yòng)廣告、公(gōng)開勸誘和變相公(gōng)開方式。

第十條  發行人申請公(gōng)開發行股票、可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，依法采取承銷方式的，或者公(gōng)開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他(tā)證券的，應當聘請證券公(gōng)司擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務(wù)規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文(wén)件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運作(zuò)。

保薦人的管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。

第十一條  設立股份有(yǒu)限公(gōng)司公(gōng)開發行股票，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》規定的條件和經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送募股申請和下列文(wén)件：

（一）公(gōng)司章程；

（二）發起人協議；

（三）發起人姓名(míng)或者名(míng)稱，發起人認購(gòu)的股份數、出資種類及驗資證明；

（四）招股說明書；

（五）代收股款銀行的名(míng)稱及地址；

（六）承銷機構名(míng)稱及有(yǒu)關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具(jù)的發行保薦書。

法律、行政法規規定設立公(gōng)司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文(wén)件。

第十二條  公(gōng)司首次公(gōng)開發行新(xīn)股，應當符合下列條件：

（一）具(jù)備健全且運行良好的組織機構；

（二）具(jù)有(yǒu)持續經營能(néng)力；

（三）最近三年财務(wù)會計報告被出具(jù)無保留意見審計報告；

（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占财産(chǎn)、挪用(yòng)财産(chǎn)或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；

（五）經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。

上市公(gōng)司發行新(xīn)股，應當符合經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的條件，具(jù)體(tǐ)管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。

公(gōng)開發行存托憑證的，應當符合首次公(gōng)開發行新(xīn)股的條件以及國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。

第十三條  公(gōng)司公(gōng)開發行新(xīn)股，應當報送募股申請和下列文(wén)件：

（一）公(gōng)司營業執照；

（二）公(gōng)司章程；

（三）股東大會決議；

（四）招股說明書或者其他(tā)公(gōng)開發行募集文(wén)件；

（五）财務(wù)會計報告；

（六）代收股款銀行的名(míng)稱及地址。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具(jù)的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名(míng)稱及有(yǒu)關的協議。

第十四條  公(gōng)司對公(gōng)開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他(tā)公(gōng)開發行募集文(wén)件所列資金用(yòng)途使用(yòng)；改變資金用(yòng)途，必須經股東大會作(zuò)出決議。擅自改變用(yòng)途，未作(zuò)糾正的，或者未經股東大會認可(kě)的，不得公(gōng)開發行新(xīn)股。

第十五條  公(gōng)開發行公(gōng)司債券，應當符合下列條件：

（一）具(jù)備健全且運行良好的組織機構；

（二）最近三年平均可(kě)分(fēn)配利潤足以支付公(gōng)司債券一年的利息；

（三）國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)條件。

公(gōng)開發行公(gōng)司債券籌集的資金，必須按照公(gōng)司債券募集辦(bàn)法所列資金用(yòng)途使用(yòng)；改變資金用(yòng)途，必須經債券持有(yǒu)人會議作(zuò)出決議。公(gōng)開發行公(gōng)司債券籌集的資金，不得用(yòng)于彌補虧損和非生産(chǎn)性支出。

上市公(gōng)司發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公(gōng)司債券募集辦(bàn)法，上市公(gōng)司通過收購(gòu)本公(gōng)司股份的方式進行公(gōng)司債券轉換的除外。

第十六條  申請公(gōng)開發行公(gōng)司債券，應當向國(guó)務(wù)院授權的部門或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送下列文(wén)件：

（一）公(gōng)司營業執照；

（二）公(gōng)司章程；

（三）公(gōng)司債券募集辦(bàn)法；

（四）國(guó)務(wù)院授權的部門或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)文(wén)件。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具(jù)的發行保薦書。

第十七條  有(yǒu)下列情形之一的，不得再次公(gōng)開發行公(gōng)司債券：

（一）對已公(gōng)開發行的公(gōng)司債券或者其他(tā)債務(wù)有(yǒu)違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀态；

（二）違反本法規定，改變公(gōng)開發行公(gōng)司債券所募資金的用(yòng)途。

第十八條  發行人依法申請公(gōng)開發行證券所報送的申請文(wén)件的格式、報送方式，由依法負責注冊的機構或者部門規定。

第十九條  發行人報送的證券發行申請文(wén)件，應當充分(fēn)披露投資者作(zuò)出價值判斷和投資決策所必需的信息，内容應當真實、準确、完整。

為(wèi)證券發行出具(jù)有(yǒu)關文(wén)件的證券服務(wù)機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具(jù)文(wén)件的真實性、準确性和完整性。

第二十條  發行人申請首次公(gōng)開發行股票的，在提交申請文(wén)件後，應當按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定預先披露有(yǒu)關申請文(wén)件。

第二十一條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公(gōng)開發行注冊的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。

按照國(guó)務(wù)院的規定，證券交易所等可(kě)以審核公(gōng)開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露内容。

依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員，不得與發行申請人有(yǒu)利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有(yǒu)所注冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。

第二十二條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門應當自受理(lǐ)證券發行申請文(wén)件之日起三個月内，依照法定條件和法定程序作(zuò)出予以注冊或者不予注冊的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文(wén)件的時間不計算在内。不予注冊的，應當說明理(lǐ)由。

第二十三條  證券發行申請經注冊後，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公(gōng)開發行前公(gōng)告公(gōng)開發行募集文(wén)件，并将該文(wén)件置備于指定場所供公(gōng)衆查閱。

發行證券的信息依法公(gōng)開前，任何知情人不得公(gōng)開或者洩露該信息。

發行人不得在公(gōng)告公(gōng)開發行募集文(wén)件前發行證券。

第二十四條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門對已作(zuò)出的證券發行注冊的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行注冊決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有(yǒu)人；發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發行人承擔連帶責任，但是能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的除外。

股票的發行人在招股說明書等證券發行文(wén)件中(zhōng)隐瞞重要事實或者編造重大虛假内容，已經發行并上市的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以責令發行人回購(gòu)證券，或者責令負有(yǒu)責任的控股股東、實際控制人買回證券。

第二十五條  股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引緻的投資風險，由投資者自行負責。

第二十六條  發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公(gōng)司承銷的，發行人應當同證券公(gōng)司簽訂承銷協議。證券承銷業務(wù)采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公(gōng)司代發行人發售證券，在承銷期結束時，将未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公(gōng)司将發行人的證券按照協議全部購(gòu)入或者在承銷期結束時将售後剩餘證券全部自行購(gòu)入的承銷方式。

第二十七條  公(gōng)開發行證券的發行人有(yǒu)權依法自主選擇承銷的證券公(gōng)司。

第二十八條  證券公(gōng)司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

（一）當事人的名(míng)稱、住所及法定代表人姓名(míng)；

（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；

（三）代銷、包銷的期限及起止日期；

（四）代銷、包銷的付款方式及日期；

（五）代銷、包銷的費用(yòng)和結算辦(bàn)法；

（六）違約責任；

（七）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。

第二十九條  證券公(gōng)司承銷證券，應當對公(gōng)開發行募集文(wén)件的真實性、準确性、完整性進行核查。發現有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

證券公(gōng)司承銷證券，不得有(yǒu)下列行為(wèi)：

（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他(tā)宣傳推介活動；

（二）以不正當競争手段招攬承銷業務(wù)；

（三）其他(tā)違反證券承銷業務(wù)規定的行為(wèi)。

證券公(gōng)司有(yǒu)前款所列行為(wèi)，給其他(tā)證券承銷機構或者投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第三十條  向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公(gōng)司組成。

第三十一條  證券的代銷、包銷期限最長(cháng)不得超過九十日。

證券公(gōng)司在代銷、包銷期内，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購(gòu)人，證券公(gōng)司不得為(wèi)本公(gōng)司預留所代銷的證券和預先購(gòu)入并留存所包銷的證券。

第三十二條  股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公(gōng)司協商(shāng)确定。

第三十三條  股票發行采用(yòng)代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到拟公(gōng)開發行股票數量百分(fēn)之七十的，為(wèi)發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購(gòu)人。

第三十四條  公(gōng)開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限内将股票發行情況報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。

 

第三章  證券交易

 

第一節  一般規定

 

第三十五條  證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。

非依法發行的證券，不得買賣。

第三十六條  依法發行的證券，《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》和其他(tā)法律對其轉讓期限有(yǒu)限制性規定的，在限定的期限内不得轉讓。

上市公(gōng)司持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員，以及其他(tā)持有(yǒu)發行人首次公(gōng)開發行前發行的股份或者上市公(gōng)司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有(yǒu)的本公(gōng)司股份的，不得違反法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構關于持有(yǒu)期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業務(wù)規則。

第三十七條  公(gōng)開發行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易。

非公(gōng)開發行的證券，可(kě)以在證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所、按照國(guó)務(wù)院規定設立的區(qū)域性股權市場轉讓。

第三十八條  證券在證券交易所上市交易，應當采用(yòng)公(gōng)開的集中(zhōng)交易方式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準的其他(tā)方式。

第三十九條  證券交易當事人買賣的證券可(kě)以采用(yòng)紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)形式。

第四十條  證券交易場所、證券公(gōng)司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理(lǐ)機構的工(gōng)作(zuò)人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他(tā)人員，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名(míng)、借他(tā)人名(míng)義持有(yǒu)、買賣股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券，也不得收受他(tā)人贈送的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券。

任何人在成為(wèi)前款所列人員時，其原已持有(yǒu)的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券，必須依法轉讓。

實施股權激勵計劃或者員工(gōng)持股計劃的證券公(gōng)司的從業人員，可(kě)以按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定持有(yǒu)、賣出本公(gōng)司股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券。

第四十一條  證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其工(gōng)作(zuò)人員應當依法為(wèi)投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公(gōng)開投資者的信息。

證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其工(gōng)作(zuò)人員不得洩露所知悉的商(shāng)業秘密。

第四十二條  為(wèi)證券發行出具(jù)審計報告或者法律意見書等文(wén)件的證券服務(wù)機構和人員，在該證券承銷期内和期滿後六個月内，不得買賣該證券。

除前款規定外，為(wèi)發行人及其控股股東、實際控制人，或者收購(gòu)人、重大資産(chǎn)交易方出具(jù)審計報告或者法律意見書等文(wén)件的證券服務(wù)機構和人員，自接受委托之日起至上述文(wén)件公(gōng)開後五日内，不得買賣該證券。實際開展上述有(yǒu)關工(gōng)作(zuò)之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有(yǒu)關工(gōng)作(zuò)之日起至上述文(wén)件公(gōng)開後五日内，不得買賣該證券。

第四十三條  證券交易的收費必須合理(lǐ)，并公(gōng)開收費項目、收費标準和管理(lǐ)辦(bàn)法。

第四十四條  上市公(gōng)司、股票在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的公(gōng)司持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理(lǐ)人員，将其持有(yǒu)的該公(gōng)司的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券在買入後六個月内賣出，或者在賣出後六個月内又(yòu)買入，由此所得收益歸該公(gōng)司所有(yǒu)，公(gōng)司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公(gōng)司因購(gòu)入包銷售後剩餘股票而持有(yǒu)百分(fēn)之五以上股份，以及有(yǒu)國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理(lǐ)人員、自然人股東持有(yǒu)的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有(yǒu)的及利用(yòng)他(tā)人賬戶持有(yǒu)的股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券。

公(gōng)司董事會不按照第一款規定執行的，股東有(yǒu)權要求董事會在三十日内執行。公(gōng)司董事會未在上述期限内執行的，股東有(yǒu)權為(wèi)了公(gōng)司的利益以自己的名(míng)義直接向人民(mín)法院提起訴訟。

公(gōng)司董事會不按照第一款的規定執行的，負有(yǒu)責任的董事依法承擔連帶責任。

第四十五條  通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安(ān)全或者正常交易秩序。

 

第二節  證券上市

 

第四十六條  申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國(guó)務(wù)院授權的部門的決定安(ān)排政府債券上市交易。

第四十七條  申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。

證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、财務(wù)狀況、最低公(gōng)開發行比例和公(gōng)司治理(lǐ)、誠信記錄等提出要求。

第四十八條  上市交易的證券，有(yǒu)證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務(wù)規則終止其上市交易。

證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公(gōng)告，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。

第四十九條  對證券交易所作(zuò)出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可(kě)以向證券交易所設立的複核機構申請複核。

 

第三節  禁止的交易行為(wèi)

 

第五十條  禁止證券交易内幕信息的知情人和非法獲取内幕信息的人利用(yòng)内幕信息從事證券交易活動。

第五十一條  證券交易内幕信息的知情人包括：

（一）發行人及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員；

（二）持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員，公(gōng)司的實際控制人及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員；

（三）發行人控股或者實際控制的公(gōng)司及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員；

（四）由于所任公(gōng)司職務(wù)或者因與公(gōng)司業務(wù)往來可(kě)以獲取公(gōng)司有(yǒu)關内幕信息的人員；

（五）上市公(gōng)司收購(gòu)人或者重大資産(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理(lǐ)人員；

（六）因職務(wù)、工(gōng)作(zuò)可(kě)以獲取内幕信息的證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的有(yǒu)關人員；

（七）因職責、工(gōng)作(zuò)可(kě)以獲取内幕信息的證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員；

（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公(gōng)司及其收購(gòu)、重大資産(chǎn)交易進行管理(lǐ)可(kě)以獲取内幕信息的有(yǒu)關主管部門、監管機構的工(gōng)作(zuò)人員；

（九）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的可(kě)以獲取内幕信息的其他(tā)人員。

第五十二條  證券交易活動中(zhōng)，涉及發行人的經營、财務(wù)或者對該發行人證券的市場價格有(yǒu)重大影響的尚未公(gōng)開的信息，為(wèi)内幕信息。

本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于内幕信息。

第五十三條  證券交易内幕信息的知情人和非法獲取内幕信息的人，在内幕信息公(gōng)開前，不得買賣該公(gōng)司的證券，或者洩露該信息，或者建議他(tā)人買賣該證券。

持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購(gòu)上市公(gōng)司的股份，本法另有(yǒu)規定的，适用(yòng)其規定。

内幕交易行為(wèi)給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十四條  禁止證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構和其他(tā)金融機構的從業人員、有(yǒu)關監管部門或者行業協會的工(gōng)作(zuò)人員，利用(yòng)因職務(wù)便利獲取的内幕信息以外的其他(tā)未公(gōng)開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他(tā)人從事相關交易活動。

利用(yòng)未公(gōng)開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十五條  禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：

（一）單獨或者通過合謀，集中(zhōng)資金優勢、持股優勢或者利用(yòng)信息優勢聯合或者連續買賣；

（二）與他(tā)人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；

（四）不以成交為(wèi)目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；

（五）利用(yòng)虛假或者不确定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；

（六）對證券、發行人公(gōng)開作(zuò)出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；

（七）利用(yòng)在其他(tā)相關市場的活動操縱證券市場；

（八）操縱證券市場的其他(tā)手段。

操縱證券市場行為(wèi)給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十六條  禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理(lǐ)機構及其工(gōng)作(zuò)人員，在證券交易活動中(zhōng)作(zuò)出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工(gōng)作(zuò)人員不得從事與其工(gōng)作(zuò)職責發生利益沖突的證券買賣。

編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十七條  禁止證券公(gōng)司及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為(wèi)：

（一）違背客戶的委托為(wèi)其買賣證券；

（二）不在規定時間内向客戶提供交易的确認文(wén)件；

（三）未經客戶的委托，擅自為(wèi)客戶買賣證券，或者假借客戶的名(míng)義買賣證券；

（四）為(wèi)牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

（五）其他(tā)違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為(wèi)。

違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十八條  任何單位和個人不得違反規定，出借自己的證券賬戶或者借用(yòng)他(tā)人的證券賬戶從事證券交易。

第五十九條  依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。

禁止投資者違規利用(yòng)财政資金、銀行信貸資金買賣證券。

第六十條  國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司買賣上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有(yǒu)關規定。

第六十一條  證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構及其從業人員對證券交易中(zhōng)發現的禁止的交易行為(wèi)，應當及時向證券監督管理(lǐ)機構報告。

 

第四章  上市公(gōng)司的收購(gòu)

 

第六十二條  投資者可(kě)以采取要約收購(gòu)、協議收購(gòu)及其他(tā)合法方式收購(gòu)上市公(gōng)司。

第六十三條  通過證券交易所的證券交易，投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之五時，應當在該事實發生之日起三日内，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構、證券交易所作(zuò)出書面報告，通知該上市公(gōng)司，并予公(gōng)告，在上述期限内不得再行買賣該上市公(gōng)司的股票，但國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的情形除外。

投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之五後，其所持該上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份比例每增加或者減少百分(fēn)之五，應當依照前款規定進行報告和公(gōng)告，在該事實發生之日起至公(gōng)告後三日内，不得再行買賣該上市公(gōng)司的股票，但國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的情形除外。

投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之五後，其所持該上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份比例每增加或者減少百分(fēn)之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公(gōng)司，并予公(gōng)告。

違反第一款、第二款規定買入上市公(gōng)司有(yǒu)表決權的股份的，在買入後的三十六個月内，對該超過規定比例部分(fēn)的股份不得行使表決權。

第六十四條  依照前條規定所作(zuò)的公(gōng)告，應當包括下列内容：

（一）持股人的名(míng)稱、住所；

（二）持有(yǒu)的股票的名(míng)稱、數額；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；

（四）在上市公(gōng)司中(zhōng)擁有(yǒu)有(yǒu)表決權的股份變動的時間及方式。

第六十五條  通過證券交易所的證券交易，投資者持有(yǒu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同持有(yǒu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之三十時，繼續進行收購(gòu)的，應當依法向該上市公(gōng)司所有(yǒu)股東發出收購(gòu)上市公(gōng)司全部或者部分(fēn)股份的要約。

收購(gòu)上市公(gōng)司部分(fēn)股份的要約應當約定，被收購(gòu)公(gōng)司股東承諾出售的股份數額超過預定收購(gòu)的股份數額的，收購(gòu)人按比例進行收購(gòu)。

第六十六條  依照前條規定發出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須公(gōng)告上市公(gōng)司收購(gòu)報告書，并載明下列事項：

（一）收購(gòu)人的名(míng)稱、住所；

（二）收購(gòu)人關于收購(gòu)的決定；

（三）被收購(gòu)的上市公(gōng)司名(míng)稱；

（四）收購(gòu)目的；

（五）收購(gòu)股份的詳細名(míng)稱和預定收購(gòu)的股份數額；

（六）收購(gòu)期限、收購(gòu)價格；

（七）收購(gòu)所需資金額及資金保證；

（八）公(gōng)告上市公(gōng)司收購(gòu)報告書時持有(yǒu)被收購(gòu)公(gōng)司股份數占該公(gōng)司已發行的股份總數的比例。

第六十七條  收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第六十八條  在收購(gòu)要約确定的承諾期限内，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，應當及時公(gōng)告，載明具(jù)體(tǐ)變更事項，且不得存在下列情形：

（一）降低收購(gòu)價格；

（二）減少預定收購(gòu)股份數額；

（三）縮短收購(gòu)期限；

（四）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)情形。

第六十九條  收購(gòu)要約提出的各項收購(gòu)條件，适用(yòng)于被收購(gòu)公(gōng)司的所有(yǒu)股東。

上市公(gōng)司發行不同種類股份的，收購(gòu)人可(kě)以針對不同種類股份提出不同的收購(gòu)條件。

第七十條  采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限内，不得賣出被收購(gòu)公(gōng)司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公(gōng)司的股票。

第七十一條  采取協議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可(kě)以依照法律、行政法規的規定同被收購(gòu)公(gōng)司的股東以協議方式進行股份轉讓。

以協議方式收購(gòu)上市公(gōng)司時，達成協議後，收購(gòu)人必須在三日内将該收購(gòu)協議向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構及證券交易所作(zuò)出書面報告，并予公(gōng)告。

在公(gōng)告前不得履行收購(gòu)協議。

第七十二條  采取協議收購(gòu)方式的，協議雙方可(kě)以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并将資金存放于指定的銀行。

第七十三條  采取協議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過協議、其他(tā)安(ān)排與他(tā)人共同收購(gòu)一個上市公(gōng)司已發行的有(yǒu)表決權股份達到百分(fēn)之三十時，繼續進行收購(gòu)的，應當依法向該上市公(gōng)司所有(yǒu)股東發出收購(gòu)上市公(gōng)司全部或者部分(fēn)股份的要約。但是，按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定免除發出要約的除外。

收購(gòu)人依照前款規定以要約方式收購(gòu)上市公(gōng)司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。

第七十四條  收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公(gōng)司股權分(fēn)布不符合證券交易所規定的上市交易要求的，該上市公(gōng)司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有(yǒu)被收購(gòu)公(gōng)司股票的股東，有(yǒu)權向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應當收購(gòu)。

收購(gòu)行為(wèi)完成後，被收購(gòu)公(gōng)司不再具(jù)備股份有(yǒu)限公(gōng)司條件的，應當依法變更企業形式。

第七十五條  在上市公(gōng)司收購(gòu)中(zhōng)，收購(gòu)人持有(yǒu)的被收購(gòu)的上市公(gōng)司的股票，在收購(gòu)行為(wèi)完成後的十八個月内不得轉讓。

第七十六條  收購(gòu)行為(wèi)完成後，收購(gòu)人與被收購(gòu)公(gōng)司合并，并将該公(gōng)司解散的，被解散公(gōng)司的原有(yǒu)股票由收購(gòu)人依法更換。

收購(gòu)行為(wèi)完成後，收購(gòu)人應當在十五日内将收購(gòu)情況報告國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易所，并予公(gōng)告。

第七十七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依照本法制定上市公(gōng)司收購(gòu)的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法。

上市公(gōng)司分(fēn)立或者被其他(tā)公(gōng)司合并，應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告，并予公(gōng)告。

 

第五章  信息披露

 

第七十八條  發行人及法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)信息披露義務(wù)人，應當及時依法履行信息披露義務(wù)。

信息披露義務(wù)人披露的信息，應當真實、準确、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

證券同時在境内境外公(gōng)開發行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應當在境内同時披露。

第七十九條  上市公(gōng)司、公(gōng)司債券上市交易的公(gōng)司、股票在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的公(gōng)司，應當按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易場所規定的内容和格式編制定期報告，并按照以下規定報送和公(gōng)告：

（一）在每一會計年度結束之日起四個月内，報送并公(gōng)告年度報告，其中(zhōng)的年度财務(wù)會計報告應當經符合本法規定的會計師事務(wù)所審計；

（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月内，報送并公(gōng)告中(zhōng)期報告。

第八十條  發生可(kě)能(néng)對上市公(gōng)司、股票在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的公(gōng)司的股票交易價格産(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公(gōng)司應當立即将有(yǒu)關該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公(gōng)告，說明事件的起因、目前的狀态和可(kě)能(néng)産(chǎn)生的法律後果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公(gōng)司的經營方針和經營範圍的重大變化；

（二）公(gōng)司的重大投資行為(wèi)，公(gōng)司在一年内購(gòu)買、出售重大資産(chǎn)超過公(gōng)司資産(chǎn)總額百分(fēn)之三十，或者公(gōng)司營業用(yòng)主要資産(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資産(chǎn)的百分(fēn)之三十；

（三）公(gōng)司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可(kě)能(néng)對公(gōng)司的資産(chǎn)、負債、權益和經營成果産(chǎn)生重要影響；

（四）公(gōng)司發生重大債務(wù)和未能(néng)清償到期重大債務(wù)的違約情況；

（五）公(gōng)司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公(gōng)司生産(chǎn)經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公(gōng)司的董事、三分(fēn)之一以上監事或者經理(lǐ)發生變動，董事長(cháng)或者經理(lǐ)無法履行職責；

（八）持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東或者實際控制人持有(yǒu)股份或者控制公(gōng)司的情況發生較大變化，公(gōng)司的實際控制人及其控制的其他(tā)企業從事與公(gōng)司相同或者相似業務(wù)的情況發生較大變化；

（九）公(gōng)司分(fēn)配股利、增資的計劃，公(gōng)司股權結構的重要變化，公(gōng)司減資、合并、分(fēn)立、解散及申請破産(chǎn)的決定，或者依法進入破産(chǎn)程序、被責令關閉；

（十）涉及公(gōng)司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公(gōng)司涉嫌犯罪被依法立案調查，公(gōng)司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十二）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。

公(gōng)司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展産(chǎn)生較大影響的，應當及時将其知悉的有(yǒu)關情況書面告知公(gōng)司，并配合公(gōng)司履行信息披露義務(wù)。

第八十一條  發生可(kě)能(néng)對上市交易公(gōng)司債券的交易價格産(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公(gōng)司應當立即将有(yǒu)關該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公(gōng)告，說明事件的起因、目前的狀态和可(kě)能(néng)産(chǎn)生的法律後果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公(gōng)司股權結構或者生産(chǎn)經營狀況發生重大變化；

（二）公(gōng)司債券信用(yòng)評級發生變化；

（三）公(gōng)司重大資産(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉讓、報廢；

（四）公(gōng)司發生未能(néng)清償到期債務(wù)的情況；

（五）公(gōng)司新(xīn)增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資産(chǎn)的百分(fēn)之二十；

（六）公(gōng)司放棄債權或者财産(chǎn)超過上年末淨資産(chǎn)的百分(fēn)之十；

（七）公(gōng)司發生超過上年末淨資産(chǎn)百分(fēn)之十的重大損失；

（八）公(gōng)司分(fēn)配股利，作(zuò)出減資、合并、分(fēn)立、解散及申請破産(chǎn)的決定，或者依法進入破産(chǎn)程序、被責令關閉；

（九）涉及公(gōng)司的重大訴訟、仲裁；

（十）公(gōng)司涉嫌犯罪被依法立案調查，公(gōng)司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十一）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。

第八十二條  發行人的董事、高級管理(lǐ)人員應當對證券發行文(wén)件和定期報告簽署書面确認意見。

發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文(wén)件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面确認意見。

發行人的董事、監事和高級管理(lǐ)人員應當保證發行人及時、公(gōng)平地披露信息，所披露的信息真實、準确、完整。

董事、監事和高級管理(lǐ)人員無法保證證券發行文(wén)件和定期報告内容的真實性、準确性、完整性或者有(yǒu)異議的，應當在書面确認意見中(zhōng)發表意見并陳述理(lǐ)由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理(lǐ)人員可(kě)以直接申請披露。

第八十三條  信息披露義務(wù)人披露的信息應當同時向所有(yǒu)投資者披露，不得提前向任何單位和個人洩露。但是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的除外。

任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。

第八十四條  除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可(kě)以自願披露與投資者作(zuò)出價值判斷和投資決策有(yǒu)關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員等作(zuò)出公(gōng)開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第八十五條  信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者公(gōng)告的證券發行文(wén)件、定期報告、臨時報告及其他(tā)信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，緻使投資者在證券交易中(zhōng)遭受損失的，信息披露義務(wù)人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公(gōng)司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的除外。

第八十六條  依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定條件的媒體(tǐ)發布，同時将其置備于公(gōng)司住所、證券交易場所，供社會公(gōng)衆查閱。

第八十七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構對信息披露義務(wù)人的信息披露行為(wèi)進行監督管理(lǐ)。

證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務(wù)人的信息披露行為(wèi)進行監督，督促其依法及時、準确地披露信息。

 

第六章  投資者保護

 

第八十八條  證券公(gōng)司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時，應當按照規定充分(fēn)了解投資者的基本情況、财産(chǎn)狀況、金融資産(chǎn)狀況、投資知識和經驗、專業能(néng)力等相關信息；如實說明證券、服務(wù)的重要内容，充分(fēn)揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務(wù)。

投資者在購(gòu)買證券或者接受服務(wù)時，應當按照證券公(gōng)司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公(gōng)司應當告知其後果，并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

證券公(gōng)司違反第一款規定導緻投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。

第八十九條  根據财産(chǎn)狀況、金融資産(chǎn)狀況、投資知識和經驗、專業能(néng)力等因素，投資者可(kě)以分(fēn)為(wèi)普通投資者和專業投資者。專業投資者的标準由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。

普通投資者與證券公(gōng)司發生糾紛的，證券公(gōng)司應當證明其行為(wèi)符合法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公(gōng)司不能(néng)證明的，應當承擔相應的賠償責任。

第九十條  上市公(gōng)司董事會、獨立董事、持有(yǒu)百分(fēn)之一以上有(yǒu)表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可(kě)以作(zuò)為(wèi)征集人，自行或者委托證券公(gōng)司、證券服務(wù)機構，公(gōng)開請求上市公(gōng)司股東委托其代為(wèi)出席股東大會，并代為(wèi)行使提案權、表決權等股東權利。

依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文(wén)件，上市公(gōng)司應當予以配合。

禁止以有(yǒu)償或者變相有(yǒu)償的方式公(gōng)開征集股東權利。

公(gōng)開征集股東權利違反法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構有(yǒu)關規定，導緻上市公(gōng)司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第九十一條  上市公(gōng)司應當在章程中(zhōng)明确分(fēn)配現金股利的具(jù)體(tǐ)安(ān)排和決策程序，依法保障股東的資産(chǎn)收益權。

上市公(gōng)司當年稅後利潤，在彌補虧損及提取法定公(gōng)積金後有(yǒu)盈餘的，應當按照公(gōng)司章程的規定分(fēn)配現金股利。

第九十二條  公(gōng)開發行公(gōng)司債券的，應當設立債券持有(yǒu)人會議，并應當在募集說明書中(zhōng)說明債券持有(yǒu)人會議的召集程序、會議規則和其他(tā)重要事項。

公(gōng)開發行公(gōng)司債券的，發行人應當為(wèi)債券持有(yǒu)人聘請債券受托管理(lǐ)人，并訂立債券受托管理(lǐ)協議。受托管理(lǐ)人應當由本次發行的承銷機構或者其他(tā)經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構認可(kě)的機構擔任，債券持有(yǒu)人會議可(kě)以決議變更債券受托管理(lǐ)人。債券受托管理(lǐ)人應當勤勉盡責，公(gōng)正履行受托管理(lǐ)職責，不得損害債券持有(yǒu)人利益。

債券發行人未能(néng)按期兌付債券本息的，債券受托管理(lǐ)人可(kě)以接受全部或者部分(fēn)債券持有(yǒu)人的委托，以自己名(míng)義代表債券持有(yǒu)人提起、參加民(mín)事訴訟或者清算程序。

第九十三條  發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他(tā)重大違法行為(wèi)給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公(gōng)司可(kě)以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付後，可(kě)以依法向發行人以及其他(tā)連帶責任人追償。

第九十四條  投資者與發行人、證券公(gōng)司等發生糾紛的，雙方可(kě)以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公(gōng)司發生證券業務(wù)糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公(gōng)司不得拒絕。

投資者保護機構對損害投資者利益的行為(wèi)，可(kě)以依法支持投資者向人民(mín)法院提起訴訟。

發行人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員執行公(gōng)司職務(wù)時違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定給公(gōng)司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公(gōng)司合法權益給公(gōng)司造成損失，投資者保護機構持有(yǒu)該公(gōng)司股份的，可(kě)以為(wèi)公(gōng)司的利益以自己的名(míng)義向人民(mín)法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》規定的限制。

第九十五條  投資者提起虛假陳述等證券民(mín)事賠償訴訟時，訴訟标的是同一種類，且當事人一方人數衆多(duō)的，可(kě)以依法推選代表人進行訴訟。

對按照前款規定提起的訴訟，可(kě)能(néng)存在有(yǒu)相同訴訟請求的其他(tā)衆多(duō)投資者的，人民(mín)法院可(kě)以發出公(gōng)告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民(mín)法院登記。人民(mín)法院作(zuò)出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。

投資者保護機構受五十名(míng)以上投資者委托，可(kě)以作(zuò)為(wèi)代表人參加訴訟，并為(wèi)經證券登記結算機構确認的權利人依照前款規定向人民(mín)法院登記，但投資者明确表示不願意參加該訴訟的除外。

 

第七章  證券交易場所

 

第九十六條  證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所為(wèi)證券集中(zhōng)交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理(lǐ)，依法登記，取得法人資格。

證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所的設立、變更和解散由國(guó)務(wù)院決定。

國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所的組織機構、管理(lǐ)辦(bàn)法等，由國(guó)務(wù)院規定。

第九十七條  證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所可(kě)以根據證券品種、行業特點、公(gōng)司規模等因素設立不同的市場層次。

第九十八條  按照國(guó)務(wù)院規定設立的區(qū)域性股權市場為(wèi)非公(gōng)開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施，具(jù)體(tǐ)管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。

第九十九條  證券交易所履行自律管理(lǐ)職能(néng)，應當遵守社會公(gōng)共利益優先原則，維護市場的公(gōng)平、有(yǒu)序、透明。

設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百條  證券交易所必須在其名(míng)稱中(zhōng)标明證券交易所字樣。其他(tā)任何單位或者個人不得使用(yòng)證券交易所或者近似的名(míng)稱。

第一百零一條  證券交易所可(kě)以自行支配的各項費用(yòng)收入，應當首先用(yòng)于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

實行會員制的證券交易所的财産(chǎn)積累歸會員所有(yǒu)，其權益由會員共同享有(yǒu)，在其存續期間，不得将其财産(chǎn)積累分(fēn)配給會員。

第一百零二條  實行會員制的證券交易所設理(lǐ)事會、監事會。

證券交易所設總經理(lǐ)一人，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構任免。

第一百零三條  有(yǒu)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

（一）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被解除職務(wù)的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（二）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他(tā)證券服務(wù)機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百零四條  因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被開除的證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的從業人員和被開除的國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員，不得招聘為(wèi)證券交易所的從業人員。

第一百零五條  進入實行會員制的證券交易所參與集中(zhōng)交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中(zhōng)交易。

第一百零六條  投資者應當與證券公(gōng)司簽訂證券交易委托協議，并在證券公(gōng)司實名(míng)開立賬戶，以書面、電(diàn)話、自助終端、網絡等方式，委托該證券公(gōng)司代其買賣證券。

第一百零七條  證券公(gōng)司為(wèi)投資者開立賬戶，應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。

證券公(gōng)司不得将投資者的賬戶提供給他(tā)人使用(yòng)。

投資者應當使用(yòng)實名(míng)開立的賬戶進行交易。

第一百零八條  證券公(gōng)司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場内的集中(zhōng)交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公(gōng)司進行證券和資金的清算交收，并為(wèi)證券公(gōng)司客戶辦(bàn)理(lǐ)證券的登記過戶手續。

第一百零九條  證券交易所應當為(wèi)組織公(gōng)平的集中(zhōng)交易提供保障，實時公(gōng)布證券交易即時行情，并按交易日制作(zuò)證券市場行情表，予以公(gōng)布。

證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有(yǒu)。未經證券交易所許可(kě)，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

第一百一十條  上市公(gōng)司可(kě)以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者複牌，但不得濫用(yòng)停牌或者複牌損害投資者的合法權益。

證券交易所可(kě)以按照業務(wù)規則的規定，決定上市交易股票的停牌或者複牌。

第一百一十一條  因不可(kě)抗力、意外事件、重大技(jì )術故障、重大人為(wèi)差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為(wèi)維護證券交易正常秩序和市場公(gōng)平，證券交易所可(kě)以按照業務(wù)規則采取技(jì )術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告。

因前款規定的突發性事件導緻證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收将對證券交易正常秩序和市場公(gōng)平造成重大影響的，證券交易所按照業務(wù)規則可(kě)以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告并公(gōng)告。

證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民(mín)事賠償責任，但存在重大過錯的除外。

第一百一十二條  證券交易所對證券交易實行實時監控，并按照國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的要求，對異常的交易情況提出報告。

證券交易所根據需要，可(kě)以按照業務(wù)規則對出現重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，并及時報告國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構。

第一百一十三條  證券交易所應當加強對證券交易的風險監測，出現重大異常波動的，證券交易所可(kě)以按照業務(wù)規則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可(kě)以按照業務(wù)規則采取臨時停市等處置措施并公(gōng)告。

證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民(mín)事賠償責任，但存在重大過錯的除外。

第一百一十四條  證券交易所應當從其收取的交易費用(yòng)和會員費、席位費中(zhōng)提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理(lǐ)事會管理(lǐ)。

風險基金提取的具(jù)體(tǐ)比例和使用(yòng)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院财政部門規定。

證券交易所應當将收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用(yòng)。

第一百一十五條  證券交易所依照法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的規定，制定上市規則、交易規則、會員管理(lǐ)規則和其他(tā)有(yǒu)關業務(wù)規則，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

在證券交易所從事證券交易，應當遵守證券交易所依法制定的業務(wù)規則。違反業務(wù)規則的，由證券交易所給予紀律處分(fēn)或者采取其他(tā)自律管理(lǐ)措施。

第一百一十六條  證券交易所的負責人和其他(tā)從業人員執行與證券交易有(yǒu)關的職務(wù)時，與其本人或者其親屬有(yǒu)利害關系的，應當回避。

第一百一十七條  按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果，但本法第一百一十一條第二款規定的除外。對交易中(zhōng)違規交易者應負的民(mín)事責任不得免除；在違規交易中(zhōng)所獲利益，依照有(yǒu)關規定處理(lǐ)。

 

第八章  證券公(gōng)司

 

第一百一十八條  設立證券公(gōng)司，應當具(jù)備下列條件，并經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準：

（一）有(yǒu)符合法律、行政法規規定的公(gōng)司章程；

（二）主要股東及公(gōng)司的實際控制人具(jù)有(yǒu)良好的财務(wù)狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規記錄；

（三）有(yǒu)符合本法規定的公(gōng)司注冊資本；

（四）董事、監事、高級管理(lǐ)人員、從業人員符合本法規定的條件；

（五）有(yǒu)完善的風險管理(lǐ)與内部控制制度；

（六）有(yǒu)合格的經營場所、業務(wù)設施和信息技(jì )術系統；

（七）法律、行政法規和經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。

未經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準，任何單位和個人不得以證券公(gōng)司名(míng)義開展證券業務(wù)活動。

第一百一十九條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當自受理(lǐ)證券公(gōng)司設立申請之日起六個月内，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查，作(zuò)出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理(lǐ)由。

證券公(gōng)司設立申請獲得批準的，申請人應當在規定的期限内向公(gōng)司登記機關申請設立登記，領取營業執照。

證券公(gōng)司應當自領取營業執照之日起十五日内，向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構申請經營證券業務(wù)許可(kě)證。未取得經營證券業務(wù)許可(kě)證，證券公(gōng)司不得經營證券業務(wù)。

第一百二十條  經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準，取得經營證券業務(wù)許可(kě)證，證券公(gōng)司可(kě)以經營下列部分(fēn)或者全部證券業務(wù)：

（一）證券經紀；

（二）證券投資咨詢；

（三）與證券交易、證券投資活動有(yǒu)關的财務(wù)顧問；

（四）證券承銷與保薦；

（五）證券融資融券；

（六）證券做市交易；

（七）證券自營；

（八）其他(tā)證券業務(wù)。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當自受理(lǐ)前款規定事項申請之日起三個月内，依照法定條件和程序進行審查，作(zuò)出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應當說明理(lǐ)由。

證券公(gōng)司經營證券資産(chǎn)管理(lǐ)業務(wù)的，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券投資基金法》等法律、行政法規的規定。

除證券公(gōng)司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經紀和證券融資融券業務(wù)。

證券公(gōng)司從事證券融資融券業務(wù)，應當采取措施，嚴格防範和控制風險，不得違反規定向客戶出借資金或者證券。

第一百二十一條  證券公(gōng)司經營本法第一百二十條第一款第（一）項至第（三）項業務(wù)的，注冊資本最低限額為(wèi)人民(mín)币五千萬元；經營第（四）項至第（八）項業務(wù)之一的，注冊資本最低限額為(wèi)人民(mín)币一億元；經營第（四）項至第（八）項業務(wù)中(zhōng)兩項以上的，注冊資本最低限額為(wèi)人民(mín)币五億元。證券公(gōng)司的注冊資本應當是實繳資本。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構根據審慎監管原則和各項業務(wù)的風險程度，可(kě)以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。

第一百二十二條  證券公(gōng)司變更證券業務(wù)範圍，變更主要股東或者公(gōng)司的實際控制人，合并、分(fēn)立、停業、解散、破産(chǎn)，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準。

第一百二十三條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當對證券公(gōng)司淨資本和其他(tā)風險控制指标作(zuò)出規定。

證券公(gōng)司除依照規定為(wèi)其客戶提供融資融券外，不得為(wèi)其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。

第一百二十四條  證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，應當正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具(jù)有(yǒu)履行職責所需的經營管理(lǐ)能(néng)力。證券公(gōng)司任免董事、監事、高級管理(lǐ)人員，應當報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。

有(yǒu)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員：

（一）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被解除職務(wù)的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（二）因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他(tā)證券服務(wù)機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百二十五條  證券公(gōng)司從事證券業務(wù)的人員應當品行良好，具(jù)備從事證券業務(wù)所需的專業能(néng)力。

因違法行為(wèi)或者違紀行為(wèi)被開除的證券交易場所、證券公(gōng)司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的從業人員和被開除的國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員，不得招聘為(wèi)證券公(gōng)司的從業人員。

國(guó)家機關工(gōng)作(zuò)人員和法律、行政法規規定的禁止在公(gōng)司中(zhōng)兼職的其他(tā)人員，不得在證券公(gōng)司中(zhōng)兼任職務(wù)。

第一百二十六條  國(guó)家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公(gōng)司繳納的資金及其他(tā)依法籌集的資金組成，其規模以及籌集、管理(lǐ)和使用(yòng)的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。

第一百二十七條  證券公(gōng)司從每年的業務(wù)收入中(zhōng)提取交易風險準備金，用(yòng)于彌補證券經營的損失，其提取的具(jù)體(tǐ)比例由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院财政部門規定。

第一百二十八條  證券公(gōng)司應當建立健全内部控制制度，采取有(yǒu)效隔離措施，防範公(gōng)司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。

證券公(gōng)司必須将其證券經紀業務(wù)、證券承銷業務(wù)、證券自營業務(wù)、證券做市業務(wù)和證券資産(chǎn)管理(lǐ)業務(wù)分(fēn)開辦(bàn)理(lǐ)，不得混合操作(zuò)。

第一百二十九條  證券公(gōng)司的自營業務(wù)必須以自己的名(míng)義進行，不得假借他(tā)人名(míng)義或者以個人名(míng)義進行。

證券公(gōng)司的自營業務(wù)必須使用(yòng)自有(yǒu)資金和依法籌集的資金。

證券公(gōng)司不得将其自營賬戶借給他(tā)人使用(yòng)。

第一百三十條  證券公(gōng)司應當依法審慎經營，勤勉盡責，誠實守信。

證券公(gōng)司的業務(wù)活動，應當與其治理(lǐ)結構、内部控制、合規管理(lǐ)、風險管理(lǐ)以及風險控制指标、從業人員構成等情況相适應，符合審慎監管和保護投資者合法權益的要求。

證券公(gōng)司依法享有(yǒu)自主經營的權利，其合法經營不受幹涉。

第一百三十一條  證券公(gōng)司客戶的交易結算資金應當存放在商(shāng)業銀行，以每個客戶的名(míng)義單獨立戶管理(lǐ)。

證券公(gōng)司不得将客戶的交易結算資金和證券歸入其自有(yǒu)财産(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用(yòng)客戶的交易結算資金和證券。證券公(gōng)司破産(chǎn)或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破産(chǎn)财産(chǎn)或者清算财産(chǎn)。非因客戶本身的債務(wù)或者法律規定的其他(tā)情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。

第一百三十二條  證券公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)經紀業務(wù)，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用(yòng)。采取其他(tā)委托方式的，必須作(zuò)出委托記錄。

客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公(gōng)司。

第一百三十三條  證券公(gōng)司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名(míng)稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理(lǐ)買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交後，應當按照規定制作(zuò)買賣成交報告單交付客戶。

證券交易中(zhōng)确認交易行為(wèi)及其交易結果的對賬單必須真實，保證賬面證券餘額與實際持有(yǒu)的證券相一緻。

第一百三十四條  證券公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)經紀業務(wù)，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。

證券公(gōng)司不得允許他(tā)人以證券公(gōng)司的名(míng)義直接參與證券的集中(zhōng)交易。

第一百三十五條  證券公(gōng)司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作(zuò)出承諾。

第一百三十六條  證券公(gōng)司的從業人員在證券交易活動中(zhōng)，執行所屬的證券公(gōng)司的指令或者利用(yòng)職務(wù)違反交易規則的，由所屬的證券公(gōng)司承擔全部責任。

證券公(gōng)司的從業人員不得私下接受客戶委托買賣證券。

第一百三十七條  證券公(gōng)司應當建立客戶信息查詢制度，确保客戶能(néng)夠查詢其賬戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他(tā)與接受服務(wù)或者購(gòu)買産(chǎn)品有(yǒu)關的重要信息。

證券公(gōng)司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與内部管理(lǐ)、業務(wù)經營有(yǒu)關的各項信息，任何人不得隐匿、僞造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。

第一百三十八條  證券公(gōng)司應當按照規定向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送業務(wù)、财務(wù)等經營管理(lǐ)信息和資料。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構有(yǒu)權要求證券公(gōng)司及其主要股東、實際控制人在指定的期限内提供有(yǒu)關信息、資料。

證券公(gōng)司及其主要股東、實際控制人向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準确、完整。

第一百三十九條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構認為(wèi)有(yǒu)必要時，可(kě)以委托會計師事務(wù)所、資産(chǎn)評估機構對證券公(gōng)司的财務(wù)狀況、内部控制狀況、資産(chǎn)價值進行審計或者評估。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同有(yǒu)關主管部門制定。

第一百四十條  證券公(gōng)司的治理(lǐ)結構、合規管理(lǐ)、風險控制指标不符合規定的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為(wèi)嚴重危及該證券公(gōng)司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以區(qū)别情形，對其采取下列措施：

（一）限制業務(wù)活動，責令暫停部分(fēn)業務(wù)，停止核準新(xīn)業務(wù)；

（二）限制分(fēn)配紅利，限制向董事、監事、高級管理(lǐ)人員支付報酬、提供福利；

（三）限制轉讓财産(chǎn)或者在财産(chǎn)上設定其他(tā)權利；

（四）責令更換董事、監事、高級管理(lǐ)人員或者限制其權利；

（五）撤銷有(yǒu)關業務(wù)許可(kě)；

（六）認定負有(yǒu)責任的董事、監事、高級管理(lǐ)人員為(wèi)不适當人選；

（七）責令負有(yǒu)責任的股東轉讓股權，限制負有(yǒu)責任的股東行使股東權利。

證券公(gōng)司整改後，應當向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構提交報告。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構經驗收，治理(lǐ)結構、合規管理(lǐ)、風險控制指标符合規定的，應當自驗收完畢之日起三日内解除對其采取的前款規定的有(yǒu)關限制措施。

第一百四十一條  證券公(gōng)司的股東有(yǒu)虛假出資、抽逃出資行為(wèi)的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當責令其限期改正，并可(kě)責令其轉讓所持證券公(gōng)司的股權。

在前款規定的股東按照要求改正違法行為(wèi)、轉讓所持證券公(gōng)司的股權前，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以限制其股東權利。

第一百四十二條  證券公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員未能(néng)勤勉盡責，緻使證券公(gōng)司存在重大違法違規行為(wèi)或者重大風險的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以責令證券公(gōng)司予以更換。

第一百四十三條  證券公(gōng)司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以對該證券公(gōng)司采取責令停業整頓、指定其他(tā)機構托管、接管或者撤銷等監管措施。

第一百四十四條  在證券公(gōng)司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準，可(kě)以對該證券公(gōng)司直接負責的董事、監事、高級管理(lǐ)人員和其他(tā)直接責任人員采取以下措施：

（一）通知出境入境管理(lǐ)機關依法阻止其出境；

（二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他(tā)方式處分(fēn)财産(chǎn)，或者在财産(chǎn)上設定其他(tā)權利。

 

第九章  證券登記結算機構

 

第一百四十五條  證券登記結算機構為(wèi)證券交易提供集中(zhōng)登記、存管與結算服務(wù)，不以營利為(wèi)目的，依法登記，取得法人資格。

設立證券登記結算機構必須經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百四十六條  設立證券登記結算機構，應當具(jù)備下列條件：

（一）自有(yǒu)資金不少于人民(mín)币二億元；

（二）具(jù)有(yǒu)證券登記、存管和結算服務(wù)所必須的場所和設施；

（三）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)條件。

證券登記結算機構的名(míng)稱中(zhōng)應當标明證券登記結算字樣。

第一百四十七條  證券登記結算機構履行下列職能(néng)：

（一）證券賬戶、結算賬戶的設立；

（二）證券的存管和過戶；

（三）證券持有(yǒu)人名(míng)冊登記；

（四）證券交易的清算和交收；

（五）受發行人的委托派發證券權益；

（六）辦(bàn)理(lǐ)與上述業務(wù)有(yǒu)關的查詢、信息服務(wù)；

（七）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準的其他(tā)業務(wù)。

第一百四十八條  在證券交易所和國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的證券的登記結算，應當采取全國(guó)集中(zhōng)統一的運營方式。

前款規定以外的證券，其登記、結算可(kě)以委托證券登記結算機構或者其他(tā)依法從事證券登記、結算業務(wù)的機構辦(bàn)理(lǐ)。

第一百四十九條  證券登記結算機構應當依法制定章程和業務(wù)規則，并經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。證券登記結算業務(wù)參與人應當遵守證券登記結算機構制定的業務(wù)規則。

第一百五十條  在證券交易所或者國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的證券，應當全部存管在證券登記結算機構。

證券登記結算機構不得挪用(yòng)客戶的證券。

第一百五十一條  證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有(yǒu)人名(míng)冊及有(yǒu)關資料。

證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，确認證券持有(yǒu)人持有(yǒu)證券的事實，提供證券持有(yǒu)人登記資料。

證券登記結算機構應當保證證券持有(yǒu)人名(míng)冊和登記過戶記錄真實、準确、完整，不得隐匿、僞造、篡改或者毀損。

第一百五十二條  證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務(wù)的正常進行：

（一）具(jù)有(yǒu)必備的服務(wù)設備和完善的數據安(ān)全保護措施；

（二）建立完善的業務(wù)、财務(wù)和安(ān)全防範等管理(lǐ)制度；

（三）建立完善的風險管理(lǐ)系統。

第一百五十三條  證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有(yǒu)關文(wén)件和資料。其保存期限不得少于二十年。

第一百五十四條  證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用(yòng)于墊付或者彌補因違約交收、技(jì )術故障、操作(zuò)失誤、不可(kě)抗力造成的證券登記結算機構的損失。

證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務(wù)收入和收益中(zhōng)提取，并可(kě)以由結算參與人按照證券交易業務(wù)量的一定比例繳納。

證券結算風險基金的籌集、管理(lǐ)辦(bàn)法，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構會同國(guó)務(wù)院财政部門規定。

第一百五十五條  證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理(lǐ)。

證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償後，應當向有(yǒu)關責任人追償。

第一百五十六條  證券登記結算機構申請解散，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構批準。

第一百五十七條  投資者委托證券公(gōng)司進行證券交易，應當通過證券公(gōng)司申請在證券登記結算機構開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定為(wèi)投資者開立證券賬戶。

投資者申請開立賬戶，應當持有(yǒu)證明中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)民(mín)、法人、合夥企業身份的合法證件。國(guó)家另有(yǒu)規定的除外。

第一百五十八條  證券登記結算機構作(zuò)為(wèi)中(zhōng)央對手方提供證券結算服務(wù)的，是結算參與人共同的清算交收對手，進行淨額結算，為(wèi)證券交易提供集中(zhōng)履約保障。

證券登記結算機構為(wèi)證券交易提供淨額結算服務(wù)時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。

在交收完成之前，任何人不得動用(yòng)用(yòng)于交收的證券、資金和擔保物(wù)。

結算參與人未按時履行交收義務(wù)的，證券登記結算機構有(yǒu)權按照業務(wù)規則處理(lǐ)前款所述财産(chǎn)。

第一百五十九條  證券登記結算機構按照業務(wù)規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，隻能(néng)按業務(wù)規則用(yòng)于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。

 

第十章  證券服務(wù)機構

 

第一百六十條  會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及從事證券投資咨詢、資産(chǎn)評估、資信評級、财務(wù)顧問、信息技(jì )術系統服務(wù)的證券服務(wù)機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務(wù)規則為(wèi)證券的交易及相關活動提供服務(wù)。

從事證券投資咨詢服務(wù)業務(wù)，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構核準；未經核準，不得為(wèi)證券的交易及相關活動提供服務(wù)。從事其他(tā)證券服務(wù)業務(wù)，應當報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和國(guó)務(wù)院有(yǒu)關主管部門備案。

第一百六十一條  證券投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務(wù)業務(wù)不得有(yǒu)下列行為(wèi)：

（一）代理(lǐ)委托人從事證券投資；

（二）與委托人約定分(fēn)享證券投資收益或者分(fēn)擔證券投資損失；

（三）買賣本證券投資咨詢機構提供服務(wù)的證券；

（四）法律、行政法規禁止的其他(tā)行為(wèi)。

有(yǒu)前款所列行為(wèi)之一，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第一百六十二條  證券服務(wù)機構應當妥善保存客戶委托文(wén)件、核查和驗證資料、工(gōng)作(zuò)底稿以及與質(zhì)量控制、内部管理(lǐ)、業務(wù)經營有(yǒu)關的信息和資料，任何人不得洩露、隐匿、僞造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少于十年，自業務(wù)委托結束之日起算。

第一百六十三條  證券服務(wù)機構為(wèi)證券的發行、上市、交易等證券業務(wù)活動制作(zuò)、出具(jù)審計報告及其他(tā)鑒證報告、資産(chǎn)評估報告、财務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文(wén)件，應當勤勉盡責，對所依據的文(wén)件資料内容的真實性、準确性、完整性進行核查和驗證。其制作(zuò)、出具(jù)的文(wén)件有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他(tā)人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的除外。

 

第十一章  證券業協會

 

第一百六十四條  證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體(tǐ)法人。

證券公(gōng)司應當加入證券業協會。

證券業協會的權力機構為(wèi)全體(tǐ)會員組成的會員大會。

第一百六十五條  證券業協會章程由會員大會制定，并報國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構備案。

第一百六十六條  證券業協會履行下列職責：

（一）教育和組織會員及其從業人員遵守證券法律、行政法規，組織開展證券行業誠信建設，督促證券行業履行社會責任；

（二）依法維護會員的合法權益，向證券監督管理(lǐ)機構反映會員的建議和要求；

（三）督促會員開展投資者教育和保護活動，維護投資者合法權益；

（四）制定和實施證券行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員行為(wèi)，對違反法律、行政法規、自律規則或者協會章程的，按照規定給予紀律處分(fēn)或者實施其他(tā)自律管理(lǐ)措施；

（五）制定證券行業業務(wù)規範，組織從業人員的業務(wù)培訓；

（六）組織會員就證券行業的發展、運作(zuò)及有(yǒu)關内容進行研究，收集整理(lǐ)、發布證券相關信息，提供會員服務(wù)，組織行業交流，引導行業創新(xīn)發展；

（七）對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務(wù)糾紛進行調解；

（八）證券業協會章程規定的其他(tā)職責。

第一百六十七條  證券業協會設理(lǐ)事會。理(lǐ)事會成員依章程的規定由選舉産(chǎn)生。

 

第十二章  證券監督管理(lǐ)機構

 

第一百六十八條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法對證券市場實行監督管理(lǐ)，維護證券市場公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正，防範系統性風險，維護投資者合法權益，促進證券市場健康發展。

第一百六十九條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構在對證券市場實施監督管理(lǐ)中(zhōng)履行下列職責：

（一）依法制定有(yǒu)關證券市場監督管理(lǐ)的規章、規則，并依法進行審批、核準、注冊，辦(bàn)理(lǐ)備案；

（二）依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算等行為(wèi)，進行監督管理(lǐ)；

（三）依法對證券發行人、證券公(gōng)司、證券服務(wù)機構、證券交易場所、證券登記結算機構的證券業務(wù)活動，進行監督管理(lǐ)；

（四）依法制定從事證券業務(wù)人員的行為(wèi)準則，并監督實施；

（五）依法監督檢查證券發行、上市、交易的信息披露；

（六）依法對證券業協會的自律管理(lǐ)活動進行指導和監督；

（七）依法監測并防範、處置證券市場風險；

（八）依法開展投資者教育；

（九）依法對證券違法行為(wèi)進行查處；

（十）法律、行政法規規定的其他(tā)職責。

第一百七十條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，有(yǒu)權采取下列措施：

（一）對證券發行人、證券公(gōng)司、證券服務(wù)機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查；

（二）進入涉嫌違法行為(wèi)發生場所調查取證；

（三）詢問當事人和與被調查事件有(yǒu)關的單位和個人，要求其對與被調查事件有(yǒu)關的事項作(zuò)出說明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有(yǒu)關的文(wén)件和資料；

（四）查閱、複制與被調查事件有(yǒu)關的财産(chǎn)權登記、通訊記錄等文(wén)件和資料；

（五）查閱、複制當事人和與被調查事件有(yǒu)關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、财務(wù)會計資料及其他(tā)相關文(wén)件和資料；對可(kě)能(néng)被轉移、隐匿或者毀損的文(wén)件和資料，可(kě)以予以封存、扣押；

（六）查詢當事人和與被調查事件有(yǒu)關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他(tā)具(jù)有(yǒu)支付、托管、結算等功能(néng)的賬戶信息，可(kě)以對有(yǒu)關文(wén)件和資料進行複制；對有(yǒu)證據證明已經或者可(kě)能(néng)轉移或者隐匿違法資金、證券等涉案财産(chǎn)或者隐匿、僞造、毀損重要證據的，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構主要負責人或者其授權的其他(tā)負責人批準，可(kě)以凍結或者查封，期限為(wèi)六個月；因特殊原因需要延長(cháng)的，每次延長(cháng)期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長(cháng)不得超過二年；

（七）在調查操縱證券市場、内幕交易等重大證券違法行為(wèi)時，經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構主要負責人或者其授權的其他(tā)負責人批準，可(kě)以限制被調查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情複雜的，可(kě)以延長(cháng)三個月；

（八）通知出境入境管理(lǐ)機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他(tā)直接責任人員出境。

為(wèi)防範證券市場風險，維護市場秩序，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以采取責令改正、監管談話、出具(jù)警示函等措施。

第一百七十一條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構對涉嫌證券違法的單位或者個人進行調查期間，被調查的當事人書面申請，承諾在國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構認可(kě)的期限内糾正涉嫌違法行為(wèi)，賠償有(yǒu)關投資者損失，消除損害或者不良影響的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以決定中(zhōng)止調查。被調查的當事人履行承諾的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以決定終止調查；被調查的當事人未履行承諾或者有(yǒu)國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)情形的，應當恢複調查。具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構決定中(zhōng)止或者終止調查的，應當按照規定公(gōng)開相關信息。

第一百七十二條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少于二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他(tā)執法文(wén)書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他(tā)執法文(wén)書的，被檢查、調查的單位和個人有(yǒu)權拒絕。

第一百七十三條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有(yǒu)關文(wén)件和資料，不得拒絕、阻礙和隐瞞。

第一百七十四條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構制定的規章、規則和監督管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)制度應當依法公(gōng)開。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依據調查結果，對證券違法行為(wèi)作(zuò)出的處罰決定，應當公(gōng)開。

第一百七十五條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當與國(guó)務(wù)院其他(tā)金融監督管理(lǐ)機構建立監督管理(lǐ)信息共享機制。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，有(yǒu)關部門應當予以配合。

第一百七十六條  對涉嫌證券違法、違規行為(wèi)，任何單位和個人有(yǒu)權向國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構舉報。

對涉嫌重大違法、違規行為(wèi)的實名(míng)舉報線(xiàn)索經查證屬實的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構按照規定給予舉報人獎勵。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構應當對舉報人的身份信息保密。

第一百七十七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以和其他(tā)國(guó)家或者地區(qū)的證券監督管理(lǐ)機構建立監督管理(lǐ)合作(zuò)機制，實施跨境監督管理(lǐ)。

境外證券監督管理(lǐ)機構不得在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内直接進行調查取證等活動。未經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構和國(guó)務(wù)院有(yǒu)關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務(wù)活動有(yǒu)關的文(wén)件和資料。

第一百七十八條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法履行職責，發現證券違法行為(wèi)涉嫌犯罪的，應當依法将案件移送司法機關處理(lǐ)；發現公(gōng)職人員涉嫌職務(wù)違法或者職務(wù)犯罪的，應當依法移送監察機關處理(lǐ)。

第一百七十九條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員必須忠于職守、依法辦(bàn)事、公(gōng)正廉潔，不得利用(yòng)職務(wù)便利牟取不正當利益，不得洩露所知悉的有(yǒu)關單位和個人的商(shāng)業秘密。

國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員在任職期間，或者離職後在《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)務(wù)員法》規定的期限内，不得到與原工(gōng)作(zuò)業務(wù)直接相關的企業或者其他(tā)營利性組織任職，不得從事與原工(gōng)作(zuò)業務(wù)直接相關的營利性活動。

 

第十三章  法律責任

 

第一百八十條  違反本法第九條的規定，擅自公(gōng)開或者變相公(gōng)開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之五十以下的罰款；對擅自公(gōng)開或者變相公(gōng)開發行證券設立的公(gōng)司，由依法履行監督管理(lǐ)職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民(mín)政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百八十一條  發行人在其公(gōng)告的證券發行文(wén)件中(zhōng)隐瞞重要事實或者編造重大虛假内容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分(fēn)之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為(wèi)的，沒收違法所得，并處以違法所得百分(fēn)之十以上一倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。

第一百八十二條  保薦人出具(jù)有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他(tā)法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務(wù)收入，并處以業務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)業務(wù)收入或者業務(wù)收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者撤銷保薦業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百八十三條  證券公(gōng)司承銷或者銷售擅自公(gōng)開發行或者變相公(gōng)開發行的證券的，責令停止承銷或者銷售，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者撤銷相關業務(wù)許可(kě)。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百八十四條  證券公(gōng)司承銷證券違反本法第二十九條規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可(kě)以并處五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，可(kě)以并處二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百八十五條  發行人違反本法第十四條、第十五條的規定擅自改變公(gōng)開發行證券所募集資金的用(yòng)途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為(wèi)的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第一百八十六條  違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期内轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

第一百八十七條  法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，違反本法第四十條的規定，直接或者以化名(míng)、借他(tā)人名(míng)義持有(yǒu)、買賣股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券的，責令依法處理(lǐ)非法持有(yǒu)的股票、其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款；屬于國(guó)家工(gōng)作(zuò)人員的，還應當依法給予處分(fēn)。

第一百八十八條  證券服務(wù)機構及其從業人員，違反本法第四十二條的規定買賣證券的，責令依法處理(lǐ)非法持有(yǒu)的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

第一百八十九條  上市公(gōng)司、股票在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易的公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員、持有(yǒu)該公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東，違反本法第四十四條的規定，買賣該公(gōng)司股票或者其他(tā)具(jù)有(yǒu)股權性質(zhì)的證券的，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第一百九十條  違反本法第四十五條的規定，采取程序化交易影響證券交易所系統安(ān)全或者正常交易秩序的，責令改正，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第一百九十一條  證券交易内幕信息的知情人或者非法獲取内幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事内幕交易的，責令依法處理(lǐ)非法持有(yǒu)的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事内幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員從事内幕交易的，從重處罰。

違反本法第五十四條的規定，利用(yòng)未公(gōng)開信息進行交易的，依照前款的規定處罰。

第一百九十二條  違反本法第五十五條的規定，操縱證券市場的，責令依法處理(lǐ)其非法持有(yǒu)的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百九十三條  違反本法第五十六條第一款、第三款的規定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

違反本法第五十六條第二款的規定，在證券交易活動中(zhōng)作(zuò)出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬于國(guó)家工(gōng)作(zuò)人員的，還應當依法給予處分(fēn)。

傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工(gōng)作(zuò)人員違反本法第五十六條第三款的規定，從事與其工(gōng)作(zuò)職責發生利益沖突的證券買賣的，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

第一百九十四條  證券公(gōng)司及其從業人員違反本法第五十七條的規定，有(yǒu)損害客戶利益的行為(wèi)的，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務(wù)許可(kě)。

第一百九十五條  違反本法第五十八條的規定，出借自己的證券賬戶或者借用(yòng)他(tā)人的證券賬戶從事證券交易的，責令改正，給予警告，可(kě)以處五十萬元以下的罰款。

第一百九十六條  收購(gòu)人未按照本法規定履行上市公(gōng)司收購(gòu)的公(gōng)告、發出收購(gòu)要約義務(wù)的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

收購(gòu)人及其控股股東、實際控制人利用(yòng)上市公(gōng)司收購(gòu)，給被收購(gòu)公(gōng)司及其股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第一百九十七條  信息披露義務(wù)人未按照本法規定報送有(yǒu)關報告或者履行信息披露義務(wù)的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為(wèi)，或者隐瞞相關事項導緻發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為(wèi)，或者隐瞞相關事項導緻發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百九十八條  證券公(gōng)司違反本法第八十八條的規定未履行或者未按照規定履行投資者适當性管理(lǐ)義務(wù)的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。

第一百九十九條  違反本法第九十條的規定征集股東權利的，責令改正，給予警告，可(kě)以處五十萬元以下的罰款。

第二百條  非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民(mín)政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

證券交易所違反本法第一百零五條的規定，允許非會員直接參與股票的集中(zhōng)交易的，責令改正，可(kě)以并處五十萬元以下的罰款。

第二百零一條  證券公(gōng)司違反本法第一百零七條第一款的規定，未對投資者開立賬戶提供的身份信息進行核對的，責令改正，給予警告，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以下的罰款。

證券公(gōng)司違反本法第一百零七條第二款的規定，将投資者的賬戶提供給他(tā)人使用(yòng)的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。

第二百零二條  違反本法第一百一十八條、第一百二十條第一款、第四款的規定，擅自設立證券公(gōng)司、非法經營證券業務(wù)或者未經批準以證券公(gōng)司名(míng)義開展證券業務(wù)活動的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對擅自設立的證券公(gōng)司，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構予以取締。

證券公(gōng)司違反本法第一百二十條第五款規定提供證券融資融券服務(wù)的，沒收違法所得，并處以融資融券等值以下的罰款；情節嚴重的，禁止其在一定期限内從事證券融資融券業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零三條  提交虛假證明文(wén)件或者采取其他(tā)欺詐手段騙取證券公(gōng)司設立許可(kě)、業務(wù)許可(kě)或者重大事項變更核準的，撤銷相關許可(kě)，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零四條  證券公(gōng)司違反本法第一百二十二條的規定，未經核準變更證券業務(wù)範圍，變更主要股東或者公(gōng)司的實際控制人，合并、分(fēn)立、停業、解散、破産(chǎn)的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零五條  證券公(gōng)司違反本法第一百二十三條第二款的規定，為(wèi)其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。股東有(yǒu)過錯的，在按照要求改正前，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以限制其股東權利；拒不改正的，可(kě)以責令其轉讓所持證券公(gōng)司股權。

第二百零六條  證券公(gōng)司違反本法第一百二十八條的規定，未采取有(yǒu)效隔離措施防範利益沖突，或者未分(fēn)開辦(bàn)理(lǐ)相關業務(wù)、混合操作(zuò)的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零七條  證券公(gōng)司違反本法第一百二十九條的規定從事證券自營業務(wù)的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零八條  違反本法第一百三十一條的規定，将客戶的資金和證券歸入自有(yǒu)财産(chǎn)，或者挪用(yòng)客戶的資金和證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第二百零九條  證券公(gōng)司違反本法第一百三十四條第一款的規定接受客戶的全權委托買賣證券的，或者違反本法第一百三十五條的規定對客戶的收益或者賠償客戶的損失作(zuò)出承諾的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

證券公(gōng)司違反本法第一百三十四條第二款的規定，允許他(tā)人以證券公(gōng)司的名(míng)義直接參與證券的集中(zhōng)交易的，責令改正，可(kě)以并處五十萬元以下的罰款。

第二百一十條  證券公(gōng)司的從業人員違反本法第一百三十六條的規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得的，處以五十萬元以下的罰款。

第二百一十一條  證券公(gōng)司及其主要股東、實際控制人違反本法第一百三十八條的規定，未報送、提供信息和資料，或者報送、提供的信息和資料有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務(wù)許可(kě)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，給予警告，并處以五十萬元以下的罰款。

第二百一十二條  違反本法第一百四十五條的規定，擅自設立證券登記結算機構的，由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百一十三條  證券投資咨詢機構違反本法第一百六十條第二款的規定擅自從事證券服務(wù)業務(wù)，或者從事證券服務(wù)業務(wù)有(yǒu)本法第一百六十一條規定行為(wèi)的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有(yǒu)違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及從事資産(chǎn)評估、資信評級、财務(wù)顧問、信息技(jì )術系統服務(wù)的機構違反本法第一百六十條第二款的規定，從事證券服務(wù)業務(wù)未報備案的，責令改正，可(kě)以處二十萬元以下的罰款。

證券服務(wù)機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作(zuò)、出具(jù)的文(wén)件有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務(wù)收入，并處以業務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有(yǒu)業務(wù)收入或者業務(wù)收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百一十四條  發行人、證券登記結算機構、證券公(gōng)司、證券服務(wù)機構未按照規定保存有(yǒu)關文(wén)件和資料的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；洩露、隐匿、僞造、篡改或者毀損有(yǒu)關文(wén)件和資料的，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款，并處暫停、撤銷相關業務(wù)許可(kě)或者禁止從事相關業務(wù)。對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第二百一十五條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構依法将有(yǒu)關市場主體(tǐ)遵守本法的情況納入證券市場誠信檔案。

第二百一十六條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門有(yǒu)下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員，依法給予處分(fēn)：

（一）對不符合本法規定的發行證券、設立證券公(gōng)司等申請予以核準、注冊、批準的；

（二）違反本法規定采取現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；

（三）違反本法規定對有(yǒu)關機構和人員采取監督管理(lǐ)措施的；

（四）違反本法規定對有(yǒu)關機構和人員實施行政處罰的；

（五）其他(tā)不依法履行職責的行為(wèi)。

第二百一十七條  國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門的工(gōng)作(zuò)人員，不履行本法規定的職責，濫用(yòng)職權、玩忽職守，利用(yòng)職務(wù)便利牟取不正當利益，或者洩露所知悉的有(yǒu)關單位和個人的商(shāng)業秘密的，依法追究法律責任。

第二百一十八條  拒絕、阻礙證券監督管理(lǐ)機構及其工(gōng)作(zuò)人員依法行使監督檢查、調查職權，由證券監督管理(lǐ)機構責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，并由公(gōng)安(ān)機關依法給予治安(ān)管理(lǐ)處罰。

第二百一十九條  違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百二十條  違反本法規定，應當承擔民(mín)事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得，違法行為(wèi)人的财産(chǎn)不足以支付的，優先用(yòng)于承擔民(mín)事賠償責任。

第二百二十一條  違反法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的有(yǒu)關規定，情節嚴重的，國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構可(kě)以對有(yǒu)關責任人員采取證券市場禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限内直至終身不得從事證券業務(wù)、證券服務(wù)業務(wù)，不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理(lǐ)人員，或者一定期限内不得在證券交易所、國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易證券的制度。

第二百二十二條  依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得，全部上繳國(guó)庫。

第二百二十三條  當事人對證券監督管理(lǐ)機構或者國(guó)務(wù)院授權的部門的處罰決定不服的，可(kě)以依法申請行政複議，或者依法直接向人民(mín)法院提起訴訟。

 

第十四章  附則

 

第二百二十四條  境内企業直接或者間接到境外發行證券或者将其證券在境外上市交易，應當符合國(guó)務(wù)院的有(yǒu)關規定。

第二百二十五條  境内公(gōng)司股票以外币認購(gòu)和交易的，具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院另行規定。

第二百二十六條  本法自2020年3月1日起施行。