（1997年2月23日第八屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過　2006年8月27日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂）

 

目　　錄

　　第一章　總則

　　第二章　普通合夥企業

　　　　第一節　合夥企業設立

　　　　第二節　合夥企業财産(chǎn)

　　　　第三節　合夥事務(wù)執行

　　　　第四節　合夥企業與第三人關系

　　　　第五節　入夥、退夥

　　　　第六節　特殊的普通合夥企業

　　第三章　有(yǒu)限合夥企業

　　第四章　合夥企業解散、清算

　　第五章　法律責任

　　第六章　附則

 

第一章　總則

 

　　第一條　為(wèi)了規範合夥企業的行為(wèi)，保護合夥企業及其合夥人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條　本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他(tā)組織依照本法在中(zhōng)國(guó)境内設立的普通合夥企業和有(yǒu)限合夥企業。

　　普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務(wù)承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有(yǒu)特别規定的，從其規定。

　　有(yǒu)限合夥企業由普通合夥人和有(yǒu)限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務(wù)承擔無限連帶責任，有(yǒu)限合夥人以其認繳的出資額為(wèi)限對合夥企業債務(wù)承擔責任。

　　第三條　國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)企業、上市公(gōng)司以及公(gōng)益性的事業單位、社會團體(tǐ)不得成為(wèi)普通合夥人。

　　第四條　合夥協議依法由全體(tǐ)合夥人協商(shāng)一緻、以書面形式訂立。

　　第五條　訂立合夥協議、設立合夥企業，應當遵循自願、平等、公(gōng)平、誠實信用(yòng)原則。

　　第六條　合夥企業的生産(chǎn)經營所得和其他(tā)所得，按照國(guó)家有(yǒu)關稅收規定，由合夥人分(fēn)别繳納所得稅。

　　第七條　合夥企業及其合夥人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公(gōng)德(dé)、商(shāng)業道德(dé)，承擔社會責任。

　　第八條　合夥企業及其合夥人的合法财産(chǎn)及其權益受法律保護。

　　第九條　申請設立合夥企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合夥協議書、合夥人身份證明等文(wén)件。

　　合夥企業的經營範圍中(zhōng)有(yǒu)屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務(wù)應當依法經過批準，并在登記時提交批準文(wén)件。

　　第十條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能(néng)夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。

　　除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理(lǐ)申請之日起二十日内，作(zuò)出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答(dá)複，并說明理(lǐ)由。

　　第十一條　合夥企業的營業執照簽發日期，為(wèi)合夥企業成立日期。

　　合夥企業領取營業執照前，合夥人不得以合夥企業名(míng)義從事合夥業務(wù)。

　　第十二條　合夥企業設立分(fēn)支機構，應當向分(fēn)支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

　　第十三條　合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務(wù)的合夥人應當自作(zuò)出變更決定或者發生變更事由之日起十五日内，向企業登記機關申請辦(bàn)理(lǐ)變更登記。

 

第二章　普通合夥企業

 

第一節　合夥企業設立

 

　　第十四條　設立合夥企業，應當具(jù)備下列條件：

　　（一）有(yǒu)二個以上合夥人。合夥人為(wèi)自然人的，應當具(jù)有(yǒu)完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力；

　　（二）有(yǒu)書面合夥協議；

　　（三）有(yǒu)合夥人認繳或者實際繳付的出資；

　　（四）有(yǒu)合夥企業的名(míng)稱和生産(chǎn)經營場所；

　　（五）法律、行政法規規定的其他(tā)條件。

　　第十五條　合夥企業名(míng)稱中(zhōng)應當标明“普通合夥”字樣。

　　第十六條　合夥人可(kě)以用(yòng)貨币、實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權或者其他(tā)财産(chǎn)權利出資，也可(kě)以用(yòng)勞務(wù)出資。

　　合夥人以實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權或者其他(tā)财産(chǎn)權利出資，需要評估作(zuò)價的，可(kě)以由全體(tǐ)合夥人協商(shāng)确定，也可(kě)以由全體(tǐ)合夥人委托法定評估機構評估。

　　合夥人以勞務(wù)出資的，其評估辦(bàn)法由全體(tǐ)合夥人協商(shāng)确定，并在合夥協議中(zhōng)載明。

　　第十七條　合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

　　以非貨币财産(chǎn)出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦(bàn)理(lǐ)财産(chǎn)權轉移手續的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)。

　　第十八條　合夥協議應當載明下列事項：

　　（一）合夥企業的名(míng)稱和主要經營場所的地點；

　　（二）合夥目的和合夥經營範圍；

　　（三）合夥人的姓名(míng)或者名(míng)稱、住所；

　　（四）合夥人的出資方式、數額和繳付期限；

　　（五）利潤分(fēn)配、虧損分(fēn)擔方式；

　　（六）合夥事務(wù)的執行；

　　（七）入夥與退夥；

　　（八）争議解決辦(bàn)法；

　　（九）合夥企業的解散與清算；

　　（十）違約責任。

　　第十九條　合夥協議經全體(tǐ)合夥人簽名(míng)、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有(yǒu)權利，履行義務(wù)。

　　修改或者補充合夥協議，應當經全體(tǐ)合夥人一緻同意；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。

　　合夥協議未約定或者約定不明确的事項，由合夥人協商(shāng)決定；協商(shāng)不成的，依照本法和其他(tā)有(yǒu)關法律、行政法規的規定處理(lǐ)。

 

第二節　合夥企業财産(chǎn)

 

　　第二十條　合夥人的出資、以合夥企業名(míng)義取得的收益和依法取得的其他(tā)财産(chǎn)，均為(wèi)合夥企業的财産(chǎn)。

　　第二十一條　合夥人在合夥企業清算前，不得請求分(fēn)割合夥企業的财産(chǎn)；但是，本法另有(yǒu)規定的除外。

　　合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分(fēn)合夥企業财産(chǎn)的，合夥企業不得以此對抗善意第三人。

　　第二十二條　除合夥協議另有(yǒu)約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中(zhōng)的全部或者部分(fēn)财産(chǎn)份額時，須經其他(tā)合夥人一緻同意。

　　合夥人之間轉讓在合夥企業中(zhōng)的全部或者部分(fēn)财産(chǎn)份額時，應當通知其他(tā)合夥人。

　　第二十三條　合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額的，在同等條件下，其他(tā)合夥人有(yǒu)優先購(gòu)買權；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。

　　第二十四條　合夥人以外的人依法受讓合夥人在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額的，經修改合夥協議即成為(wèi)合夥企業的合夥人，依照本法和修改後的合夥協議享有(yǒu)權利，履行義務(wù)。

　　第二十五條　合夥人以其在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額出質(zhì)的，須經其他(tā)合夥人一緻同意；未經其他(tā)合夥人一緻同意，其行為(wèi)無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為(wèi)人依法承擔賠償責任。

 

第三節　合夥事務(wù)執行

 

　　第二十六條　合夥人對執行合夥事務(wù)享有(yǒu)同等的權利。

　　按照合夥協議的約定或者經全體(tǐ)合夥人決定，可(kě)以委托一個或者數個合夥人對外代表合夥企業，執行合夥事務(wù)。

　　作(zuò)為(wèi)合夥人的法人、其他(tā)組織執行合夥事務(wù)的，由其委派的代表執行。

　　第二十七條　依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合夥人執行合夥事務(wù)的，其他(tā)合夥人不再執行合夥事務(wù)。

　　不執行合夥事務(wù)的合夥人有(yǒu)權監督執行事務(wù)合夥人執行合夥事務(wù)的情況。

　　第二十八條　由一個或者數個合夥人執行合夥事務(wù)的，執行事務(wù)合夥人應當定期向其他(tā)合夥人報告事務(wù)執行情況以及合夥企業的經營和财務(wù)狀況，其執行合夥事務(wù)所産(chǎn)生的收益歸合夥企業，所産(chǎn)生的費用(yòng)和虧損由合夥企業承擔。

　　合夥人為(wèi)了解合夥企業的經營狀況和财務(wù)狀況，有(yǒu)權查閱合夥企業會計賬簿等财務(wù)資料。

　　第二十九條　合夥人分(fēn)别執行合夥事務(wù)的，執行事務(wù)合夥人可(kě)以對其他(tā)合夥人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務(wù)的執行。如果發生争議，依照本法第三十條規定作(zuò)出決定。

　　受委托執行合夥事務(wù)的合夥人不按照合夥協議或者全體(tǐ)合夥人的決定執行事務(wù)的，其他(tā)合夥人可(kě)以決定撤銷該委托。

　　第三十條　合夥人對合夥企業有(yǒu)關事項作(zuò)出決議，按照合夥協議約定的表決辦(bàn)法辦(bàn)理(lǐ)。合夥協議未約定或者約定不明确的，實行合夥人一人一票并經全體(tǐ)合夥人過半數通過的表決辦(bàn)法。

　　本法對合夥企業的表決辦(bàn)法另有(yǒu)規定的，從其規定。

　　第三十一條　除合夥協議另有(yǒu)約定外，合夥企業的下列事項應當經全體(tǐ)合夥人一緻同意：

　　（一）改變合夥企業的名(míng)稱；

　　（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；

　　（三）處分(fēn)合夥企業的不動産(chǎn)；

　　（四）轉讓或者處分(fēn)合夥企業的知識産(chǎn)權和其他(tā)财産(chǎn)權利；

　　（五）以合夥企業名(míng)義為(wèi)他(tā)人提供擔保；

　　（六）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理(lǐ)人員。

　　第三十二條　合夥人不得自營或者同他(tā)人合作(zuò)經營與本合夥企業相競争的業務(wù)。

　　除合夥協議另有(yǒu)約定或者經全體(tǐ)合夥人一緻同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。

　　合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。

　　第三十三條　合夥企業的利潤分(fēn)配、虧損分(fēn)擔，按照合夥協議的約定辦(bàn)理(lǐ)；合夥協議未約定或者約定不明确的，由合夥人協商(shāng)決定；協商(shāng)不成的，由合夥人按照實繳出資比例分(fēn)配、分(fēn)擔；無法确定出資比例的，由合夥人平均分(fēn)配、分(fēn)擔。

　　合夥協議不得約定将全部利潤分(fēn)配給部分(fēn)合夥人或者由部分(fēn)合夥人承擔全部虧損。

　　第三十四條　合夥人按照合夥協議的約定或者經全體(tǐ)合夥人決定，可(kě)以增加或者減少對合夥企業的出資。

　　第三十五條　被聘任的合夥企業的經營管理(lǐ)人員應當在合夥企業授權範圍内履行職務(wù)。

　　被聘任的合夥企業的經營管理(lǐ)人員，超越合夥企業授權範圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中(zhōng)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第三十六條　合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業财務(wù)、會計制度。

 

第四節　合夥企業與第三人關系

 

　　第三十七條　合夥企業對合夥人執行合夥事務(wù)以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　第三十八條　合夥企業對其債務(wù)，應先以其全部财産(chǎn)進行清償。

　　第三十九條　合夥企業不能(néng)清償到期債務(wù)的，合夥人承擔無限連帶責任。

　　第四十條　合夥人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分(fēn)擔比例的，有(yǒu)權向其他(tā)合夥人追償。

　　第四十一條　合夥人發生與合夥企業無關的債務(wù)，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務(wù)；也不得代位行使合夥人在合夥企業中(zhōng)的權利。

　　第四十二條　合夥人的自有(yǒu)财産(chǎn)不足清償其與合夥企業無關的債務(wù)的，該合夥人可(kě)以以其從合夥企業中(zhōng)分(fēn)取的收益用(yòng)于清償；債權人也可(kě)以依法請求人民(mín)法院強制執行該合夥人在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額用(yòng)于清償。

　　人民(mín)法院強制執行合夥人的财産(chǎn)份額時，應當通知全體(tǐ)合夥人，其他(tā)合夥人有(yǒu)優先購(gòu)買權；其他(tā)合夥人未購(gòu)買，又(yòu)不同意将該财産(chǎn)份額轉讓給他(tā)人的，依照本法第五十一條的規定為(wèi)該合夥人辦(bàn)理(lǐ)退夥結算，或者辦(bàn)理(lǐ)削減該合夥人相應财産(chǎn)份額的結算。

 

第五節　入夥、退夥

 

　　第四十三條　新(xīn)合夥人入夥，除合夥協議另有(yǒu)約定外，應當經全體(tǐ)合夥人一緻同意，并依法訂立書面入夥協議。

　　訂立入夥協議時，原合夥人應當向新(xīn)合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和财務(wù)狀況。

　　第四十四條　入夥的新(xīn)合夥人與原合夥人享有(yǒu)同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有(yǒu)約定的，從其約定。

　　新(xīn)合夥人對入夥前合夥企業的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　第四十五條　合夥協議約定合夥期限的，在合夥企業存續期間，有(yǒu)下列情形之一的，合夥人可(kě)以退夥：

　　（一）合夥協議約定的退夥事由出現；

　　（二）經全體(tǐ)合夥人一緻同意；

　　（三）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；

　　（四）其他(tā)合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務(wù)。

　　第四十六條　合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可(kě)以退夥，但應當提前三十日通知其他(tā)合夥人。

　　第四十七條　合夥人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。

　　第四十八條　合夥人有(yǒu)下列情形之一的，當然退夥：

　　（一）作(zuò)為(wèi)合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　（二）個人喪失償債能(néng)力；

　　（三）作(zuò)為(wèi)合夥人的法人或者其他(tā)組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破産(chǎn)；

　　（四）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具(jù)有(yǒu)相關資格而喪失該資格；

　　（五）合夥人在合夥企業中(zhōng)的全部财産(chǎn)份額被人民(mín)法院強制執行。

　　合夥人被依法認定為(wèi)無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人的，經其他(tā)合夥人一緻同意，可(kě)以依法轉為(wèi)有(yǒu)限合夥人，普通合夥企業依法轉為(wèi)有(yǒu)限合夥企業。其他(tā)合夥人未能(néng)一緻同意的，該無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的合夥人退夥。

　　退夥事由實際發生之日為(wèi)退夥生效日。

　　第四十九條　合夥人有(yǒu)下列情形之一的，經其他(tā)合夥人一緻同意，可(kě)以決議将其除名(míng)：

　　（一）未履行出資義務(wù)；

　　（二）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；

　　（三）執行合夥事務(wù)時有(yǒu)不正當行為(wèi)；

　　（四）發生合夥協議約定的事由。

　　對合夥人的除名(míng)決議應當書面通知被除名(míng)人。被除名(míng)人接到除名(míng)通知之日，除名(míng)生效，被除名(míng)人退夥。

　　被除名(míng)人對除名(míng)決議有(yǒu)異議的，可(kě)以自接到除名(míng)通知之日起三十日内，向人民(mín)法院起訴。

　　第五十條　合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額享有(yǒu)合法繼承權的繼承人，按照合夥協議的約定或者經全體(tǐ)合夥人一緻同意，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。

　　有(yǒu)下列情形之一的，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的财産(chǎn)份額：

　　（一）繼承人不願意成為(wèi)合夥人；

　　（二）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具(jù)有(yǒu)相關資格，而該繼承人未取得該資格；

　　（三）合夥協議約定不能(néng)成為(wèi)合夥人的其他(tā)情形。

　　合夥人的繼承人為(wèi)無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人的，經全體(tǐ)合夥人一緻同意，可(kě)以依法成為(wèi)有(yǒu)限合夥人，普通合夥企業依法轉為(wèi)有(yǒu)限合夥企業。全體(tǐ)合夥人未能(néng)一緻同意的，合夥企業應當将被繼承合夥人的财産(chǎn)份額退還該繼承人。

　　第五十一條　合夥人退夥，其他(tā)合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業财産(chǎn)狀況進行結算，退還退夥人的财産(chǎn)份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有(yǒu)賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

　　退夥時有(yǒu)未了結的合夥企業事務(wù)的，待該事務(wù)了結後進行結算。

　　第五十二條　退夥人在合夥企業中(zhōng)财産(chǎn)份額的退還辦(bàn)法，由合夥協議約定或者由全體(tǐ)合夥人決定，可(kě)以退還貨币，也可(kě)以退還實物(wù)。

　　第五十三條　退夥人對基于其退夥前的原因發生的合夥企業債務(wù)，承擔無限連帶責任。

　　第五十四條　合夥人退夥時，合夥企業财産(chǎn)少于合夥企業債務(wù)的，退夥人應當依照本法第三十三條第一款的規定分(fēn)擔虧損。

 

第六節　特殊的普通合夥企業

 

　　第五十五條　以專業知識和專門技(jì )能(néng)為(wèi)客戶提供有(yǒu)償服務(wù)的專業服務(wù)機構，可(kě)以設立為(wèi)特殊的普通合夥企業。

　　特殊的普通合夥企業是指合夥人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥企業。

　　特殊的普通合夥企業适用(yòng)本節規定；本節未作(zuò)規定的，适用(yòng)本章第一節至第五節的規定。

　　第五十六條　特殊的普通合夥企業名(míng)稱中(zhōng)應當标明“特殊普通合夥”字樣。

　　第五十七條　一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中(zhōng)因故意或者重大過失造成合夥企業債務(wù)的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他(tā)合夥人以其在合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額為(wèi)限承擔責任。

　　合夥人在執業活動中(zhōng)非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務(wù)以及合夥企業的其他(tā)債務(wù)，由全體(tǐ)合夥人承擔無限連帶責任。

　　第五十八條　合夥人執業活動中(zhōng)因故意或者重大過失造成的合夥企業債務(wù)，以合夥企業财産(chǎn)對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。

　　第五十九條　特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦(bàn)理(lǐ)職業保險。

　　執業風險基金用(yòng)于償付合夥人執業活動造成的債務(wù)。執業風險基金應當單獨立戶管理(lǐ)。具(jù)體(tǐ)管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。

 

第三章　有(yǒu)限合夥企業

 

　　第六十條　有(yǒu)限合夥企業及其合夥人适用(yòng)本章規定；本章未作(zuò)規定的，适用(yòng)本法第二章第一節至第五節關于普通合夥企業及其合夥人的規定。

　　第六十一條　有(yǒu)限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立；但是，法律另有(yǒu)規定的除外。

　　有(yǒu)限合夥企業至少應當有(yǒu)一個普通合夥人。

　　第六十二條　有(yǒu)限合夥企業名(míng)稱中(zhōng)應當标明“有(yǒu)限合夥”字樣。

　　第六十三條　合夥協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：

　　（一）普通合夥人和有(yǒu)限合夥人的姓名(míng)或者名(míng)稱、住所；

　　（二）執行事務(wù)合夥人應具(jù)備的條件和選擇程序；

　　（三）執行事務(wù)合夥人權限與違約處理(lǐ)辦(bàn)法；

　　（四）執行事務(wù)合夥人的除名(míng)條件和更換程序；

　　（五）有(yǒu)限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任；

　　（六）有(yǒu)限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。

　　第六十四條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以用(yòng)貨币、實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權或者其他(tā)财産(chǎn)權利作(zuò)價出資。

　　有(yǒu)限合夥人不得以勞務(wù)出資。

　　第六十五條　有(yǒu)限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務(wù)，并對其他(tā)合夥人承擔違約責任。

　　第六十六條　有(yǒu)限合夥企業登記事項中(zhōng)應當載明有(yǒu)限合夥人的姓名(míng)或者名(míng)稱及認繳的出資數額。

　　第六十七條　有(yǒu)限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務(wù)。執行事務(wù)合夥人可(kě)以要求在合夥協議中(zhōng)确定執行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。

　　第六十八條　有(yǒu)限合夥人不執行合夥事務(wù)，不得對外代表有(yǒu)限合夥企業。

　　有(yǒu)限合夥人的下列行為(wèi)，不視為(wèi)執行合夥事務(wù)：

　　（一）參與決定普通合夥人入夥、退夥；

　　（二）對企業的經營管理(lǐ)提出建議；

　　（三）參與選擇承辦(bàn)有(yǒu)限合夥企業審計業務(wù)的會計師事務(wù)所；

　　（四）獲取經審計的有(yǒu)限合夥企業财務(wù)會計報告；

　　（五）對涉及自身利益的情況，查閱有(yǒu)限合夥企業财務(wù)會計賬簿等财務(wù)資料；

　　（六）在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的利益受到侵害時，向有(yǒu)責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；

　　（七）執行事務(wù)合夥人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為(wèi)了本企業的利益以自己的名(míng)義提起訴訟；

　　（八）依法為(wèi)本企業提供擔保。

　　第六十九條　有(yǒu)限合夥企業不得将全部利潤分(fēn)配給部分(fēn)合夥人；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。

　　第七十條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以同本有(yǒu)限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。

　　第七十一條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以自營或者同他(tā)人合作(zuò)經營與本有(yǒu)限合夥企業相競争的業務(wù)；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。

　　第七十二條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以将其在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合夥協議另有(yǒu)約定的除外。

　　第七十三條　有(yǒu)限合夥人可(kě)以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他(tā)合夥人。

　　第七十四條　有(yǒu)限合夥人的自有(yǒu)财産(chǎn)不足清償其與合夥企業無關的債務(wù)的，該合夥人可(kě)以以其從有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)分(fēn)取的收益用(yòng)于清償；債權人也可(kě)以依法請求人民(mín)法院強制執行該合夥人在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的财産(chǎn)份額用(yòng)于清償。

　　人民(mín)法院強制執行有(yǒu)限合夥人的财産(chǎn)份額時，應當通知全體(tǐ)合夥人。在同等條件下，其他(tā)合夥人有(yǒu)優先購(gòu)買權。

　　第七十五條　有(yǒu)限合夥企業僅剩有(yǒu)限合夥人的，應當解散；有(yǒu)限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為(wèi)普通合夥企業。

　　第七十六條　　第三人有(yǒu)理(lǐ)由相信有(yǒu)限合夥人為(wèi)普通合夥人并與其交易的，該有(yǒu)限合夥人對該筆(bǐ)交易承擔與普通合夥人同樣的責任。

　　有(yǒu)限合夥人未經授權以有(yǒu)限合夥企業名(míng)義與他(tā)人進行交易，給有(yǒu)限合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，該有(yǒu)限合夥人應當承擔賠償責任。

　　第七十七條　新(xīn)入夥的有(yǒu)限合夥人對入夥前有(yǒu)限合夥企業的債務(wù)，以其認繳的出資額為(wèi)限承擔責任。

　　第七十八條　有(yǒu)限合夥人有(yǒu)本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。

　　第七十九條　作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合夥人的自然人在有(yǒu)限合夥企業存續期間喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的，其他(tā)合夥人不得因此要求其退夥。

　　第八十條　作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合夥人的法人及其他(tā)組織終止時，其繼承人或者權利承受人可(kě)以依法取得該有(yǒu)限合夥人在有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)的資格。

　　第八十一條　有(yǒu)限合夥人退夥後，對基于其退夥前的原因發生的有(yǒu)限合夥企業債務(wù)，以其退夥時從有(yǒu)限合夥企業中(zhōng)取回的财産(chǎn)承擔責任。

　　第八十二條　除合夥協議另有(yǒu)約定外，普通合夥人轉變為(wèi)有(yǒu)限合夥人，或者有(yǒu)限合夥人轉變為(wèi)普通合夥人，應當經全體(tǐ)合夥人一緻同意。

　　第八十三條　有(yǒu)限合夥人轉變為(wèi)普通合夥人的，對其作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合夥人期間有(yǒu)限合夥企業發生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　第八十四條　普通合夥人轉變為(wèi)有(yǒu)限合夥人的，對其作(zuò)為(wèi)普通合夥人期間合夥企業發生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

 

第四章　合夥企業解散、清算

 

　　第八十五條　合夥企業有(yǒu)下列情形之一的，應當解散：

　　（一）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；

　　（二）合夥協議約定的解散事由出現；

　　（三）全體(tǐ)合夥人決定解散；

　　（四）合夥人已不具(jù)備法定人數滿三十天；

　　（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；

　　（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（七）法律、行政法規規定的其他(tā)原因。

　　第八十六條　合夥企業解散，應當由清算人進行清算。

　　清算人由全體(tǐ)合夥人擔任；經全體(tǐ)合夥人過半數同意，可(kě)以自合夥企業解散事由出現後十五日内指定一個或者數個合夥人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　自合夥企業解散事由出現之日起十五日内未确定清算人的，合夥人或者其他(tā)利害關系人可(kě)以申請人民(mín)法院指定清算人。

　　第八十七條　清算人在清算期間執行下列事務(wù)：

　　（一）清理(lǐ)合夥企業财産(chǎn)，分(fēn)别編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單；

　　（二）處理(lǐ)與清算有(yǒu)關的合夥企業未了結事務(wù)；

　　（三）清繳所欠稅款；

　　（四）清理(lǐ)債權、債務(wù)；

　　（五）處理(lǐ)合夥企業清償債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)；

　　（六）代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　第八十八條　清算人自被确定之日起十日内将合夥企業解散事項通知債權人，并于六十日内在報紙上公(gōng)告。債權人應當自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公(gōng)告之日起四十五日内，向清算人申報債權。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有(yǒu)關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

　　清算期間，合夥企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　第八十九條　合夥企業财産(chǎn)在支付清算費用(yòng)和職工(gōng)工(gōng)資、社會保險費用(yòng)、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規定進行分(fēn)配。

　　第九十條　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體(tǐ)合夥人簽名(míng)、蓋章後，在十五日内向企業登記機關報送清算報告，申請辦(bàn)理(lǐ)合夥企業注銷登記。

　　第九十一條　合夥企業注銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務(wù)仍應承擔無限連帶責任。

　　第九十二條　合夥企業不能(néng)清償到期債務(wù)的，債權人可(kě)以依法向人民(mín)法院提出破産(chǎn)清算申請，也可(kě)以要求普通合夥人清償。

　　合夥企業依法被宣告破産(chǎn)的，普通合夥人對合夥企業債務(wù)仍應承擔無限連帶責任。

 

第五章　法律責任

 

　　第九十三條　違反本法規定，提交虛假文(wén)件或者采取其他(tā)欺騙手段，取得合夥企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

　　第九十四條　違反本法規定，合夥企業未在其名(míng)稱中(zhōng)标明“普通合夥”、“特殊普通合夥”或者“有(yǒu)限合夥”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。

　　第九十五條　違反本法規定，未領取營業執照，而以合夥企業或者合夥企業分(fēn)支機構名(míng)義從事合夥業務(wù)的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。

　　合夥企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦(bàn)理(lǐ)變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

　　合夥企業登記事項發生變更，執行合夥事務(wù)的合夥人未按期申請辦(bàn)理(lǐ)變更登記的，應當賠償由此給合夥企業、其他(tā)合夥人或者善意第三人造成的損失。

　　第九十六條　合夥人執行合夥事務(wù)，或者合夥企業從業人員利用(yòng)職務(wù)上的便利，将應當歸合夥企業的利益據為(wèi)己有(yǒu)的，或者采取其他(tā)手段侵占合夥企業财産(chǎn)的，應當将該利益和财産(chǎn)退還合夥企業；給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第九十七條　合夥人對本法規定或者合夥協議約定必須經全體(tǐ)合夥人一緻同意始得執行的事務(wù)擅自處理(lǐ)，給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第九十八條　不具(jù)有(yǒu)事務(wù)執行權的合夥人擅自執行合夥事務(wù)，給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第九十九條　合夥人違反本法規定或者合夥協議的約定，從事與本合夥企業相競争的業務(wù)或者與本合夥企業進行交易的，該收益歸合夥企業所有(yǒu)；給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第一百條　清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事實，或者有(yǒu)重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此産(chǎn)生的費用(yòng)和損失，由清算人承擔和賠償。

　　第一百零一條　清算人執行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合夥企業财産(chǎn)的，應當将該收入和侵占的财産(chǎn)退還合夥企業；給合夥企業或者其他(tā)合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第一百零二條　清算人違反本法規定，隐匿、轉移合夥企業财産(chǎn)，對資産(chǎn)負債表或者财産(chǎn)清單作(zuò)虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分(fēn)配财産(chǎn)，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

　　第一百零三條　合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。

　　合夥人履行合夥協議發生争議的，合夥人可(kě)以通過協商(shāng)或者調解解決。不願通過協商(shāng)、調解解決或者協商(shāng)、調解不成的，可(kě)以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中(zhōng)未訂立仲裁條款，事後又(yòu)沒有(yǒu)達成書面仲裁協議的，可(kě)以向人民(mín)法院起訴。

　　第一百零四條　有(yǒu)關行政管理(lǐ)機關的工(gōng)作(zuò)人員違反本法規定，濫用(yòng)職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合夥企業合法權益的，依法給予行政處分(fēn)。

　　第一百零五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第一百零六條　違反本法規定，應當承擔民(mín)事賠償責任和繳納罰款、罰金，其财産(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民(mín)事賠償責任。

 

第六章　附則

 

　　第一百零七條　非企業專業服務(wù)機構依據有(yǒu)關法律采取合夥制的，其合夥人承擔責任的形式可(kě)以适用(yòng)本法關于特殊的普通合夥企業合夥人承擔責任的規定。

　　第一百零八條　外國(guó)企業或者個人在中(zhōng)國(guó)境内設立合夥企業的管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。

　　第一百零九條　本法自2007年6月1日起施行。