國(guó)科(kē)發财〔2014〕229号

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市科(kē)技(jì )廳（委、局）、财政廳（局），新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團科(kē)技(jì )局、财務(wù)局，科(kē)技(jì )部、财政部各有(yǒu)關司（中(zhōng)心），各有(yǒu)關單位：

根據《國(guó)家科(kē)技(jì )成果轉化引導基金管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（财教〔2011〕289号），為(wèi)規範國(guó)家科(kē)技(jì )成果轉化引導基金設立創業投資子基金工(gōng)作(zuò)，科(kē)技(jì )部、财政部制定了《國(guó)家科(kē)技(jì )成果轉化引導基金設立創業投資子基金管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》。現予印發，請遵照執行。科(kē)技(jì )部 财政部

2014年8月8日

第一章 總 則

第一條 為(wèi)規範國(guó)家科(kē)技(jì )成果轉化引導基金（以下簡稱引導基金）設立創業投資子基金（以下簡稱子基金），加強資金管理(lǐ)，根據《國(guó)家科(kē)技(jì )成果轉化引導基金管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》，制定本辦(bàn)法。

第二條 引導基金按照政府引導、市場運作(zuò)、不以營利為(wèi)目的的原則設立子基金。設立方式包括與民(mín)間資本、地方政府資金以及其他(tā)投資者共同發起設立，或對已有(yǒu)創業投資基金增資設立等。

第三條 科(kē)技(jì )部按照《國(guó)家科(kē)技(jì )成果轉化引導基金管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》和本辦(bàn)法規定的條件和程序批準出資設立子基金。 

第二章 子基金的設立

第四條 子基金應當在中(zhōng)國(guó)大陸境内注冊，募集資金總額不低于10000萬元人民(mín)币，且以貨币形式出資，經營範圍為(wèi)創業投資業務(wù)，組織形式為(wèi)公(gōng)司制或有(yǒu)限合夥制。

第五條 引導基金對子基金的參股比例為(wèi)子基金總額的20%-30%，且始終不作(zuò)為(wèi)第一大股東或最大出資人；子基金的其餘資金應依法募集，境外出資人應符合國(guó)家相關規定。

第六條 子基金存續期一般不超過8年。在子基金股權資産(chǎn)轉讓或變現受限等情況下，經子基金出資人協商(shāng)一緻，最多(duō)可(kě)延長(cháng)2年。

第七條 在中(zhōng)國(guó)大陸境内注冊的投資企業或創業投資管理(lǐ)企業（以下統稱投資機構）可(kě)以作(zuò)為(wèi)申請者，向科(kē)技(jì )部、财政部申請設立子基金。多(duō)家投資機構拟共同發起子基金的，應推舉一家機構作(zuò)為(wèi)申請者。

科(kē)技(jì )部、财政部委托引導基金的受托管理(lǐ)機構受理(lǐ)子基金的設立申請。

第八條 申請者為(wèi)投資企業的，其注冊資本或淨資産(chǎn)應不低于5000萬元；申請者為(wèi)創業投資管理(lǐ)企業的，其注冊資本應不低于500萬元。

第九條 申請者應當确定一家創業投資管理(lǐ)企業作(zuò)為(wèi)拟設立的子基金的管理(lǐ)機構。該管理(lǐ)機構應具(jù)備以下條件：

（一）在中(zhōng)國(guó)大陸境内注冊，主要從事創業投資業務(wù)；

（二）具(jù)有(yǒu)完善的創業投資管理(lǐ)和風險控制流程，規範的項目遴選和投資決策機制，健全的内部财務(wù)管理(lǐ)制度，能(néng)夠為(wèi)所投資企業提供創業輔導、管理(lǐ)咨詢等增值服務(wù)；

（三）至少有(yǒu)3名(míng)具(jù)備5年以上創業投資或相關業務(wù)經驗的專職高級管理(lǐ)人員；在國(guó)家重點支持的高新(xīn)技(jì )術領域内，至少有(yǒu)3個創業投資成功案例；

（四）應參股子基金或認繳子基金份額，且出資額不得低于子基金總額的5‰；

（五）企業及其高級管理(lǐ)人員無重大過失，無受行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

第十條 申請者向受托管理(lǐ)機構提交的申請應包括以下材料：

（一）子基金組建或增資方案；

（二）主要出資人的出資承諾書或出資證明；

（三）會計師事務(wù)所出具(jù)的投資機構近期的審計報告；

（四）子基金管理(lǐ)機構的有(yǒu)關材料；

（五）其他(tā)應當提交的資料。

第十一條 受托管理(lǐ)機構收到申請後，應對申請材料進行初審。對于不符合要求的，應及時通知申請者補充完善；對于符合要求的，應在規定時間内組織開展盡職調查，形成調查報告，并向引導基金理(lǐ)事會提交調查報告和子基金設立方案。

受托管理(lǐ)機構按照理(lǐ)事會要求委托專業化的社會中(zhōng)介機構開展盡職調查等工(gōng)作(zuò)。

第十二條 引導基金理(lǐ)事會依據《國(guó)家科(kē)技(jì )成果轉化引導基金理(lǐ)事會規程》的相關規定，對調查報告和子基金設立方案進行審核，形成審核意見。

第十三條 科(kē)技(jì )部根據引導基金理(lǐ)事會的審核意見，對子基金設立方案進行合規性審查。對于符合設立條件的，科(kē)技(jì )部商(shāng)财政部同意後向社會公(gōng)示，公(gōng)示期為(wèi)10個工(gōng)作(zuò)日；公(gōng)示無異議的，批準出資設立子基金，并向社會公(gōng)告。

第三章 投資管理(lǐ)

第十四條 科(kē)技(jì )部、财政部委托受托管理(lǐ)機構向子基金派出代表，依據法律法規和子基金章程或合夥協議等行使出資人職責，參與重大決策，監督子基金的投資和運作(zuò)，不參與日常管理(lǐ)。子基金管理(lǐ)機構做出投資決定後，應在實施投資前3個工(gōng)作(zuò)日告知受托管理(lǐ)機構代表。

第十五條 子基金管理(lǐ)機構在完成子基金70%的資金委托投資之前，不得募集其他(tā)基金。子基金的待投資金應存放托管銀行或購(gòu)買國(guó)債等風險低、流動性強的符合國(guó)家有(yǒu)關規定的金融産(chǎn)品。

子基金管理(lǐ)費由子基金出資人與子基金管理(lǐ)機構協商(shāng)确定。

第十六條 子基金投資于轉化國(guó)家科(kē)技(jì )成果轉化項目庫中(zhōng)科(kē)技(jì )成果的企業的資金應不低于引導基金出資額的3倍，且不低于子基金總額的50%；其他(tā)投資方向應符合國(guó)家重點支持的高新(xīn)技(jì )術領域；所投資企業應在中(zhōng)國(guó)大陸境内注冊。

第十七條 子基金不得從事以下業務(wù)：

（一）投資于已上市企業（所投資企業上市後，子基金所持股份未轉讓及其配售部分(fēn)除外）；

（二）從事擔保、抵押、委托貸款、房地産(chǎn)（包括購(gòu)買自用(yòng)房地産(chǎn)）等業務(wù)；

（三）投資于股票、期貨、企業債券、信托産(chǎn)品、理(lǐ)财産(chǎn)品、保險計劃及其他(tā)金融衍生品；

（四）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（五）吸收或變相吸收存款，以及發行信托或集合理(lǐ)财産(chǎn)品的形式募集資金；

（六）向任何第三方提供資金拆借、贊助、捐贈等；

（七）其他(tā)國(guó)家法律法規禁止從事的業務(wù)。

第十八條 引導基金以出資額為(wèi)限對子基金債務(wù)承擔責任。子基金清算出現虧損時，首先由子基金管理(lǐ)機構以其對子基金的出資額承擔虧損，剩餘部分(fēn)由引導基金和其他(tā)出資人按出資比例承擔。

第十九條 出現下列情況之一時，引導基金可(kě)選擇退出，且無需經由其他(tā)出資人同意：

（一）子基金方案獲得科(kē)技(jì )部批準後，未按規定程序完成設立手續超過一年的；

（二）引導基金向子基金賬戶撥付資金後，子基金未開展投資超過一年的；

（三）子基金投資項目不符合本辦(bàn)法規定的政策目标的；

（四）子基金未按照章程或合夥協議約定投資的；

（五）子基金管理(lǐ)機構發生實質(zhì)性變化的。

第二十條 子基金存續期内，鼓勵子基金的股東（出資人）或其他(tā)投資者購(gòu)買引導基金所持子基金的股權或份額。同等條件下，子基金的股東（出資人）優先購(gòu)買。

對于發起設立的子基金，注冊之日起4年内（含4年）購(gòu)買的，以引導基金原始出資額轉讓；4年至6年内（含6年）購(gòu)買的，以引導基金原始出資額及從第5年起按照轉讓時中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行公(gōng)布的1年期貸款基準利率計算的利息之和轉讓；6年以上仍未退出的，将與其他(tā)出資人同股同權在存續期滿後清算退出。

對于增資設立的子基金的，上述年限從子基金完成變更登記手續之日起計算。

第二十一條 子基金存續期結束時，子基金出資各方按照出資比例或相關協議約定獲取投資收益。子基金的年平均收益率不低于子基金出資時中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行公(gōng)布的一年期貸款基準利率的，引導基金可(kě)将其不超過20%的收益獎勵子基金管理(lǐ)機構。

第四章 托管銀行

第二十二條 科(kē)技(jì )部、财政部通過招标等方式确定若幹家銀行作(zuò)為(wèi)子基金的托管銀行，并向社會公(gōng)布。托管銀行應當符合以下條件：

（一）成立時間在5年以上的全國(guó)性股份制商(shāng)業銀行；

（二）具(jù)有(yǒu)專門的基金托管機構和創業投資基金托管經驗；

（三）無重大過失以及受行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

第二十三條 子基金應在科(kē)技(jì )部、财政部公(gōng)布的銀行名(míng)單中(zhōng)選擇托管銀行，簽訂資産(chǎn)托管協議，開設托管賬戶。托管銀行與子基金主要出資人、子基金管理(lǐ)機構之間不得有(yǒu)股權和親屬等關聯及利害關系。

第二十四條 托管銀行負責托管子基金資産(chǎn)，按照托管協議和投資指令負責子基金的資金往來，定期向受托管理(lǐ)機構報告資金情況。受托管理(lǐ)機構負責對托管銀行履行職責情況進行考核。

第二十五條 子基金存續期内産(chǎn)生的股權轉讓、分(fēn)紅、清算等資金應進入托管賬戶，不得循環投資。

第五章 收入收繳

第二十六條 引導基金投資子基金的收入包括引導基金退出時應收回的原始投資及應取得的收益、子基金清算時引導基金應取得的剩餘财産(chǎn)清償收入等。

上述原始投資及應取得的收益，按照引導基金的實際出資額以及引導基金股權或份額轉讓協議等确定；應取得的剩餘财産(chǎn)清償收入根據有(yǒu)關法律程序确定。

第二十七條 引導基金投資子基金的所得收入上繳中(zhōng)央國(guó)庫，納入中(zhōng)央公(gōng)共财政預算管理(lǐ)。收入收繳工(gōng)作(zuò)由受托管理(lǐ)機構負責，按照國(guó)庫集中(zhōng)收繳有(yǒu)關規定執行。

第二十八條 引導基金投資子基金的收入按以下程序上繳：

（一）受托管理(lǐ)機構與子基金其他(tā)出資人等商(shāng)議股權或份額退出、收益分(fēn)配及清算等事宜，并對子基金實施情況的專項審計報告、受讓子基金股權或份額申請以及确認收入所依據的相關資料等進行審核；

（二）受托管理(lǐ)機構根據商(shāng)議及審核結果，提出引導基金退出及收入收繳實施方案，報科(kē)技(jì )部、财政部審定；

（三）受托管理(lǐ)機構根據科(kē)技(jì )部、财政部的審定意見，辦(bàn)理(lǐ)股權或份額轉讓、收入收繳等手續，向有(yǒu)關繳款單位發送繳款通知；

（四）繳款單位在收到繳款通知後的30日内，将應繳的引導基金投資子基金收入繳入引導基金在托管銀行開設的指定帳戶。

第六章 管理(lǐ)與監督

第二十九條 受托管理(lǐ)機構應建立子基金管理(lǐ)信息系統，實施子基金設立及運作(zuò)的過程管理(lǐ)，并采取投資告知、定期報告、專項審計等方式，加強對子基金的管理(lǐ)和監督。

第三十條 受托管理(lǐ)機構應向科(kē)技(jì )部、财政部定期提交子基金運作(zuò)情況和引導基金投資子基金收入上繳情況，及時報告子基金法律文(wén)件變更、資本增減、違法違規事件、管理(lǐ)機構變動、清算與解散等重大事項。

第三十一條 科(kē)技(jì )部、财政部委托引導基金理(lǐ)事會對子基金運作(zuò)情況定期開展績效評價，對受托管理(lǐ)機構改進工(gōng)作(zuò)提出建議。

第三十二條 受托管理(lǐ)機構不能(néng)有(yǒu)效履行職責、發生重大過失或違規行為(wèi)等造成惡劣影響的，科(kē)技(jì )部、财政部視情況給予約談、批評、警告直至取消其受托管理(lǐ)資格的處理(lǐ)。處理(lǐ)結果可(kě)向社會公(gōng)告。

第三十三條 任何單位和個人不得隐瞞、滞留、截留、擠占、挪用(yòng)引導基金投資子基金的收入。一經發現和查實前述行為(wèi)，除收回有(yǒu)關資金外，按照《财政違法行為(wèi)處罰處分(fēn)條例》（國(guó)務(wù)院令第427号）的規定處理(lǐ)。

第七章 附 則

第三十四條 本辦(bàn)法規定的相關事項應在子基金章程或合夥協議等文(wén)件中(zhōng)載明。

第三十五條 本辦(bàn)法由科(kē)技(jì )部、财政部負責解釋。

第三十六條 本辦(bàn)法自發布之日起30日後施行。