第一章 總 則
第一條 為(wèi)推動中(zhōng)央企業私募股權投資基金(以下簡稱基金)業務(wù)健康有(yǒu)序發展,有(yǒu)效發揮作(zuò)用(yòng),加強風險防控,根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》等法律法規,制定本辦(bàn)法。
第二條 本辦(bàn)法适用(yòng)于國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會(以下簡稱國(guó)資委)代表國(guó)務(wù)院履行出資人職責的國(guó)家出資企業及其子企業(以下簡稱中(zhōng)央企業)開展的基金業務(wù),具(jù)體(tǐ)包括中(zhōng)央企業管理(lǐ)基金和中(zhōng)央企業參與基金。
第三條 中(zhōng)央企業管理(lǐ)基金(以下簡稱中(zhōng)央企業基金)是指中(zhōng)央企業設立和管理(lǐ)(實際控制基金管理(lǐ)人),主要投資于非公(gōng)開交易企業股權的股權投資基金和創業投資基金,不含中(zhōng)央企業所屬持牌金融機構、地方資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司設立的基金。實際控制基金管理(lǐ)人是指中(zhōng)央企業通過投資關系、協議或者其他(tā)安(ān)排,能(néng)夠實際支配基金管理(lǐ)人行為(wèi)。中(zhōng)央企業參與基金是指中(zhōng)央企業作(zuò)為(wèi)出資人參與出資,不實際控制基金管理(lǐ)人的基金。
第四條 實際控制基金管理(lǐ)人應當同時符合以下條件:
(一)中(zhōng)央企業是基金管理(lǐ)人第一大股東且集團合計持股原則上不低于40%。
(二)在董事會擁有(yǒu)與股權比例相應席位并委派董事長(cháng),在董事會、投資決策委員會等決策機構中(zhōng)擁有(yǒu)否決權。
(三)基金管理(lǐ)人黨建工(gōng)作(zuò)、日常管理(lǐ)、風險管控、監督評價等制度機制納入中(zhōng)央企業整體(tǐ)管理(lǐ)體(tǐ)系。中(zhōng)央企業實際控制的基金管理(lǐ)人一般應當為(wèi)公(gōng)司制企業,根據《企業會計準則》要求,符合條件的應當納入合并報表範圍。
第五條 中(zhōng)央企業開展基金業務(wù)應當遵循以下原則:
(一)堅持加強黨的領導。以習近平新(xīn)時代中(zhōng)國(guó)特色社會主義思想為(wèi)指導,堅持黨的領導與完善基金治理(lǐ)有(yǒu)機統一,與管資本管隊伍管黨建有(yǒu)機結合,把黨的領導貫穿到基金業務(wù)管理(lǐ)全過程,确保黨中(zhōng)央、國(guó)務(wù)院決策部署落實到位。
(二)堅持促進科(kē)技(jì )創新(xīn)。以加快實現高水平科(kē)技(jì )自立自強為(wèi)目标,以國(guó)家戰略需求為(wèi)導向,聚焦原創性引領性科(kē)技(jì )攻關領域,助力中(zhōng)央企業打造原創技(jì )術策源地,增強自主創新(xīn)能(néng)力,提高科(kē)技(jì )成果轉化和産(chǎn)業化水平,推動創新(xīn)鏈産(chǎn)業鏈資金鏈人才鏈深度融合。
(三)堅持服務(wù)實體(tǐ)經濟。以推動高質(zhì)量發展為(wèi)主題,把發展着力點放在實體(tǐ)經濟上,充分(fēn)發揮貼近産(chǎn)業需求的優勢和協同作(zuò)用(yòng),助力中(zhōng)央企業打造現代産(chǎn)業鏈鏈長(cháng),加快建設現代化産(chǎn)業體(tǐ)系,支持專精(jīng)特新(xīn)企業發展,推動制造業高端化、智能(néng)化、綠色化發展和戰略性新(xīn)興産(chǎn)業融合集群發展,着力提升産(chǎn)業鏈供應鏈韌性和安(ān)全水平。
(四)堅持規範有(yǒu)序發展。按照中(zhōng)央企業功能(néng)定位和基金使命特點,實施分(fēn)類管理(lǐ)和差異化監管,嚴格遵守國(guó)家法律法規和行業監管要求,健全制度機制,完善治理(lǐ)架構,把控投資方向,守住風險底線(xiàn)。(五)堅持市場化運作(zuò)。遵循市場經濟規律和基金行業發展規律,堅持市場化、法治化、專業化原則,有(yǒu)效發揮基金創新(xīn)投融資機制優勢,不斷提升基金投資運營水平和效果。
第六條 中(zhōng)央企業基金分(fēn)為(wèi)以下幾類:
(一)國(guó)家級基金,是指報經國(guó)務(wù)院批準由國(guó)資委發起的基金。
(二)專項基金,是指為(wèi)承擔國(guó)資央企改革發展等專項任務(wù),國(guó)資委發起并指定相關中(zhōng)央企業設立和管理(lǐ)的基金。
(三)産(chǎn)業基金,是指中(zhōng)央企業立足主責主業,重點推動科(kē)技(jì )創新(xīn)和關鍵核心技(jì )術攻關,超前布局前沿性、颠覆性、基礎性技(jì )術研究,培育戰略性新(xīn)興産(chǎn)業,開展專業化整合,服務(wù)産(chǎn)業轉型升級發展設立和管理(lǐ)的基金。
(四)項目基金,是指中(zhōng)央企業為(wèi)滿足項目融資等特殊目的需要設立和管理(lǐ)的基金。
(五)财務(wù)性基金,是指主要為(wèi)獲取财務(wù)回報設立和管理(lǐ)的基金。
第二章 基金發起與設立
第七條 國(guó)資委堅決貫徹新(xīn)發展理(lǐ)念,圍繞構建新(xīn)發展格局和服務(wù)國(guó)家戰略,國(guó)有(yǒu)經濟布局結構調整,國(guó)資央企改革重點任務(wù),聚焦關系國(guó)家安(ān)全和國(guó)民(mín)經濟命脈的重要行業和關鍵領域。
第八條 中(zhōng)央企業應當規範發起設立産(chǎn)業基金。
(一)國(guó)有(yǒu)資本運營公(gōng)司必須圍繞自身功能(néng)定位和服務(wù)中(zhōng)央企業高質(zhì)量發展要求發起設立産(chǎn)業基金。統籌規劃國(guó)家級和專項基金的發起設立。
(二)具(jù)備條件的國(guó)有(yǒu)資本投資公(gōng)司、承擔現代産(chǎn)業鏈鏈長(cháng)、原創技(jì )術策源地任務(wù)的中(zhōng)央企業(以下簡稱具(jù)備條件中(zhōng)央企業),可(kě)圍繞企業主責主業、産(chǎn)業鏈建設方向、科(kē)技(jì )創新(xīn)攻關領域等發起設立産(chǎn)業基金。
(三)其他(tā)企業從嚴控制發起設立産(chǎn)業基金。
第九條 存在下列情形的中(zhōng)央企業原則上不得發起設立産(chǎn)業基金。
(一)資産(chǎn)負債率超過國(guó)資委規定的行業管控線(xiàn)。
(二)集團管控能(néng)力弱,基金業務(wù)發生重大風險或較大損失。
(三)截至上年度末經審計的基金業務(wù)整體(tǐ)累計虧損金額超過 基金實繳金額的20%。
(四)基金管理(lǐ)隊伍能(néng)力不足。
(五)已設立基金投資效率低,募集資金大量結餘。
(六)國(guó)資委認定的其他(tā)情形。
第十條 中(zhōng)央企業應當嚴格規範發起設立項目基金,原則上不得發起設立财務(wù)性基金。
第十一條 中(zhōng)央企業發起設立基金應當以公(gōng)司制和合夥制為(wèi)主,除項目基金外,一般不得使用(yòng)契約制形式。
第十二條 中(zhōng)央企業不得違規使用(yòng)貸款、發行債券等籌集的非自有(yǒu)資金發起設立或出資參與基金,不得通過基金規避監管、增加隐性債務(wù),不得設立保底保收益、附加擔保限制的基金,不得承諾回購(gòu)其他(tā)基金出資人的份額,不得為(wèi)所屬子企業以外的基金投資企業提供擔保或承擔連帶責任。
第十三條 中(zhōng)央企業應當嚴格控制發起設立産(chǎn)業基金的數量和規模,除創業投資基金等情形外,中(zhōng)央企業對發起設立的産(chǎn)業基金,合計存續認繳規模原則上不得超過中(zhōng)央企業集團上年末經審計的合并淨資産(chǎn)的10%。
第十四條 中(zhōng)央企業應當審慎出資參與基金,規範出資參與政府投資基金。中(zhōng)央企業出資參與基金應當主要投向服務(wù)主責主業、支持供應鏈産(chǎn)業鏈發展等相關方向,嚴格控制為(wèi)承攬業務(wù)出資參與基金。除中(zhōng)央企業設立和管理(lǐ)的國(guó)家級基金、專項基金、項目基金外,中(zhōng)央企業對出資參與的基金,合計存續認繳規模原則上不得超過中(zhōng)央企業集團上年末經審計的合并淨資産(chǎn)的3%。
第十五條 中(zhōng)央企業發起設立或出資參與基金,應當作(zuò)為(wèi)“三重一大”事項履行集團決策程序,按要求列入中(zhōng)央企業年度投資計劃,按規定及時辦(bàn)理(lǐ)産(chǎn)權登記或國(guó)有(yǒu)權益登記。
第十六條 中(zhōng)央企業發起設立或出資參與基金,存在下列情形的應當在集團決策後向國(guó)資委備案:
(一)國(guó)有(yǒu)資本運營公(gōng)司和具(jù)備條件中(zhōng)央企業發起設立認繳規模超過 20 億元或集團合計認繳比例超過30%的産(chǎn)業基金,以及認繳出資超過1億元的參與基金。(設立項目基金不備案)。
(二)其他(tā)中(zhōng)央企業發起設立産(chǎn)業基金和出資參與基金。
第十七條 中(zhōng)央企業基金管理(lǐ)人引入其他(tā)股東,應當把認同黨的領導、支持黨建工(gōng)作(zuò)作(zuò)為(wèi)選取合作(zuò)對象重要條件,引入股東應當具(jù)有(yǒu)産(chǎn)業或行業較大影響力、較多(duō)基金出資份額、較強專業管理(lǐ)能(néng)力,能(néng)夠為(wèi)基金提供增值服務(wù)。
第十八條 中(zhōng)央企業基金章程或合夥協議應當包括基金設立目标、基金規模、存續期限、出資方案、投資領域、決策機制、基金管理(lǐ)人、風險防範、投資退出、管理(lǐ)費收取使用(yòng)、收益分(fēn)配和違約責任等具(jù)體(tǐ)内容。
第三章 資金募集
第十九條 中(zhōng)央企業基金應當持續加強資金募集能(néng)力,選擇與企業戰略契合度高、對産(chǎn)業發展有(yǒu)深刻理(lǐ)解或重大貢獻、具(jù)有(yǒu)較強實力和良好聲譽的投資人開展資金募集。
第二十條 中(zhōng)央企業基金出資人享有(yǒu)權益應當與其實際出資相匹配,對長(cháng)期出資不到位的出資人應當按照基金章程或合夥協議約定依法合理(lǐ)限制其權利或進行基金減資,不得為(wèi)基金其他(tā)出資人墊付出資。
第二十一條 中(zhōng)央企業基金應當充分(fēn)發揮資本放大作(zuò)用(yòng),原則上新(xīn)設産(chǎn)業基金集團内部合計認繳出資不得高于30%,全部中(zhōng)央企業合計認繳出資不得高于60%,創業投資基金出資可(kě)适當提高比例。
第二十二條 中(zhōng)央企業參與基金認繳出資原則上不得高于全部認繳出資的20%,參與其他(tā)中(zhōng)央企業基金可(kě)适當提高比例。
第四章 基金投資與退出
第二十三條 中(zhōng)央企業基金應當嚴格按照基金章程或合夥協議約定的投資方向和要求開展投資,按規定履行資産(chǎn)評估或估值程序,不得開展明股實債以及違規借貸、擔保業務(wù),不得投向中(zhōng)央企業投資項目負面清單規定的禁止類業務(wù),不得投向保理(lǐ)資産(chǎn)、融資租賃資産(chǎn)、典當資産(chǎn)等類信貸資産(chǎn)、股權或其收(受)益權,不得投資二級市場公(gōng)開交易的股份有(yǒu)限公(gōng)司股票、債券、期貨、期權等,嚴格控制投資上市公(gōng)司非公(gōng)開發行和交易的普通股、優先股、可(kě)轉換債等的規模和比例。
第二十四條 中(zhōng)央企業産(chǎn)業基金應當以直投項目為(wèi)主,投資的子基金隻能(néng)進行項目直投。鼓勵和引導中(zhōng)央企業産(chǎn)業基金優化投資策略,通過組合投資、控制單項目持股比例等方式分(fēn)散風險,積極投資具(jù)備核心競争力、市場前景較好的創業中(zhōng)早期企業。
第二十五條 中(zhōng)央企業基金應當建立科(kē)學(xué)完善的投資決策機制,明确股東大會、合夥人會議、董事會、投資決策委員會等主體(tǐ)在投資決策、投後管理(lǐ)、項目退出等環節的職責權限。中(zhōng)央企業基金應當對拟投資項目開展全方位盡職調查,基金風控部門應在決策前開展專項風險評估,并作(zuò)為(wèi)項目決策的重要參考,未按風險提示意見決策的應當記錄原因。
第二十六條 中(zhōng)央企業基金應當科(kē)學(xué)設定投資條件,注重通過投資協議等形式保障出資權益,認真做好投後管理(lǐ),持續跟蹤投資項目經營情況,有(yǒu)效防範和處置風險。
第二十七條 中(zhōng)央企業基金應當統籌規劃基金整體(tǐ)退出安(ān)排,合理(lǐ)平滑基金收益,注重基金投資人财務(wù)回報與現金流需求。
第二十八條 中(zhōng)央企業應當嚴格規範基金投資項目退出到集團和利用(yòng)關聯基金交易退出的決策程序。對于符合集團戰略的優質(zhì)項目,合理(lǐ)使用(yòng)優先購(gòu)買權。審慎購(gòu)買其他(tā)企業的基金份額,購(gòu)買或轉讓基金份額時,應當按規定履行必要的決策和資産(chǎn)評估程序。
第二十九條 中(zhōng)央企業基金應當嚴格遵守基金存續期限安(ān)排。在現有(yǒu)存續期外,确需追加延期的,應當履行集團決策程序,每隻基金原則上隻能(néng)追加延期1次,期限不超過1年,延期後管理(lǐ)費提取比例不高于原比例的50%。
第五章 基金管控
第三十條 中(zhōng)央企業是基金業務(wù)管理(lǐ)主體(tǐ),應當将發起設立或出資參與基金,以及基金重大投資決策等納入集團“三重一大”範圍。明确基金業務(wù)的集團分(fēn)管負責人和歸口管理(lǐ)部門,建立相互銜接、相互制衡、相互監督的跨部門基金業務(wù)管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)機制,加強基金業務(wù)的制度建設、設立和出資、重大項目投資決策、風險防控、合規管理(lǐ)、監督評價等工(gōng)作(zuò)。鼓勵符合條件的中(zhōng)央企業設立基金業務(wù)管理(lǐ)平台進行基金中(zhōng)後台業務(wù)集中(zhōng)管理(lǐ)。
第三十一條 中(zhōng)央企業應當指導推動中(zhōng)央企業基金管理(lǐ)人及時建立黨的組織、開展黨的工(gōng)作(zuò),探索黨組織發揮作(zuò)用(yòng)的途徑和方式,不斷加強政治監督和巡視監督,有(yǒu)效維護國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)權益,嚴防國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失。
第三十二條 中(zhōng)央企業應當健全基金治理(lǐ)結構,嚴禁通過不正當關聯交易進行利益輸送,禁止基金管理(lǐ)人将管理(lǐ)權委托外包,防範内部人控制風險。中(zhōng)央企業應當實際控制使用(yòng)本企業字号或主要依托集團資源開展業務(wù)的基金和基金管理(lǐ)人。
第三十三條 中(zhōng)央企業應當加強基金和基金管理(lǐ)人高管人員選聘和管理(lǐ),高管人員應當具(jù)備相應的管理(lǐ)和投資能(néng)力。符合有(yǒu)關任職回避規定,不得選聘因違反職業道德(dé)、操守或者工(gōng)作(zuò)嚴重失職。造成重大損失或者惡劣影響的人員。
第三十四條 中(zhōng)央企業應當建立派出基金人員履職管理(lǐ)制度,完善向基金和基金管理(lǐ)人派出董事、投資決策委員會成員等人員的授權權限和工(gōng)作(zuò)機制,未按照授權或要求開展工(gōng)作(zuò)的,及時進行人員調整。
(一)對于管理(lǐ)基金,中(zhōng)央企業應當派出人員加強基金運營管理(lǐ),對于中(zhōng)央企業基金投資決策屬于集團“三重一大”範圍的,派出人員應當先行向中(zhōng)央企業報告,在履行集團“三重一大”決策程序後發表意見。
(二)對于參與基金,中(zhōng)央企業應當做到能(néng)派盡派,有(yǒu)效使用(yòng)派出席位,督促派出人員按照授權或要求積極參與基金管理(lǐ),保障出資權益。
第三十五條 中(zhōng)央企業應當建立健全基金業務(wù)内控制度體(tǐ)系,加強合規管理(lǐ)和風險管控能(néng)力建設,明确基金募投管退和監督審計等關鍵環節的崗位權責和工(gōng)作(zuò)要求,加強投資項目合法合規性審查,強化過程管控加強基金業務(wù)内控體(tǐ)系有(yǒu)效性監督評價,确保每3年覆蓋全部業務(wù)基金。
第三十六條 中(zhōng)央企業應當科(kē)學(xué)設定管理(lǐ)費收取方式和比例,規範管理(lǐ)費使用(yòng)的範圍、标準、程序等,探索開展預算管理(lǐ)。對資金主要來源于中(zhōng)央企業、主要投向集團内部項目、規模較大的基金或母基金等,應當适當降低管理(lǐ)費收取比例。
第三十七條 中(zhōng)央企業應當加強基金業務(wù)信息化管控能(néng)力,将信息化檢測手段嵌入基金業務(wù)募投管退全過程,具(jù)備條件的應當建立基金業務(wù)信息化管理(lǐ)系統,加強對投資決策、重大投資項目投後管理(lǐ)、項目退出等重點環節的在線(xiàn)監測,有(yǒu)效監控基金運營和投資項目情況,提升基金業務(wù)管控水平。
第六章 激勵與約束
第三十八條 中(zhōng)央企業應當建立利益共享、風險共擔、責權利相匹配的激勵與約束機制,激發基金團隊積極性,督導基金實現戰略目标。
第三十九條 中(zhōng)央企業應當綜合考慮各類基金特點和資金項目來源等,建立符合企業實際的薪酬體(tǐ)系,健全業績、薪酬對标機制,加大績效薪酬比例,防止過高薪酬或平均主義。
第四十條 中(zhōng)央企業基金管理(lǐ)人團隊超額收益分(fēn)配應當綜合管理(lǐ)人團隊在基金業務(wù)募投管退各環節的貢獻及整體(tǐ)薪酬水平進行确定,建立超額收益遞延制度,探索回撥機制,不得提前向員工(gōng)支付未完全退出項目的超額收益。
第四十一條 中(zhōng)央企業實施基金管理(lǐ)人員工(gōng)持股應當符合國(guó)家法律法規、有(yǒu)關行業以及國(guó)資監管相關規定。國(guó)家級基金、專項基金、項目基金和主要投資集團内項目的産(chǎn)業基金,原則上不得開展員工(gōng)持股。在對涉及團隊人員管理(lǐ)、考核、任免、薪酬等事項進行決策時,團隊應當按規定回避表決或将持股權利委托給中(zhōng)央企業履行。
第四十二條 中(zhōng)央企業基金實施員工(gōng)跟投應當符合國(guó)家法律法規、有(yǒu)關行業監管以及國(guó)資監管相關規定,不得對項目進行選擇性跟投。主要投資集團外項目的基金,原則上在基金層面跟投。主要投資集團内項目的基金,除創業投資基金外,原則上不得開展跟投。項目基金原則上不得開展跟投。
第七章 考核評價與監督
第四十三條 中(zhōng)央企業應當加強基金業績考核,注重基金整體(tǐ)業績和長(cháng)期回報。國(guó)家級基金和專項基金加強考核落實國(guó)家戰略、推動國(guó)資央企改革和完成專項任務(wù)等情況。産(chǎn)業基金加強考核服務(wù)主責主業、促進科(kē)技(jì )創新(xīn)和産(chǎn)業發展效果等情況。項目基金加強考核資金使用(yòng)、合規運行和項目實施效果等情況。
第四十四條 中(zhōng)央企業應當加大對基金業務(wù)的内部審計力度,對基金業務(wù)重點投資項目、重要項目決策、重大風險防控和基金經營運作(zuò)合規情況等進行常态化審計監督。
第四十五條 中(zhōng)央企業應當建立基金評價制度和工(gōng)作(zuò)體(tǐ)系,對基金落實戰略任務(wù)、促進集團主業發展、協助突破關鍵核心技(jì )術、獲得财務(wù)回報等進行綜合評價。國(guó)資委适時組織複評,并将評價結果作(zuò)為(wèi)企業開展基金業務(wù)的重要參考。
第四十六條 中(zhōng)央企業應當按要求将中(zhōng)央企業基金制度建設、重要投資決策、産(chǎn)業基金投資整體(tǐ)布局、高管人員信息及變動、激勵約束機制實施、基金評價結果等情況向國(guó)資委報告,根據國(guó)資委要求開展基金業務(wù)負責人述職,自覺接受國(guó)資委及其他(tā)有(yǒu)關監管機構對基金業務(wù)的監督檢查。
第四十七條 中(zhōng)央企業應當建立基金業務(wù)重大風險識别、預警、發現和處置機制,出現重大風險、重大損失等情況應當及時處理(lǐ),并向國(guó)資委報告。
第四十八條 國(guó)資委加強對中(zhōng)央企業基金業務(wù)的監督指導,加大基金業務(wù)内控體(tǐ)系有(yǒu)效性抽查評價和國(guó)資監管規章制度執行情況綜合檢查力度。對于違反本辦(bàn)法規定開展基金業務(wù)的,按規定對相關企業及分(fēn)管負責人進行風險提示、通報、約談并責令整改,其中(zhōng)對于違反本辦(bàn)法規定擅自發起設立或出資參與基金的,責令相關企業進行整改,整改完成前不得新(xīn)設和參與基金。對于在中(zhōng)央企業基金業務(wù)管理(lǐ)中(zhōng)違反規定、未履職或未正确履職造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)嚴重不良後果的,按規定嚴肅追究相關人員責任。
第四十九條 按照“三個區(qū)分(fēn)開來”原則和有(yǒu)關規定,對創業投資基金和投資中(zhōng)早期企業的項目,應當合理(lǐ)界定容錯條件和情形。對未達到預期效果或者出現探索性失誤等情形的,綜合主觀動機、問題原因、決策過程和後果影響等情況,聚焦主責主業、程序合規、勤勉盡責、未謀取私利且不屬于弄虛作(zuò)假、徇私舞弊、濫用(yòng)職權的,依據有(yǒu)關規定予以盡職免責。
第八章 附則
第五十條 中(zhōng)央企業新(xīn)發起設立或出資參與的基金嚴格按照本辦(bàn)法執行。對于政府投資基金委托中(zhōng)央企業管理(lǐ)的,适用(yòng)本辦(bàn)法,國(guó)家另有(yǒu)規定的從其規定。
第五十一條 本辦(bàn)法印發前已經發起設立或出資參與的基金參照本辦(bàn)法進行規範。對于不符合本辦(bàn)法第十三條、第十四條規定的有(yǒu)關中(zhōng)央企業設置過渡期,過渡期為(wèi)本辦(bàn)法印發之日至 2024年底,過渡期内應當有(yǒu)序壓減基金規模,過渡期結束後仍不符合有(yǒu)關規定的,原則上不得新(xīn)發起設立産(chǎn)業基金和出資參與基金。
第五十二條 本辦(bàn)法自印發之日起施行,《關于加強中(zhōng)央企業基金業務(wù)風險管理(lǐ)的指導意見》(國(guó)資發資本規〔2020〕30号)同時廢止。