第一章　總則

　　第一條　為(wèi)指導國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境外）依法實施股權激勵，建立中(zhōng)長(cháng)期激勵機制，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》等法律、行政法規，制定本辦(bàn)法。

　　第二條　本辦(bàn)法适用(yòng)于中(zhōng)央非金融企業改制重組境外上市的國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（以下簡稱上市公(gōng)司）。

　　第三條　本辦(bàn)法所稱股權激勵主要指股票期權、股票增值權等股權激勵方式。

　　股票期權是指上市公(gōng)司授予激勵對象在未來一定期限内以預先确定的價格和條件購(gòu)買本公(gōng)司一定數量股票的權利。股票期權原則上适用(yòng)于境外注冊、國(guó)有(yǒu)控股的境外上市公(gōng)司。股權激勵對象有(yǒu)權行使該項權利，也有(yǒu)權放棄該項權利。股票期權不得轉讓和用(yòng)于擔保、償還債務(wù)等。

　　股票增值權是指上市公(gōng)司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股票增值權主要适用(yòng)于發行境外上市外資股的公(gōng)司。股權激勵對象不擁有(yǒu)這些股票的所有(yǒu)權，也不擁有(yǒu)股東表決權、配股權。股票增值權不能(néng)轉讓和用(yòng)于擔保、償還債務(wù)等。

　　上市公(gōng)司還可(kě)根據本行業和企業特點，借鑒國(guó)際通行做法，探索實行其他(tā)中(zhōng)長(cháng)期激勵方式，如限制性股票、業績股票等。

　　第四條　實施股權激勵應具(jù)備以下條件：

　　（一）公(gōng)司治理(lǐ)結構規範，股東會、董事會、監事會、經理(lǐ)層各負其責，協調運轉，有(yǒu)效制衡。董事會中(zhōng)有(yǒu)3名(míng)以上獨立董事并能(néng)有(yǒu)效履行職責；

　　（二）公(gōng)司發展戰略目标和實施計劃明确，持續發展能(néng)力良好；

　　（三）公(gōng)司業績考核體(tǐ)系健全、基礎管理(lǐ)制度規範，進行了勞動、用(yòng)工(gōng)、薪酬制度改革。

　　第五條　實施股權激勵應遵循以下原則：

　　（一）堅持股東利益、公(gōng)司利益和管理(lǐ)層利益相一緻，有(yǒu)利于促進國(guó)有(yǒu)資本保值增值和上市公(gōng)司的可(kě)持續發展；

　　（二）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，适度強化對管理(lǐ)層的激勵力度；

　　（三）堅持依法規範，公(gōng)開透明，遵循境内外相關法律法規和境外上市地上市規則要求；

　　（四）堅持從實際出發，循序漸進，逐步完善。

第二章　股權激勵計劃的拟訂

　　第六條　股權激勵計劃應包括激勵方式、激勵對象、授予數量、行權價格及行權價格的确定方式、行權期限等内容。

　　第七條　股權激勵對象原則上限于上市公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)人員（以下簡稱高管人員）以及對上市公(gōng)司整體(tǐ)業績和持續發展有(yǒu)直接影響的核心技(jì )術人才和管理(lǐ)骨幹，股權激勵的重點是上市公(gōng)司的高管人員。

　　本辦(bàn)法所稱上市公(gōng)司董事包括執行董事、非執行董事。獨立非執行董事不參與上市公(gōng)司股權激勵計劃。

　　本辦(bàn)法所稱上市公(gōng)司高管人員是指對公(gōng)司決策、經營、管理(lǐ)負有(yǒu)領導職責的人員,包括總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、公(gōng)司财務(wù)負責人（包括其他(tā)履行上述職責的人員）、董事會秘書和公(gōng)司章程規定的其他(tā)人員。

　　上市公(gōng)司核心技(jì )術人才、管理(lǐ)骨幹由公(gōng)司董事會根據其對上市公(gōng)司發展的重要性和貢獻等情況确定。高新(xīn)技(jì )術企業可(kě)結合行業特點和高科(kē)技(jì )人才構成情況界定核心技(jì )術人才的激勵範圍，但須就确定依據、授予範圍及數量等情況作(zuò)出說明。
在股權授予日，任何持有(yǒu)上市公(gōng)司5％以上有(yǒu)表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

　　第八條　上市公(gōng)司母公(gōng)司（控股公(gōng)司）負責人在上市公(gōng)司任職的，可(kě)參與股權激勵計劃，但隻能(néng)參與一家上市公(gōng)司的股權激勵計劃。

　　第九條　在股權激勵計劃有(yǒu)效期内授予的股權總量，應結合上市公(gōng)司股本規模和股權激勵對象的範圍、薪酬結構及中(zhōng)長(cháng)期激勵預期收益水平合理(lǐ)确定。

　　（一）在股權激勵計劃有(yǒu)效期内授予的股權總量累計不得超過公(gōng)司股本總額的10%。

　　（二）首次股權授予數量應控制在上市公(gōng)司股本總額的1％以内。

　　第十條　在股權激勵計劃有(yǒu)效期内任何12個月期間授予任一人員的股權（包括已行使的和未行使的股權）超過上市公(gōng)司發行總股本1％的，上市公(gōng)司不再授予其股權。

　　第十一條　授予高管人員的股權數量按下列辦(bàn)法确定：

　　（一）在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，高管人員預期股權激勵收益水平原則上應控制在其薪酬總水平的40％以内。高管人員薪酬總水平應根據本公(gōng)司業績考核與薪酬管理(lǐ)辦(bàn)法，并參考境内外同類人員薪酬市場價位、本公(gōng)司員工(gōng)平均收入水平等因素綜合确定。各高管人員薪酬總水平和預期股權收益占薪酬總水平的比例應根據上市公(gōng)司崗位分(fēn)析、崗位測評、崗位職責按崗位序列确定；

　　（二）按照國(guó)際通行的期權定價模型，計算股票期權或股票增值權的公(gōng)平市場價值，确定每股股權激勵預期收益；

　　（三）按照上述原則和股權授予價格（行權價格），确定高管人員股權授予的數量。

　　第十二條　股權的授予價格根據公(gōng)平市場價原則，按境外上市規則及本辦(bàn)法的有(yǒu)關規定确定。

　　上市公(gōng)司首次公(gōng)開發行上市時實施股權激勵計劃的，其股權的授予價格按上市公(gōng)司首次公(gōng)開發行上市滿30個交易日以後，依據境外上市規則規定的公(gōng)平市場價格确定。

　　上市公(gōng)司上市後實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格不得低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價，并不再予以折扣。

　　第十三條　上市公(gōng)司因發行新(xīn)股、轉增股本、合并、分(fēn)立等原因導緻總股本發生變動或其他(tā)原因需要調整行權價格或股權授予數量的，可(kě)以按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整，但應由公(gōng)司董事會做出決議并經公(gōng)司股東大會審議批準。

　　第十四條　股權激勵計劃有(yǒu)效期一般不超過10年，自股東大會通過股權激勵計劃之日起計算。

　　第十五條　在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，每一次股權激勵計劃的授予間隔期應在一個完整的會計年度以上，原則上每兩年授予一次。

　　第十六條　行權限制期為(wèi)股權授予日至股權生效日的期限。股權限制期原則上定為(wèi)兩年，在限制期内不得行權。

　　第十七條　行權有(yǒu)效期為(wèi)股權限制期滿後至股權終止日的時間，由上市公(gōng)司根據實際情況确定，原則上不得低于3年。在行權有(yǒu)效期内原則上采取勻速分(fēn)批行權辦(bàn)法，或按照符合境外上市規則要求的辦(bàn)法行權。超過行權有(yǒu)效期的，其權利自動失效，并不可(kě)追溯行使。

　　第十八條　上市公(gōng)司不得在董事會讨論審批或公(gōng)告公(gōng)司年度、半年度、季度業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時授予股權或行權。

第三章　股權激勵計劃的審核

　　第十九條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表在股東大會審議批準上市公(gōng)司拟實施的股權激勵計劃之前，應将拟實施的股權激勵計劃及管理(lǐ)辦(bàn)法報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門審核，并根據其審核意見在股東大會行使表決權。

　　第二十條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表申報的股權激勵計劃報告應包括以下内容：

　　（一）上市公(gōng)司的簡要情況；

　　（二）上市公(gōng)司股權激勵計劃方案和股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法。主要應載明以下内容：股權授予的人員範圍、授予數量、授予價格和行權時間的确定、權利的變更及喪失，以及股權激勵計劃的管理(lǐ)、監督等；選擇的期權定價模型及股票期權或股票增值權預期收益的測算等情況的說明。

　　（三）上市公(gōng)司績效考核評價制度和股權激勵計劃實施的說明。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指标和标準、年度及任期績效責任目标、考核評價程序等内容。

　　（四）上市公(gōng)司實施股權激勵計劃的組織領導和工(gōng)作(zuò)方案。

　　第二十一條　上市公(gōng)司按批準的股權激勵計劃實施的分(fēn)期股權授予方案，國(guó)有(yǒu)控股股東代表應當報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門備案。其中(zhōng)因實施股權激勵計劃而增發股票及調整股權授予範圍、超出首次股權授予規模等，應按本辦(bàn)法規定履行相應申報程序。

　　第二十二條　上市公(gōng)司終止股權激勵計劃并實施新(xīn)計劃，國(guó)有(yǒu)控股股東代表應按照本辦(bàn)法規定重新(xīn)履行申報程序。原股權激勵計劃終止後，不得根據已終止的計劃再授予股權。

第四章　股權激勵計劃的管理(lǐ)

　　第二十三條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表應要求和督促上市公(gōng)司制定嚴格的股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法，建立規範的績效考核評價制度；按照上市公(gōng)司股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法和績效考核評價辦(bàn)法确定對高管人員股權的授予和行權；對已經授予的股權數量在行權時可(kě)根據年度業績考核情況進行動态調整。

　　第二十四條　股權激勵對象應承擔行權時所發生的費用(yòng)，并依法納稅。上市公(gōng)司不得對股權激勵對象行權提供任何财務(wù)資助。

　　第二十五條　股權激勵對象因辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失行為(wèi)能(néng)力等原因終止服務(wù)時，其股權的行使應作(zuò)相應調整，采取行權加速、終止等處理(lǐ)方式。

　　第二十六條　參與上市公(gōng)司股權激勵計劃的上市公(gōng)司母公(gōng)司（控股公(gōng)司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中(zhōng)央企業負責人經營業績考核暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委令第2号）的有(yǒu)關規定。上市公(gōng)司或其母公(gōng)司（控股公(gōng)司）為(wèi)中(zhōng)央金融企業的，企業負責人股權激勵計劃的實施應符合财政部有(yǒu)關國(guó)有(yǒu)金融企業績效考核的規定。

　　第二十七條　上市公(gōng)司高管人員的股票期權應保留一定比例在任職期滿後根據任期考核結果行權，任職（或任期）期滿後的行權比例不得低于授權總量的20％；對授予的股票增值權，其行權所獲得的現金收益需進入上市公(gōng)司為(wèi)股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中(zhōng)的現金收益應有(yǒu)不低于20％的部分(fēn)至任職（或任期）期滿考核合格後方可(kě)提取。

　　第二十八條　有(yǒu)以下情形之一的，當年年度可(kě)行權部分(fēn)應予取消：

　　（一）上市公(gōng)司年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的業績考核标準的；

　　（二）年度财務(wù)報告被注冊會計師出具(jù)否定意見或無法表示意見的；

　　（三）監事會或審計部門對上市公(gōng)司業績或年度财務(wù)報告提出重大異議的。

　　第二十九條　股權激勵對象有(yǒu)以下情形之一的，應取消其行權資格：

　　（一）嚴重失職、渎職的；

　　（二）違反國(guó)家有(yǒu)關法律法規、上市公(gōng)司章程規定的；

　　（三）上市公(gōng)司有(yǒu)足夠的證據證明股權持有(yǒu)者在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公(gōng)司經營和技(jì )術秘密、實施關聯交易損害上市公(gōng)司利益、聲譽和對上市公(gōng)司形象有(yǒu)重大負面影響的行為(wèi)，給上市公(gōng)司造成損失的。

　　第三十條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表應要求和督促上市公(gōng)司在實施股權激勵計劃的财務(wù)、會計處理(lǐ)及其稅收等方面嚴格執行境内外有(yǒu)關法律法規、财務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度和上市規則。

　　第三十一條　國(guó)有(yǒu)控股股東代表應将下列事項在上市公(gōng)司年度報告披露後10日内報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門備案：

　　（一）公(gōng)司股權激勵計劃的授予和行使情況；

　　（二）公(gōng)司董事、高管人員持有(yǒu)股權的數量、期限、本年度已經行權和未行權的情況及其所持股權數量與期初所持數量的對比情況；

　　（三）公(gōng)司實施股權激勵績效考核情況及實施股權激勵對公(gōng)司費用(yòng)及利潤的影響情況等。

第五章　附則

　　第三十二條　中(zhōng)央金融企業、地方國(guó)有(yǒu)或國(guó)有(yǒu)控股企業改制重組境外上市的公(gōng)司比照本辦(bàn)法執行。

　　第三十三條　原經批準已實施股權激勵計劃的上市公(gōng)司，在按原計劃分(fēn)期實施或拟訂新(xīn)計劃時應按照本辦(bàn)法的規定執行。

　　第三十四條　本辦(bàn)法自2006年3月1日起施行。