第一章  總則

　　第一條  為(wèi)指導國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境内）規範實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中(zhōng)長(cháng)期激勵機制，進一步完善公(gōng)司法人治理(lǐ)結構，依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》等有(yǒu)關法律、行政法規的規定，制定本辦(bàn)法。

　　第二條  本辦(bàn)法适用(yòng)于股票在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内上市的國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（以下簡稱上市公(gōng)司）。

　　第三條  本辦(bàn)法主要用(yòng)于指導上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東依法履行相關職責，按本辦(bàn)法要求申報上市公(gōng)司股權激勵計劃，并按履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門意見，審議表決上市公(gōng)司股權激勵計劃。

　　第四條  本辦(bàn)法所稱股權激勵，主要是指上市公(gōng)司以本公(gōng)司股票為(wèi)标的，對公(gōng)司高級管理(lǐ)等人員實施的中(zhōng)長(cháng)期激勵。

　　第五條  實施股權激勵的上市公(gōng)司應具(jù)備以下條件：

　　（一）公(gōng)司治理(lǐ)結構規範，股東會、董事會、經理(lǐ)層組織健全，職責明确。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

　　（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規範；

　　（三）内部控制制度和績效考核體(tǐ)系健全，基礎管理(lǐ)制度規範，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用(yòng)工(gōng)、薪酬福利制度及績效考核體(tǐ)系；

　　（四）發展戰略明确，資産(chǎn)質(zhì)量和财務(wù)狀況良好，經營業績穩健；近三年無财務(wù)違法違規行為(wèi)和不良記錄；

　　(五)證券監管部門規定的其他(tā)條件。

　　第六條  實施股權激勵應遵循以下原則：

　　（一）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公(gōng)司管理(lǐ)層的激勵力度；

　　（二）堅持股東利益、公(gōng)司利益和管理(lǐ)層利益相一緻，有(yǒu)利于促進國(guó)有(yǒu)資本保值增值，有(yǒu)利于維護中(zhōng)小(xiǎo)股東利益，有(yǒu)利于上市公(gōng)司的可(kě)持續發展；

　　（三）堅持依法規範，公(gōng)開透明，遵循相關法律法規和公(gōng)司章程規定；

　　（四）堅持從實際出發，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

第二章  股權激勵計劃的拟訂

　　第七條  股權激勵計劃應包括股權激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數量、授予價格及其确定的方式、行權時間限制或解鎖期限等主要内容。

　　第八條  股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規允許的其他(tā)方式。上市公(gōng)司應以期權激勵機制為(wèi)導向，根據實施股權激勵的目的，結合本行業及本公(gōng)司的特點确定股權激勵的方式。

　　第九條  實施股權激勵計劃所需标的股票來源，可(kě)以根據本公(gōng)司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購(gòu)本公(gōng)司股份及法律、行政法規允許的其他(tā)方式确定，不得由單一國(guó)有(yǒu)股股東支付或擅自無償量化國(guó)有(yǒu)股權。

　　第十條  實施股權激勵計劃應當以績效考核指标完成情況為(wèi)條件，建立健全績效考核體(tǐ)系和考核辦(bàn)法。績效考核目标應由股東大會确定。

　　第十一條  股權激勵對象原則上限于上市公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)人員以及對上市公(gōng)司整體(tǐ)業績和持續發展有(yǒu)直接影響的核心技(jì )術人員和管理(lǐ)骨幹。

　　上市公(gōng)司監事、獨立董事以及由上市公(gōng)司控股公(gōng)司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。

　　證券監管部門規定的不得成為(wèi)激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。

　　第十二條  實施股權激勵的核心技(jì )術人員和管理(lǐ)骨幹，應根據上市公(gōng)司發展的需要及各類人員的崗位職責、績效考核等相關情況綜合确定，并須在股權激勵計劃中(zhōng)就确定依據、激勵條件、授予範圍及數量等情況作(zuò)出說明。

　　第十三條  上市公(gōng)司母公(gōng)司（控股公(gōng)司）的負責人在上市公(gōng)司擔任職務(wù)的，可(kě)參加股權激勵計劃，但隻能(néng)參與一家上市公(gōng)司的股權激勵計劃。

　　在股權授予日，任何持有(yǒu)上市公(gōng)司5％以上有(yǒu)表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

　　第十四條  在股權激勵計劃有(yǒu)效期内授予的股權總量，應結合上市公(gōng)司股本規模的大小(xiǎo)和股權激勵對象的範圍、股權激勵水平等因素，在0.1%-10%之間合理(lǐ)确定。但上市公(gōng)司全部有(yǒu)效的股權激勵計劃所涉及的标的股票總數累計不得超過公(gōng)司股本總額的10%。

　　上市公(gōng)司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公(gōng)司股本總額的1％以内。

　　第十五條  上市公(gōng)司任何一名(míng)激勵對象通過全部有(yǒu)效的股權激勵計劃獲授的本公(gōng)司股權，累計不得超過公(gōng)司股本總額的1％，經股東大會特别決議批準的除外。

　　第十六條  授予高級管理(lǐ)人員的股權數量按下列辦(bàn)法确定：

　　（一）在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，高級管理(lǐ)人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30％以内。高級管理(lǐ)人員薪酬總水平應參照國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構或部門的原則規定，依據上市公(gōng)司績效考核與薪酬管理(lǐ)辦(bàn)法确定。

　　（二）參照國(guó)際通行的期權定價模型或股票公(gōng)平市場價，科(kē)學(xué)合理(lǐ)測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。

　　按照上述辦(bàn)法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），确定高級管理(lǐ)人員股權授予數量。

　　第十七條  授予董事、核心技(jì )術人員和管理(lǐ)骨幹的股權數量比照高級管理(lǐ)人員的辦(bàn)法确定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公(gōng)司崗位分(fēn)析、崗位測評和崗位職責按崗位序列确定。

　　第十八條  根據公(gōng)平市場價原則，确定股權的授予價格（行權價格）。

　　（一）上市公(gōng)司股權的授予價格應不低于下列價格較高者：

　　1.股權激勵計劃草(cǎo)案摘要公(gōng)布前一個交易日的公(gōng)司标的股票收盤價；

　　2.股權激勵計劃草(cǎo)案摘要公(gōng)布前30個交易日内的公(gōng)司标的股票平均收盤價。

　　（二）上市公(gōng)司首次公(gōng)開發行股票時拟實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格在上市公(gōng)司首次公(gōng)開發行上市滿30個交易日以後，依據上述原則規定的市場價格确定。

　　第十九條  股權激勵計劃的有(yǒu)效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有(yǒu)效期滿，上市公(gōng)司不得依據此計劃再授予任何股權。

　　第二十條  在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，應采取分(fēn)次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。

　　第二十一條  在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有(yǒu)效期，并按設定的時間表分(fēn)批行權：

　　（一）行權限制期為(wèi)股權自授予日（授權日）至股權生效日（可(kě)行權日）止的期限。行權限制期原則上不得少于2年，在限制期内不可(kě)以行權。

　　（二）行權有(yǒu)效期為(wèi)股權生效日至股權失效日止的期限，由上市公(gōng)司根據實際确定，但不得低于3年。在行權有(yǒu)效期内原則上采取勻速分(fēn)批行權辦(bàn)法。超過行權有(yǒu)效期的，其權利自動失效，并不可(kě)追溯行使。

　　第二十二條  在股權激勵計劃有(yǒu)效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目标完成情況确定激勵對象可(kě)解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期内原則上采取勻速解鎖辦(bàn)法。

　　第二十三條  高級管理(lǐ)人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應符合有(yǒu)關法律、行政法規的相關規定。

　　第二十四條  在董事會讨論審批或公(gōng)告公(gōng)司定期業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時不得授予股權或行權。

第三章  股權激勵計劃的申報

　　第二十五條  上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應将上市公(gōng)司拟實施的股權激勵計劃報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門審核（控股股東為(wèi)集團公(gōng)司的由集團公(gōng)司申報），經審核同意後提請股東大會審議。

　　第二十六條  國(guó)有(yǒu)控股股東申報的股權激勵報告應包括以下内容：

　　（一）上市公(gōng)司簡要情況，包括公(gōng)司薪酬管理(lǐ)制度、薪酬水平等情況；

　　（二）股權激勵計劃和股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；

　　（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公(gōng)平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；

　　（四）上市公(gōng)司績效考核評價制度及發展戰略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指标和标準、年度及任期績效考核目标、考核評價程序以及根據績效考核評價辦(bàn)法對高管人員股權的授予和行權的相關規定。

　　第二十七條  國(guó)有(yǒu)控股股東應将上市公(gōng)司按股權激勵計劃實施的分(fēn)期股權激勵方案，事前報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門備案。

　　第二十八條  國(guó)有(yǒu)控股股東在下列情況下應按本辦(bàn)法規定重新(xīn)履行申報審核程序：

　　（一）上市公(gōng)司終止股權激勵計劃并實施新(xīn)計劃或變更股權激勵計劃相關事項的；

　　（二）上市公(gōng)司因發行新(xīn)股、轉增股本、合并、分(fēn)立、回購(gòu)等原因導緻總股本發生變動或其他(tā)原因需要調整股權激勵對象範圍、授予數量等股權激勵計劃主要内容的。

　　第二十九條  股權激勵計劃應就公(gōng)司控制權變更、合并、分(fēn)立，以及激勵對象辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力等事項發生時的股權處理(lǐ)依法作(zuò)出行權加速、終止等相應規定。

第四章  股權激勵計劃的考核、管理(lǐ)

　　第三十條  國(guó)有(yǒu)控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公(gōng)司制定嚴格的股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法，并建立與之相适應的績效考核評價制度，以績效考核指标完成情況為(wèi)基礎對股權激勵計劃實施動态管理(lǐ)。

　　第三十一條  按照上市公(gōng)司股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法和績效考核評價辦(bàn)法确定對激勵對象股權的授予、行權或解鎖。

　　對已經授予的股票期權，在行權時可(kě)根據年度績效考核情況進行動态調整。

　　對已經授予的限制性股票，在解鎖時可(kě)根據年度績效考核情況确定可(kě)解鎖的股票數量，在設定的解鎖期内未能(néng)解鎖，上市公(gōng)司應收回或以激勵對象購(gòu)買時的價格回購(gòu)已授予的限制性股票。

　　第三十二條  參與上市公(gōng)司股權激勵計劃的上市公(gōng)司母公(gōng)司（控股公(gōng)司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中(zhōng)央企業負責人經營業績考核暫行辦(bàn)法》或相應國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構或部門的有(yǒu)關規定。

　　第三十三條  授予董事、高級管理(lǐ)人員的股權，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應有(yǒu)不低于授予總量的20％留至任職（或任期）考核合格後行權；授予的限制性股票，應将不低于20%的部分(fēn)鎖定至任職（或任期）期滿後兌現。

　　第三十四條  國(guó)有(yǒu)控股股東應依法行使股東權利，要求上市公(gōng)司在發生以下情形之一時，中(zhōng)止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年内不得向激勵對象授予新(xīn)的股權，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益：

　　（一）企業年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核标準；

　　（二）國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構或部門、監事會或審計部門對上市公(gōng)司業績或年度财務(wù)會計報告提出重大異議；

　　（三）發生重大違規行為(wèi)，受到證券監管及其他(tā)有(yǒu)關部門處罰。

　　第三十五  條股權激勵對象有(yǒu)以下情形之一的，上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新(xīn)的股權并取消其行權資格：

　　（一）違反國(guó)家有(yǒu)關法律法規、上市公(gōng)司章程規定的；

　　（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公(gōng)司經營和技(jì )術秘密、實施關聯交易損害上市公(gōng)司利益、聲譽和對上市公(gōng)司形象有(yǒu)重大負面影響等違法違紀行為(wèi)，給上市公(gōng)司造成損失的。

　　第三十六條  實施股權激勵計劃的财務(wù)、會計處理(lǐ)及其稅收等問題，按國(guó)家有(yǒu)關法律、行政法規、财務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度規定執行。

　　上市公(gōng)司不得為(wèi)激勵對象按照股權激勵計劃獲取有(yǒu)關權益提供貸款以及其他(tā)任何形式的财務(wù)資助，包括為(wèi)其貸款提供擔保。

　　第三十七條  國(guó)有(yǒu)控股股東應按照有(yǒu)關規定和本辦(bàn)法的要求，督促和要求上市公(gōng)司嚴格履行信息披露義務(wù)，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理(lǐ)人員薪酬管理(lǐ)等相關信息。

　　第三十八條  國(guó)有(yǒu)控股股東應在上市公(gōng)司年度報告披露後5個工(gōng)作(zuò)日内将以下情況報履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門備案：

　　（一）公(gōng)司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；

　　（二）公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)等人員持有(yǒu)股權的數量、期限、本年度已經行權（或解鎖）和未行權（或解鎖）的情況及其所持股權數量與期初所持數量的變動情況；

　　（三）公(gōng)司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公(gōng)司費用(yòng)及利潤的影響等。

第五章  附則

　　第三十九條  上市公(gōng)司股權激勵的實施程序和信息披露、監管和處罰應符合中(zhōng)國(guó)證監會《上市公(gōng)司股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法》（試行）的有(yǒu)關規定。上市公(gōng)司股權激勵計劃應經履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人職責的機構或部門審核同意後，報中(zhōng)國(guó)證監會備案以及在相關機構辦(bàn)理(lǐ)信息披露、登記結算等事宜。

　　第四十條  本辦(bàn)法下列用(yòng)語的含義：

　　（一）國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司，是指政府或國(guó)有(yǒu)企業（單位）擁有(yǒu)50%以上股本，以及持有(yǒu)股份的比例雖然不足50%，但擁有(yǒu)實際控制權或依其持有(yǒu)的股份已足以對股東大會的決議産(chǎn)生重大影響的上市公(gōng)司。

　　其中(zhōng)控制權，是指根據公(gōng)司章程或協議，能(néng)夠控制企業的财務(wù)和經營決策。

　　（二）股票期權，是指上市公(gōng)司授予激勵對象在未來一定期限内以預先确定的價格和條件購(gòu)買本公(gōng)司一定數量股票的權利。激勵對象有(yǒu)權行使這種權利，也有(yǒu)權放棄這種權利，但不得用(yòng)于轉讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。

　　（三）限制性股票，是指上市公(gōng)司按照預先确定的條件授予激勵對象一定數量的本公(gōng)司股票，激勵對象隻有(yǒu)在工(gōng)作(zuò)年限或業績目标符合股權激勵計劃規定條件的，才可(kě)出售限制性股票并從中(zhōng)獲益。

　　（四）高級管理(lǐ)人員，是指對公(gōng)司決策、經營、管理(lǐ)負有(yǒu)領導職責的人員,包括經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務(wù)負責人（或其他(tā)履行上述職責的人員）、董事會秘書和公(gōng)司章程規定的其他(tā)人員。

　　（五）外部董事，是指由國(guó)有(yǒu)控股股東依法提名(míng)推薦、由任職公(gōng)司或控股公(gōng)司以外的人員（非本公(gōng)司或控股公(gōng)司員工(gōng)的外部人員）擔任的董事。對主體(tǐ)業務(wù)全部或大部分(fēn)進入上市公(gōng)司的企業，其外部董事應為(wèi)任職公(gōng)司或控股公(gōng)司以外的人員；對非主業部分(fēn)進入上市公(gōng)司或隻有(yǒu)一部分(fēn)主業進入上市公(gōng)司的子公(gōng)司，以及二級以下的上市公(gōng)司，其外部董事應為(wèi)任職公(gōng)司以外的人員。

　　外部董事不在公(gōng)司擔任除董事和董事會專門委員會有(yǒu)關職務(wù)外的其他(tā)職務(wù)，不負責執行層的事務(wù)，與其擔任董事的公(gōng)司不存在可(kě)能(néng)影響其公(gōng)正履行外部董事職務(wù)的關系。

　　外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公(gōng)司及其主要股東沒有(yǒu)任何經濟上的利益關系且不在上市公(gōng)司擔任除獨立董事外的其他(tā)任何職務(wù)。

　　（六）股權激勵預期收益，是指實行股票期權的預期收益為(wèi)股票期權的預期價值，單位期權的預期價值參照國(guó)際通行的期權定價模型進行測算；實行限制性股票的預期收益為(wèi)獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為(wèi)其授予價格扣除激勵對象的購(gòu)買價格。

　　第四十一條  本辦(bàn)法自印發之日起施行。