第一章　總　　則

 

　　第一條　為(wèi)加快實施創新(xīn)驅動發展戰略，建立國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業自主創新(xīn)和科(kē)技(jì )成果轉化的激勵分(fēn)配機制，調動技(jì )術和管理(lǐ)人員的積極性和創造性，推動高新(xīn)技(jì )術産(chǎn)業化和科(kē)技(jì )成果轉化，依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)促進科(kē)技(jì )成果轉化法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》等國(guó)家法律法規，制定本辦(bàn)法。

第二條　本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業，是指中(zhōng)國(guó)境内具(jù)有(yǒu)公(gōng)司法人資格的國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股未上市科(kē)技(jì )企業（含全國(guó)中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統挂牌的國(guó)有(yǒu)企業），具(jù)體(tǐ)包括：

（一）轉制院所企業、國(guó)家認定的高新(xīn)技(jì )術企業。

（二）高等院校和科(kē)研院所投資的科(kē)技(jì )企業。

（三）國(guó)家和省級認定的科(kē)技(jì )服務(wù)機構。

第三條　本辦(bàn)法所稱股權激勵，是指國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業以本企業股權為(wèi)标的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業重要技(jì )術人員和經營管理(lǐ)人員實施激勵的行為(wèi)。

分(fēn)紅激勵，是指國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業以科(kē)技(jì )成果轉化收益為(wèi)标的，采取項目收益分(fēn)紅方式；或者以企業經營收益為(wèi)标的，采取崗位分(fēn)紅方式，對企業重要技(jì )術人員和經營管理(lǐ)人員實施激勵的行為(wèi)。

第四條　國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業實施股權和分(fēn)紅激勵應當遵循以下原則：

（一）依法依規，公(gōng)正透明。嚴格遵守國(guó)家法律法規和本辦(bàn)法的規定，有(yǒu)序開展激勵工(gōng)作(zuò)，操作(zuò)過程公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正，堅決杜絕利益輸送，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失。

（二）因企制宜，多(duō)措并舉。統籌考慮企業規模、行業特點和發展階段，采取一種或者多(duō)種激勵方式，科(kē)學(xué)制定激勵方案。建立合理(lǐ)激勵、有(yǒu)序流轉、動态調整的機制。

（三）利益共享，風險共擔。激勵對象按照自願原則，獲得股權和分(fēn)紅激勵，應當誠實守信，勤勉盡責，自覺維護企業和全體(tǐ)股東利益，共享改革發展成果，共擔市場競争風險。

（四）落實責任，強化監督。建立健全企業内部監督機制，依法維護企業股東和員工(gōng)的權益。履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管職責單位及同級财政、科(kē)技(jì )部門要加強監管，依法追責。

第五條　國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業負責拟訂股權和分(fēn)紅激勵方案，履行内部審議和決策程序，報經履行出資人職責或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管職責的部門、機構、企業審核後，對符合條件的激勵對象實施激勵。

 

第二章　實施條件

 

第六條　實施股權和分(fēn)紅激勵的國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )型企業應當産(chǎn)權明晰、發展戰略明确、管理(lǐ)規範、内部治理(lǐ)結構健全并有(yǒu)效運轉，同時具(jù)備以下條件：

（一）企業建立了規範的内部财務(wù)管理(lǐ)制度和員工(gōng)績效考核評價制度。年度财務(wù)會計報告經過中(zhōng)介機構依法審計，且激勵方案制定近3年（以下簡稱近3年）沒有(yǒu)因财務(wù)、稅收等違法違規行為(wèi)受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

（二）對于本辦(bàn)法第二條中(zhōng)的（一）、（二）類企業，近3年研發費用(yòng)占當年企業營業收入均在3%以上，激勵方案制定的上一年度企業研發人員占職工(gōng)總數10%以上。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

（三）對于本辦(bàn)法第二條中(zhōng)的（三）類企業，近3年科(kē)技(jì )服務(wù)性收入不低于當年企業營業收入的60%。

上款所稱科(kē)技(jì )服務(wù)性收入是指國(guó)有(yǒu)科(kē)技(jì )服務(wù)機構營業收入中(zhōng)屬于研究開發及其服務(wù)、技(jì )術轉移服務(wù)、檢驗檢測認證服務(wù)、創業孵化服務(wù)、知識産(chǎn)權服務(wù)、科(kē)技(jì )咨詢服務(wù)、科(kē)技(jì )金融服務(wù)、科(kē)學(xué)技(jì )術普及服務(wù)等收入。

企業成立不滿3年的，不得采取股權獎勵和崗位分(fēn)紅的激勵方式。

第七條　激勵對象為(wèi)與本企業簽訂勞動合同的重要技(jì )術人員和經營管理(lǐ)人員，具(jù)體(tǐ)包括：

（一）關鍵職務(wù)科(kē)技(jì )成果的主要完成人，重大開發項目的負責人，對主導産(chǎn)品或者核心技(jì )術、工(gōng)藝流程做出重大創新(xīn)或者改進的主要技(jì )術人員。

（二）主持企業全面生産(chǎn)經營工(gōng)作(zuò)的高級管理(lǐ)人員，負責企業主要産(chǎn)品（服務(wù)）生産(chǎn)經營的中(zhōng)、高級經營管理(lǐ)人員。

（三）通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技(jì )術人才和經營管理(lǐ)人才。

企業不得面向全體(tǐ)員工(gōng)實施股權或者分(fēn)紅激勵。

企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分(fēn)紅激勵。

 

第三章　股權激勵

 

第八條　企業可(kě)以通過以下方式解決激勵标的股權來源：

（一）向激勵對象增發股份。

（二）向現有(yǒu)股東回購(gòu)股份。

（三）現有(yǒu)股東依法向激勵對象轉讓其持有(yǒu)的股權。

第九條　企業可(kě)以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多(duō)種方式對激勵對象實施股權激勵。

大、中(zhōng)型企業不得采取股權期權的激勵方式。

企業的劃型标準，按照國(guó)家統計局《關于印發統計上大中(zhōng)小(xiǎo)微型企業劃分(fēn)辦(bàn)法的通知》（國(guó)統字〔2011〕75号）等有(yǒu)關規定執行。

第十條　大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%；中(zhōng)型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%；小(xiǎo)、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。

企業不能(néng)因實施股權激勵而改變國(guó)有(yǒu)控股地位。

第十一條　企業實施股權出售，應按不低于資産(chǎn)評估結果的價格，以協議方式将企業股權有(yǒu)償出售給激勵對象。資産(chǎn)評估結果，應當根據國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估的管理(lǐ)規定，報相關部門、機構或者企業核準或者備案。

第十二條　企業實施股權獎勵，除滿足本辦(bàn)法第六條規定外，近3年稅後利潤累計形成的淨資産(chǎn)增值額應當占近3年年初淨資産(chǎn)總額的20%以上，實施激勵當年年初未分(fēn)配利潤為(wèi)正數。

近3年稅後利潤累計形成的淨資産(chǎn)增值額，是指激勵方案制定上年末賬面淨資産(chǎn)相對于近3年首年初賬面淨資産(chǎn)的增加值，不包括财政及企業股東以各種方式投資或補助形成的淨資産(chǎn)和已經向股東分(fēn)配的利潤。

第十三條　企業用(yòng)于股權獎勵的激勵額不超過近3年稅後利潤累計形成的淨資産(chǎn)增值額的15%。企業實施股權獎勵，必須與股權出售相結合。

股權獎勵的激勵對象，僅限于在本企業連續工(gōng)作(zuò)3年以上的重要技(jì )術人員。單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1∶1的比例購(gòu)買企業股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。

第十四條　企業用(yòng)于股權獎勵的激勵額，應當依據經核準或者備案的資産(chǎn)評估結果折合股權，并确定向每個激勵對象獎勵的股權。

第十五條　企業股權出售或者股權獎勵原則上應一次實施到位。

第十六條　小(xiǎo)、微型企業采取股權期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中(zhōng)明确規定激勵對象的行權價格。

确定行權價格時，應當綜合考慮科(kē)技(jì )成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少5年的盈利能(néng)力、企業拟授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時經核準或者備案的每股評估價值。

第十七條　企業應當與激勵對象約定股權期權授予和行權的業績考核目标等條件。

業績考核指标可(kě)以選取淨資産(chǎn)收益率、主營業務(wù)收入增長(cháng)率、現金營運指數等财務(wù)指标，但應當不低于企業近3年平均業績水平及同行業平均業績水平。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

第十八條　企業應當在激勵方案中(zhōng)明确股權期權的授權日、可(kě)行權日和行權有(yǒu)效期。

股權期權授權日與獲授股權期權首次可(kě)行權日之間的間隔不得少于1年，股權期權行權的有(yǒu)效期不得超過5年。

企業應當規定激勵對象在股權期權行權的有(yǒu)效期内分(fēn)期行權。有(yǒu)效期過後，尚未行權的股權期權自動失效。

第十九條　企業以股權期權方式授予的股權，激勵對象分(fēn)期繳納相應出資額的，以實際出資額對應的股權參與企業利潤分(fēn)配。

第二十條　企業不得為(wèi)激勵對象購(gòu)買股權提供貸款以及其他(tā)形式的财務(wù)資助，包括為(wèi)激勵對象向其他(tā)單位或者個人貸款提供擔保。企業要堅持同股同權，不得向激勵對象承諾年度分(fēn)紅回報或設置托底回購(gòu)條款。

第二十一條　激勵對象可(kě)以采用(yòng)直接或間接方式持有(yǒu)激勵股權。采用(yòng)間接方式的，持股單位不得與企業存在同業競争關系或發生關聯交易。

第二十二條　股權激勵的激勵對象，自取得股權之日起，5年内不得轉讓、捐贈，特殊情形按以下規定處理(lǐ)：

（一）因本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權應當在半年内全部退回企業，其個人出資部分(fēn)由企業按上一年度審計後淨資産(chǎn)計算退還本人。

（二）因公(gōng)調離本企業的，取得的股權應當在半年内全部退回企業，其個人出資部分(fēn)由企業按照上一年度審計後淨資産(chǎn)計算與實際出資成本孰高的原則返還本人。

在職激勵對象不得以任何理(lǐ)由要求企業收回激勵股權。

 

第四章　分(fēn)紅激勵

 

第二十三條　企業實施項目收益分(fēn)紅，應當依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)促進科(kē)技(jì )成果轉化法》，在職務(wù)科(kē)技(jì )成果完成、轉化後，按照企業規定或者與重要技(jì )術人員約定的方式、數額和時限執行。企業制定相關規定，應當充分(fēn)聽取本企業技(jì )術人員的意見，并在本企業公(gōng)開相關規定。

企業未規定、也未與重要技(jì )術人員約定的，按照下列标準執行：

（一）将該項職務(wù)科(kē)技(jì )成果轉讓、許可(kě)給他(tā)人實施的，從該項科(kē)技(jì )成果轉讓淨收入或者許可(kě)淨收入中(zhōng)提取不低于50%的比例；

（二）利用(yòng)該項職務(wù)科(kē)技(jì )成果作(zuò)價投資的，從該項科(kē)技(jì )成果形成的股份或者出資比例中(zhōng)提取不低于50%的比例；

（三）将該項職務(wù)科(kē)技(jì )成果自行實施或者與他(tā)人合作(zuò)實施的，應當在實施轉化成功投産(chǎn)後連續3至5年，每年從實施該項科(kē)技(jì )成果的營業利潤中(zhōng)提取不低于5%的比例。

轉讓、許可(kě)淨收入為(wèi)企業取得的科(kē)技(jì )成果轉讓、許可(kě)收入扣除相關稅費和企業為(wèi)該項科(kē)技(jì )成果投入的全部研發費用(yòng)及維護、維權費用(yòng)後的金額。企業将同一項科(kē)技(jì )成果使用(yòng)權向多(duō)個單位或者個人轉讓、許可(kě)的，轉讓、許可(kě)收入應當合并計算。

第二十四條　企業實施項目收益分(fēn)紅，應當按照具(jù)體(tǐ)項目實施财務(wù)管理(lǐ)，并按照國(guó)家統一的會計制度進行核算，反映具(jù)體(tǐ)項目收益分(fēn)紅情況。

第二十五條　企業實施崗位分(fēn)紅，除滿足本辦(bàn)法第六條規定外，近3年稅後利潤累計形成的淨資産(chǎn)增值額應當占企業近3年年初淨資産(chǎn)總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分(fēn)配利潤為(wèi)正數。

第二十六條　企業年度崗位分(fēn)紅激勵總額不高于當年稅後利潤的15%。企業應當按照崗位在科(kē)技(jì )成果産(chǎn)業化中(zhōng)的重要性和貢獻，确定不同崗位的分(fēn)紅标準。

第二十七條　激勵對象應當在該崗位上連續工(gōng)作(zuò)1年以上，且原則上每次激勵人數不超過企業在崗職工(gōng)總數的30%。

激勵對象獲得的崗位分(fēn)紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當年起，不再享有(yǒu)原崗位分(fēn)紅權。

第二十八條　崗位分(fēn)紅激勵方案有(yǒu)效期原則上不超過3年。激勵方案中(zhōng)應當明确年度業績考核指标，原則上各年度淨利潤增長(cháng)率應當高于企業實施崗位分(fēn)紅激勵近3年平均增長(cháng)水平。

企業未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施，再次實施崗位分(fēn)紅激勵需重新(xīn)申報。

激勵對象未達到年度考核要求的，應當按約定的條款扣減、暫緩或停止分(fēn)紅激勵。

第二十九條　企業實施分(fēn)紅激勵所需支出計入工(gōng)資總額，但不受當年本單位工(gōng)資總額限制、不納入本單位工(gōng)資總額基數，不作(zuò)為(wèi)企業職工(gōng)教育經費、工(gōng)會經費、社會保險費、補充養老及補充醫(yī)療保險費、住房公(gōng)積金等的計提依據。

 

第五章　激勵方案的管理(lǐ)

 

第三十條　企業總經理(lǐ)班子或者董事會（以下統稱企業内部決策機構）負責拟訂企業股權和分(fēn)紅激勵方案（格式參見附件）。

第三十一條　對同一激勵對象就同一職務(wù)科(kē)技(jì )成果或者産(chǎn)業化項目，企業隻能(néng)采取一種激勵方式、給予一次激勵。對已按照本辦(bàn)法實施股權激勵的激勵對象，企業在5年内不得再對其實施股權激勵。

第三十二條　激勵方案涉及的财務(wù)數據和資産(chǎn)評估結果，應當經具(jù)有(yǒu)相關資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計和資産(chǎn)評估機構評估，并按有(yǒu)關規定辦(bàn)理(lǐ)核準或備案手續。

第三十三條　企業内部決策機構拟訂激勵方案時，應當通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式充分(fēn)聽取職工(gōng)的意見和建議。

第三十四條　企業内部決策機構應當将激勵方案及聽取職工(gōng)意見情況，先行報履行出資人職責或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管職責的部門、機構、企業（以下簡稱審核單位）批準。

中(zhōng)央企業集團公(gōng)司相關材料報履行出資人職責的部門或機構批準；中(zhōng)央企業集團公(gōng)司所屬子企業，相關材料報中(zhōng)央企業集團公(gōng)司批準。履行出資人職責的國(guó)有(yǒu)資本投資、運營公(gōng)司所屬子企業，相關材料報國(guó)有(yǒu)資本投資、運營公(gōng)司批準。

中(zhōng)央部門及事業單位所屬企業，按國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)管理(lǐ)權屬，相關材料報中(zhōng)央主管部門或機構批準。

地方國(guó)有(yǒu)企業相關材料，按現行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)管理(lǐ)體(tǐ)制，報同級履行國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管職責的部門或機構批準。

第三十五條　審核單位應當嚴格審核企業申報的激勵方案，必要時要求企業法律事務(wù)機構或者外聘律師對激勵方案出具(jù)法律意見書，對以下事項發表專業意見：

（一）激勵方案是否符合有(yǒu)關法律、法規和本辦(bàn)法的規定。

（二）激勵方案是否存在明顯損害企業及現有(yǒu)股東利益的情形。

（三）激勵方案是否充分(fēn)披露影響激勵結果的重大信息。

（四）激勵方案可(kě)能(néng)引發的法律糾紛等風險，以及應對風險的法律建議。

（五）其他(tā)重要事項。

審核單位自受理(lǐ)企業股權和分(fēn)紅激勵方案之日起20個工(gōng)作(zuò)日内，提出書面審定意見。

第三十六條　審核單位批準企業實施股權和分(fēn)紅激勵後，企業内部決策機構應将批準的激勵方案提請股東（大）會審議。

在股東（大）會審議激勵方案時，國(guó)有(yǒu)股東代表應當按照審批單位書面審定意見發表意見。

未設立股東（大）會的企業，按照審批單位批準的方案實施。

第三十七條　除國(guó)家另有(yǒu)規定外，企業應當在股東（大）會審議通過激勵方案後5個工(gōng)作(zuò)日内，将以下材料報送審核單位備案：

（一）經股東（大）會審議通過的激勵方案。

（二）相關批準文(wén)件、股東（大）會決議。

企業股東應當依法行使股東權利，督促企業内部決策機構嚴格按照激勵方案實施激勵。

第三十八條　在激勵方案實施期間内，企業應于每年1月底前向審核單位報告上一年度激勵方案實施情況：

（一）實施激勵涉及的業績條件、淨收益等财務(wù)信息。

（二）激勵對象在報告期内各自獲得的激勵情況。

（三）報告期内的股權激勵數量及金額，引起的股本變動情況，以及截至報告期末的累計額。

（四）報告期内的分(fēn)紅激勵金額，以及截至報告期末的累計額。

（五）激勵支出的列支渠道和會計核算情況。

（六）其他(tā)應報告的事項。

中(zhōng)央主管部門、機構和中(zhōng)央企業集團公(gōng)司，應當對所屬企業年度股權和分(fēn)紅激勵實施情況進行總結，包括實施股權和分(fēn)紅激勵企業戶數、激勵方式、激勵人數、激勵落實情況、存在的突出問題以及有(yǒu)關政策建議等，并于3月底前将上一年度實施情況的總結報告報送财政部、科(kē)技(jì )部。

地方省級财政部門、科(kē)技(jì )部門，負責對本省地方國(guó)有(yǒu)企業年度股權和分(fēn)紅激勵實施情況進行總結，并于3月底前将上一年度實施情況的總結報告報送财政部、科(kē)技(jì )部。

第三十九條　企業實施股權或者分(fēn)紅激勵，應當按照《企業财務(wù)通則》（财政部令第41号）和國(guó)家統一會計制度的規定，規範财務(wù)管理(lǐ)和會計核算。

第四十條　企業實施激勵導緻注冊資本規模、股權結構或者組織形式變動的，應當按照有(yǒu)關規定，根據相關批準文(wén)件、股東（大）會決議等，及時辦(bàn)理(lǐ)國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)産(chǎn)權登記和工(gōng)商(shāng)變更登記手續。

第四十一條　因出現特殊情形需要調整激勵方案的，企業應當重新(xīn)履行内部審議和外部審核的程序。

因出現特殊情形需要終止實施激勵的，企業内部決策機構應當向審核單位報告并向股東（大）會說明情況。

第四十二條　企業實施激勵過程中(zhōng)，應當接受審核單位及财政、科(kē)技(jì )部門監督。對違反有(yǒu)關法律法規及本辦(bàn)法規定、損害國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)合法權益的情形，審核單位應當責令企業中(zhōng)止方案實施，并追究相關人員的法律責任。

 

第六章　附　　則

 

第四十三條　企業不符合本辦(bàn)法規定激勵條件而向管理(lǐ)者轉讓國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的，應當通過産(chǎn)權交易市場公(gōng)開進行，并按照國(guó)家關于産(chǎn)權交易監督管理(lǐ)的有(yǒu)關規定執行。

第四十四條　尚未實施公(gōng)司制改革的全民(mín)所有(yǒu)制企業可(kě)參照本辦(bàn)法，實施項目收益分(fēn)紅和崗位分(fēn)紅激勵政策。

第四十五條　本辦(bàn)法由财政部、科(kē)技(jì )部負責解釋。各地方、部門可(kě)根據本辦(bàn)法制定具(jù)體(tǐ)實施細則。

第四十六條　本辦(bàn)法自2016年3月1日起施行。企業依據《财政部 科(kē)技(jì )部關于印發〈中(zhōng)關村國(guó)家自主創新(xīn)示範區(qū)企業股權和分(fēn)紅激勵實施辦(bàn)法〉的通知》（财企〔2010〕8号）、《财政部 科(kē)技(jì )部關于〈中(zhōng)關村國(guó)家自主創新(xīn)示範區(qū)企業股權和分(fēn)紅激勵實施辦(bàn)法〉的補充通知》（财企〔2011〕1号）制定并正在實施的激勵方案，可(kě)繼續執行，實施期滿，新(xīn)的激勵方案統一按本辦(bàn)法執行。