國(guó)資發分(fēn)配〔2008〕171号
關于規範國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司實施股權激勵制度有(yǒu)關問題的通知

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團國(guó)資委、财政廳(局)，各中(zhōng)央企業：

　　國(guó)資委、财政部《關于印發<國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境外）實施股權激勵試行辦(bàn)法>的通知》（國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕8号）和《關于印發<國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（境内）實施股權激勵試行辦(bàn)法>的通知》（國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕175号）印發後，境内、外國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司（以下簡稱上市公(gōng)司）積極探索試行股權激勵制度。由于上市公(gōng)司外部市場環境和内部運行機制尚不健全，公(gōng)司治理(lǐ)結構有(yǒu)待完善，股權激勵制度尚處于試點階段，為(wèi)進一步規範實施股權激勵，現就有(yǒu)關問題通知如下：

　　一、嚴格股權激勵的實施條件，加快完善公(gōng)司法人治理(lǐ)結構

　　上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東必須切實履行出資人職責，并按照國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕8号、國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕175号文(wén)件的要求，建立規範的法人治理(lǐ)結構。上市公(gōng)司在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之後，要進一步優化董事會的結構，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業化、職業化、市場化的原則确定董事會成員人選，逐步減少國(guó)有(yǒu)控股股東的負責人、高級管理(lǐ)人員及其他(tā)人員擔任上市公(gōng)司董事的數量，增加董事會中(zhōng)由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人代表提名(míng)的、由公(gōng)司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數量,督促董事提高履職能(néng)力，恪守職業操守，使董事會真正成為(wèi)各類股東利益的代表和重大決策的主體(tǐ)，董事會選聘、考核、激勵高級管理(lǐ)人員的職能(néng)必須到位。

　　二、完善股權激勵業績考核體(tǐ)系，科(kē)學(xué)設置業績指标和水平

　　（一）上市公(gōng)司實施股權激勵，應建立完善的業績考核體(tǐ)系和考核辦(bàn)法。業績考核指标應包含反映股東回報和公(gōng)司價值創造等綜合性指标，如淨資産(chǎn)收益率（ROE）、經濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公(gōng)司赢利能(néng)力及市場價值等成長(cháng)性指标，如淨利潤增長(cháng)率、主營業務(wù)收入增長(cháng)率、公(gōng)司總市值增長(cháng)率等；反映企業收益質(zhì)量的指标，如主營業務(wù)利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。上述三類業績考核指标原則上至少各選一個。相關業績考核指标的計算應符合現行會計準則等相關要求。

　　（二）上市公(gōng)司實施股權激勵，其授予和行使（指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同）環節均應設置應達到的業績目标，業績目标的設定應具(jù)有(yǒu)前瞻性和挑戰性，并切實以業績考核指标完成情況作(zuò)為(wèi)股權激勵實施的條件。

　　1.上市公(gōng)司授予激勵對象股權時的業績目标水平，應不低于公(gōng)司近3年平均業績水平及同行業（或選取的同行業境内、外對标企業，行業參照證券監管部門的行業分(fēn)類标準确定，下同）平均業績（或對标企業50分(fēn)位值）水平。

　　2.上市公(gōng)司激勵對象行使權利時的業績目标水平，應結合上市公(gōng)司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業績水平的基礎上有(yǒu)所提高，并不得低于公(gōng)司同行業平均業績（或對标企業75分(fēn)位值）水平。凡低于同行業平均業績（或對标企業75分(fēn)位值）水平以下的不得行使。

　　（三）完善上市公(gōng)司股權激勵對象業績考核體(tǐ)系，切實将股權的授予、行使與激勵對象業績考核結果緊密挂鈎，并根據業績考核結果分(fēn)檔确定不同的股權行使比例。

　　（四）對科(kē)技(jì )類上市公(gōng)司實施股權激勵的業績指标，可(kě)以根據企業所處行業的特點及成長(cháng)規律等實際情況，确定授予和行使的業績指标及其目标水平。

　　（五）對國(guó)有(yǒu)經濟占控制地位的、關系國(guó)民(mín)經濟命脈和國(guó)家安(ān)全的行業以及依法實行專營專賣的行業，相關企業的業績指标，應通過設定經營難度系數等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業績的影響。

　　三、合理(lǐ)控制股權激勵收益水平，實行股權激勵收益與業績指标增長(cháng)挂鈎浮動

　　按照上市公(gōng)司股價與其經營業績相關聯、激勵對象股權激勵收益增長(cháng)與公(gōng)司經營業績增長(cháng)相匹配的原則，實行股權激勵收益兌現與業績考核指标完成情況挂鈎的辦(bàn)法。即在達到實施股權激勵業績考核目标要求的基礎上，以期初計劃核定的股權激勵預期收益為(wèi)基礎，按照股權行使時間限制表，綜合上市公(gōng)司業績和股票價格增長(cháng)情況，對股權激勵收益增幅進行合理(lǐ)調控。具(jù)體(tǐ)方法如下：

　　（一）對股權激勵收益在計劃期初核定收益水平以内且達到考核标準的，可(kě)按計劃予以行權。

　　（二）對行權有(yǒu)效期内股票價格偏高，緻使股票期權（或股票增值權）的實際行權收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公(gōng)司，根據業績考核指标完成情況和股票價格增長(cháng)情況合理(lǐ)控制股權激勵實際收益水平。即在行權有(yǒu)效期内，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益，下同）的最高比重，境内上市公(gōng)司及境外H股公(gōng)司原則上不得超過40％，境外紅籌股公(gōng)司原則上不得超過50％。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權（或股票增值權）不再行使或将行權收益上交公(gōng)司。

　　（三）上述條款應在上市公(gōng)司股權激勵管理(lǐ)辦(bàn)法或股權授予協議上予以載明。随着資本市場的逐步完善以及上市公(gōng)司市場化程度和競争性的不斷提高，将逐步取消股權激勵收益水平限制。

　　四、進一步強化股權激勵計劃的管理(lǐ)，科(kē)學(xué)規範實施股權激勵

　　（一）完善限制性股票授予方式，以業績考核結果确定限制性股票的授予水平。

　　1.上市公(gōng)司應以嚴格的業績考核作(zuò)為(wèi)實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公(gōng)司授予限制性股票時的業績目标應不低于下列業績水平的高者：公(gōng)司前3年平均業績水平；公(gōng)司上一年度實際業績水平；公(gōng)司同行業平均業績（或對标企業50分(fēn)位值）水平。

　　2.強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公(gōng)司未來發展有(yǒu)直接影響的高級管理(lǐ)人員。限制性股票的來源及價格的确定應符合證券監管部門的相關規定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監管規定确定的限制性股票價格的50％。

　　3.限制性股票收益（不含個人出資部分(fēn)的收益）的增長(cháng)幅度不得高于業績指标的增長(cháng)幅度（以業績目标為(wèi)基礎）。

　　（二）嚴格股權激勵對象範圍，規範股權激勵對象離職、退休等行為(wèi)的處理(lǐ)方法。

　　上市公(gōng)司股權激勵的重點應是對公(gōng)司經營業績和未來發展有(yǒu)直接影響的高級管理(lǐ)人員和核心技(jì )術骨幹，不得随意擴大範圍。未在上市公(gōng)司任職、不屬于上市公(gōng)司的人員（包括控股股東公(gōng)司的員工(gōng)）不得參與上市公(gōng)司股權激勵計劃。境内、境外上市公(gōng)司監事不得成為(wèi)股權激勵的對象。

　　股權激勵對象正常調動、退休、死亡、喪失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力時，授予的股權當年已達到可(kě)行使時間限制和業績考核條件的，可(kě)行使的部分(fēn)可(kě)在離職之日起的半年内行使，尚未達到可(kě)行使時間限制和業績考核條件的不再行使。股權激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權不再行使。

　　（三）規範股權激勵公(gōng)允價值計算參數，合理(lǐ)确定股權激勵預期收益。

　　對實行股票期權（或股票增值權）激勵方式的，上市公(gōng)司應根據企業會計準則等有(yǒu)關規定，結合國(guó)際通行做法，選取适當的期權定價模型進行合理(lǐ)估值。其相關參數的選擇或計算應科(kē)學(xué)合理(lǐ)。

　　對實行限制性股票激勵方式的，在核定股權激勵預期收益時，除考慮限制性股票贈與部分(fēn)價值外，還應參考期權估值辦(bàn)法考慮贈與部分(fēn)未來增值收益。

　　（四）規範上市公(gōng)司配股、送股、分(fēn)紅後股權激勵授予數量的處理(lǐ)。

　　上市公(gōng)司因發行新(xīn)股、轉增股本、合并、分(fēn)立、回購(gòu)等原因導緻總股本發生變動或其他(tā)原因需要調整股權授予數量或行權價格的，應重新(xīn)報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構備案後由股東大會或授權董事會決定。對于其他(tā)原因調整股票期權（或股票增值權）授予數量、行權價格或其他(tā)條款的，應由董事會審議後經股東大會批準；同時，上市公(gōng)司應聘請律師就上述調整是否符合國(guó)家相關法律法規、公(gōng)司章程以及股權激勵計劃規定出具(jù)專業意見。

　　（五）規範履行相應程序，建立社會監督和專家評審工(gōng)作(zuò)機制。

　　建立上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東與國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構溝通協調機制。上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東在上市公(gōng)司董事會審議其股權激勵計劃之前，應與國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構進行溝通協調，并應在上市公(gōng)司股東大會審議公(gōng)司股權激勵計劃之前，将上市公(gōng)司董事會審議通過的股權激勵計劃及相應的管理(lǐ)考核辦(bàn)法等材料報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構審核，經股東大會審議通過後實施。

　　建立社會監督和專家評審工(gōng)作(zuò)機制。上市公(gōng)司董事會審議通過的股權激勵計劃草(cǎo)案除按證券監管部門的要求予以公(gōng)告外，同時還應在國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構網站上予以公(gōng)告，接受社會公(gōng)衆的監督和評議。同時國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構将組織有(yǒu)關專家對上市公(gōng)司股權激勵方案進行評審。社會公(gōng)衆的監督、評議意見與專家的評審意見，将作(zuò)為(wèi)國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構審核股權激勵計劃的重要依據。

　　建立中(zhōng)介服務(wù)機構專業監督機制。為(wèi)上市公(gōng)司拟訂股權激勵計劃的中(zhōng)介咨詢機構，應對股權激勵計劃的規範性、合規性、是否有(yǒu)利于上市公(gōng)司的持續發展、以及對股東利益的影響發表專業意見。

　　（六）規範國(guó)有(yǒu)控股股東行為(wèi)，完善股權激勵報告、監督制度。

　　國(guó)有(yǒu)控股股東應增強法制觀念和誠信意識，帶頭遵守法律法規，規範執行國(guó)家政策，維護出資人利益。

　　國(guó)有(yǒu)控股股東應按照國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕8号、國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕175号文(wén)件及本通知的要求，完善股權激勵報告制度。國(guó)有(yǒu)控股股東向國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構報送上市公(gōng)司股東大會審議通過的股權激勵計劃時，應同時抄送财政部門。國(guó)有(yǒu)控股股東應當及時将股權激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構備案；國(guó)有(yǒu)控股股東有(yǒu)監事會的，應同時報送公(gōng)司控股企業監事會。

　　國(guó)有(yǒu)控股股東應監督上市公(gōng)司按照《企業财務(wù)通則》和企業會計準則的規定，為(wèi)股權激勵的實施提供良好的财務(wù)管理(lǐ)和會計核算基礎。

　　國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構将對上市公(gōng)司股權激勵的實施進展情況，包括公(gōng)司的改革發展、業績指标完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權行使及其股權激勵收益、績效考核等信息實行動态管理(lǐ)和對外披露。

　　在境外和境内同時上市的公(gōng)司，原則上應當執行國(guó)資發分(fēn)配〔2006〕175号文(wén)件。公(gōng)司高級管理(lǐ)人員和管理(lǐ)技(jì )術骨幹應在同一個資本市場（境外或境内）實施股權激勵。

　　對本通知印發之前已經實施股權激勵的國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司，其國(guó)有(yǒu)控股股東應按照本通知要求，督促和要求上市公(gōng)司對股權激勵計劃進行修訂完善并報國(guó)資委備案，經股東大會（或董事會）審議通過後實施。

國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會

中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)财政部

二ＯＯ八年十月二十一日