各省、自治區(qū)、直轄市人民(mín)政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機構：
　　兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競争力的有(yǒu)效措施，是化解産(chǎn)能(néng)嚴重過剩矛盾、調整優化産(chǎn)業結構、提高發展質(zhì)量效益的重要途徑。近年來，我國(guó)企業兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多(duō)、融資難、負擔重、服務(wù)體(tǐ)系不健全、體(tǐ)制機制不完善、跨地區(qū)跨所有(yǒu)制兼并重組困難等問題。為(wèi)深入貫徹黨的十八大和十八屆二中(zhōng)、三中(zhōng)全會精(jīng)神，認真落實黨中(zhōng)央和國(guó)務(wù)院的決策部署，營造良好的市場環境，充分(fēn)發揮企業在兼并重組中(zhōng)的主體(tǐ)作(zuò)用(yòng)，現提出以下意見：
　　一、主要目标和基本原則
　　（一）主要目标。
　　1.體(tǐ)制機制進一步完善。企業兼并重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有(yǒu)利于企業兼并重組的市場體(tǐ)系進一步完善，市場壁壘逐步消除。
　　2.政策環境更加優化。有(yǒu)利于企業兼并重組的金融、财稅、土地、職工(gōng)安(ān)置等政策進一步完善，企業兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務(wù)體(tǐ)系不斷健全。
　　3.企業兼并重組取得新(xīn)成效。兼并重組活動日趨活躍，一批企業通過兼并重組煥發活力，有(yǒu)的成長(cháng)為(wèi)具(jù)有(yǒu)國(guó)際競争力的大企業大集團，産(chǎn)業競争力進一步增強，資源配置效率顯著提高，過剩産(chǎn)能(néng)得到化解，産(chǎn)業結構持續優化。
　　（二）基本原則。
　　1.尊重企業主體(tǐ)地位。有(yǒu)效調動企業積極性，由企業自主決策、自願參與兼并重組，堅持市場化運作(zuò)，避免違背企業意願的“拉郎配”。
　　2.發揮市場機制作(zuò)用(yòng)。發揮市場在資源配置中(zhōng)的決定性作(zuò)用(yòng)，加快建立公(gōng)平開放透明的市場規則，消除企業兼并重組的體(tǐ)制機制障礙，完善統一開放、競争有(yǒu)序的市場體(tǐ)系。
　　3.改善政府的管理(lǐ)和服務(wù)。取消限制企業兼并重組和增加企業兼并重組負擔的不合理(lǐ)規定，解決企業兼并重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有(yǒu)制企業自主、自願參與兼并重組。
　　二、加快推進審批制度改革
　　（三）取消下放部分(fēn)審批事項。系統梳理(lǐ)企業兼并重組涉及的審批事項，縮小(xiǎo)審批範圍，對市場機制能(néng)有(yǒu)效調節的事項，取消相關審批。取消上市公(gōng)司收購(gòu)報告書事前審核，強化事後問責。取消上市公(gōng)司重大資産(chǎn)購(gòu)買、出售、置換行為(wèi)審批（構成借殼上市的除外）。對上市公(gōng)司要約收購(gòu)義務(wù)豁免的部分(fēn)情形，取消審批。地方國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份的轉讓，下放地方政府審批。
　　（四）簡化審批程序。優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為(wèi)前置條件。實行上市公(gōng)司并購(gòu)重組分(fēn)類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購(gòu)的外彙管理(lǐ)，改革外彙登記要求，進一步促進投資便利化。優化國(guó)内企業境外收購(gòu)的事前信息報告确認程序，加快辦(bàn)理(lǐ)相關核準手續。提高經營者集中(zhōng)反壟斷審查效率。企業兼并重組涉及的生産(chǎn)許可(kě)、工(gōng)商(shāng)登記、資産(chǎn)權屬證明等變更手續，從簡限時辦(bàn)理(lǐ)。
　　三、改善金融服務(wù)
　　（五）優化信貸融資服務(wù)。引導商(shāng)業銀行在風險可(kě)控的前提下積極穩妥開展并購(gòu)貸款業務(wù)。推動商(shāng)業銀行對兼并重組企業實行綜合授信，改善對企業兼并重組的信貸服務(wù)。
　　（六）發揮資本市場作(zuò)用(yòng)。符合條件的企業可(kě)以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務(wù)融資工(gōng)具(jù)、可(kě)轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可(kě)轉換債券作(zuò)為(wèi)兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作(zuò)為(wèi)支付方式。鼓勵證券公(gōng)司開展兼并重組融資業務(wù)，各類财務(wù)投資主體(tǐ)可(kě)以通過設立股權投資基金、創業投資基金、産(chǎn)業投資基金、并購(gòu)基金等形式參與兼并重組。對上市公(gōng)司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作(zuò)出業績承諾。非上市公(gōng)衆公(gōng)司兼并重組，不實施全面要約收購(gòu)制度。改革上市公(gōng)司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公(gōng)衆公(gōng)司兼并重組，允許實行股份協商(shāng)定價。
　　四、落實和完善财稅政策
　　（七）完善企業所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務(wù)處理(lǐ)的政策，降低收購(gòu)股權（資産(chǎn)）占被收購(gòu)企業全部股權（資産(chǎn)）的比例限制，擴大特殊性稅務(wù)處理(lǐ)政策的适用(yòng)範圍。抓緊研究完善非貨币性資産(chǎn)投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
　　（八）落實增值稅、營業稅等政策。企業通過合并、分(fēn)立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分(fēn)實物(wù)資産(chǎn)以及與其相關聯的債權、債務(wù)和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收範圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。稅務(wù)部門要加強跟蹤管理(lǐ)，企業兼并重組工(gōng)作(zuò)牽頭部門要積極協助财稅部門做好相關稅收政策的落實。
　　（九）加大财政資金投入。中(zhōng)央财政适當增加工(gōng)業轉型升級資金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用(yòng)現有(yǒu)中(zhōng)央财政關閉小(xiǎo)企業資金渠道，調整使用(yòng)範圍，幫助實施兼并重組的企業安(ān)置職工(gōng)、轉型轉産(chǎn)。加大對企業兼并重組公(gōng)共服務(wù)的投入力度。各地要安(ān)排資金，按照行政職責，解決本地區(qū)企業兼并重組工(gōng)作(zuò)中(zhōng)的突出問題。
　　（十）進一步發揮國(guó)有(yǒu)資本經營預算資金的作(zuò)用(yòng)。根據企業兼并重組的方向、重點和目标，合理(lǐ)安(ān)排國(guó)有(yǒu)資本經營預算資金引導國(guó)有(yǒu)企業實施兼并重組、做優做強，研究完善相關管理(lǐ)制度，提高資金使用(yòng)效率。
　　五、完善土地管理(lǐ)和職工(gōng)安(ān)置政策
　　（十一）完善土地使用(yòng)政策。政府土地儲備機構有(yǒu)償收回企業因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可(kě)以用(yòng)于企業安(ān)置職工(gōng)、償還債務(wù)等支出。企業兼并重組中(zhōng)涉及因實施城市規劃需要搬遷的工(gōng)業項目，在符合城鄉規劃及國(guó)家産(chǎn)業政策的條件下，市縣國(guó)土資源管理(lǐ)部門經審核并報同級人民(mín)政府批準，可(kě)收回原國(guó)有(yǒu)土地使用(yòng)權，并以協議出讓或租賃方式為(wèi)原土地使用(yòng)權人重新(xīn)安(ān)排工(gōng)業用(yòng)地。企業兼并重組涉及土地轉讓、改變用(yòng)途的，國(guó)土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦(bàn)理(lǐ)相關用(yòng)地和規劃手續。
　　（十二）進一步做好職工(gōng)安(ān)置工(gōng)作(zuò)。落實完善兼并重組職工(gōng)安(ān)置政策。實施兼并重組的企業要按照國(guó)家有(yǒu)關法律法規及政策規定，做好職工(gōng)安(ān)置工(gōng)作(zuò)，妥善處理(lǐ)職工(gōng)勞動關系。地方各級人民(mín)政府要進一步落實促進職工(gōng)再就業政策，做好職工(gōng)社會保險關系轉移接續，保障職工(gōng)合法權益。對采取有(yǒu)效措施穩定職工(gōng)隊伍的企業給予穩定崗位補貼，所需資金從失業保險基金中(zhōng)列支。
　　六、加強産(chǎn)業政策引導
　　（十三）發揮産(chǎn)業政策作(zuò)用(yòng)。提高節能(néng)、環保、質(zhì)量、安(ān)全等标準，規範行業準入，形成倒逼機制，引導企業兼并重組。支持企業通過兼并重組壓縮過剩産(chǎn)能(néng)、淘汰落後産(chǎn)能(néng)、促進轉型轉産(chǎn)。産(chǎn)能(néng)嚴重過剩行業項目建設，須制定産(chǎn)能(néng)置換方案，實施等量或減量置換。
　　（十四）鼓勵優強企業兼并重組。推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中(zhōng)小(xiǎo)企業“專精(jīng)特新(xīn)”發展，形成優強企業主導、大中(zhōng)小(xiǎo)企業協調發展的産(chǎn)業格局。
　　（十五）引導企業開展跨國(guó)并購(gòu)。落實完善企業跨國(guó)并購(gòu)的相關政策，鼓勵具(jù)備實力的企業開展跨國(guó)并購(gòu)，在全球範圍内優化資源配置。規範企業海外并購(gòu)秩序，加強競争合作(zuò)，推動互利共赢。積極指導企業制定境外并購(gòu)風險應對預案，防範債務(wù)風險。鼓勵外資參與我國(guó)企業兼并重組。
　　（十六）加強企業兼并重組後的整合。鼓勵企業通過兼并重組優化資金、技(jì )術、人才等生産(chǎn)要素配置，實施業務(wù)流程再造和技(jì )術升級改造，加強管理(lǐ)創新(xīn)，實現優勢互補、做優做強。
　　七、進一步加強服務(wù)和管理(lǐ)
　　（十七）推進服務(wù)體(tǐ)系建設。進一步完善企業兼并重組公(gōng)共信息服務(wù)平台，拓寬信息交流渠道。培育一批業務(wù)能(néng)力強、服務(wù)質(zhì)量高的中(zhōng)介服務(wù)機構，提高關鍵領域、薄弱環節的服務(wù)能(néng)力，促進中(zhōng)介服務(wù)機構專業化、規範化發展。發揮行業協會在企業兼并重組中(zhōng)的重要作(zuò)用(yòng)。
　　（十八）建立統計監測制度。加強企業兼并重組的統計信息工(gōng)作(zuò)，構建企業兼并重組統計指标體(tǐ)系，建立和完善統計調查、監測分(fēn)析和發布制度。整合行業協會、中(zhōng)介組織等信息資源，暢通統計信息渠道，為(wèi)企業提供及時有(yǒu)效的信息服務(wù)。
　　（十九）規範企業兼并重組行為(wèi)。嚴格依照有(yǒu)關法律法規和政策，保護職工(gōng)、債權人和投資者的合法權益。完善國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓有(yǒu)關規定，規範國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)處置，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失。采取切實措施防止企業通過兼并重組逃廢銀行債務(wù)，依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。在資本市場上，主闆、中(zhōng)小(xiǎo)闆企業兼并重組構成借殼上市的，要符合首次公(gōng)開發行條件。加強上市公(gōng)司和非上市公(gōng)衆公(gōng)司信息披露，強化事中(zhōng)、事後監管，嚴厲查處内幕交易等違法違規行為(wèi)。加強外國(guó)投資者并購(gòu)境内企業安(ān)全審查，維護國(guó)家安(ān)全。
　　八、健全企業兼并重組的體(tǐ)制機制
　　（二十）完善市場體(tǐ)系建設。深化要素配置市場化改革，進一步完善多(duō)層次資本市場體(tǐ)系。加快建立現代企業産(chǎn)權制度，促進産(chǎn)權順暢流轉。加強反壟斷和反不正當競争執法，規範市場競争秩序，加強市場監管，促進公(gōng)平競争和優勝劣汰。行政機關和法律法規授權的具(jù)有(yǒu)管理(lǐ)公(gōng)共事務(wù)職責的組織，應嚴格遵守反壟斷法，不得濫用(yòng)行政權力排除和限制競争。
　　（二十一）消除跨地區(qū)兼并重組障礙。清理(lǐ)市場分(fēn)割、地區(qū)封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區(qū)間利益關系。落實跨地區(qū)機構企業所得稅分(fēn)配政策，協調解決企業兼并重組跨地區(qū)利益分(fēn)享問題，解決跨地區(qū)被兼并企業的統計歸屬問題。
　　（二十二）放寬民(mín)營資本市場準入。向民(mín)營資本開放非明确禁止進入的行業和領域。推動企業股份制改造，發展混合所有(yǒu)制經濟，支持國(guó)有(yǒu)企業母公(gōng)司通過出讓股份、增資擴股、合資合作(zuò)引入民(mín)營資本。加快壟斷行業改革，向民(mín)營資本開放壟斷行業的競争性業務(wù)領域。優勢企業不得利用(yòng)壟斷力量限制民(mín)營企業參與市場競争。
　　（二十三）深化國(guó)有(yǒu)企業改革。深入推進國(guó)有(yǒu)企業産(chǎn)權多(duō)元化改革，完善公(gōng)司治理(lǐ)結構。改革國(guó)有(yǒu)企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國(guó)有(yǒu)企業兼并重組考核評價體(tǐ)系。加大國(guó)有(yǒu)企業内部資源整合力度，推動國(guó)有(yǒu)資本更多(duō)投向關系國(guó)家安(ān)全、國(guó)民(mín)經濟命脈的重要行業和關鍵領域。
　　九、切實抓好組織實施
　　（二十四）進一步加大統籌協調力度。充分(fēn)發揮企業兼并重組工(gōng)作(zuò)部際協調小(xiǎo)組的作(zuò)用(yòng)，解決跨地區(qū)跨所有(yǒu)制企業兼并重組和跨國(guó)并購(gòu)中(zhōng)的重大問題，做好重大部署的落實，組織開展政策執行情況評估和監督檢查。各有(yǒu)關部門要按照職責分(fēn)工(gōng)抓緊制定出台配套政策措施，加強協調配合，完善工(gōng)作(zuò)機制，紮實推進各項工(gōng)作(zuò)。
　　（二十五）切實加強組織領導。各地區(qū)要按照本意見要求，結合當地實際抓緊制定優化企業兼并重組市場環境的具(jù)體(tǐ)方案，建立健全協調機制和服務(wù)體(tǐ)系，積極協調解決本地區(qū)企業兼并重組中(zhōng)遇到的問題，确保各項政策措施落到實處，有(yǒu)關重大事項及時報告企業兼并重組工(gōng)作(zuò)部際協調小(xiǎo)組。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國(guó)務(wù)院
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014年3月7日