第一章　總則

第一條

為(wèi)規範企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉行為(wèi)，保障企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權有(yǒu)序流動，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失，根據《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第378号）等有(yǒu)關規定，制定本辦(bàn)法。

第二條

本辦(bàn)法所稱企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉，是指企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在政府機構、事業單位、國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司之間的無償轉移。

國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司作(zuò)為(wèi)劃入或劃出一方的，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》的有(yǒu)關規定。

第三條

各級人民(mín)政府授權其國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構（以下簡稱國(guó)資監管機構）履行出資人職責的企業(以下統稱所出資企業)及其各級子企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉适用(yòng)本辦(bàn)法。

股份有(yǒu)限公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股無償劃轉，按國(guó)家有(yǒu)關規定執行。

第四條

企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉應當遵循以下原則：

（一）符合國(guó)家有(yǒu)關法律法規和産(chǎn)業政策的規定；

（二）符合國(guó)有(yǒu)經濟布局和結構調整的需要；

（三）有(yǒu)利于優化産(chǎn)業結構和提高企業核心競争力；

（四）劃轉雙方協商(shāng)一緻。

第五條

被劃轉企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的權屬應當清晰。權屬關系不明确或存在權屬糾紛的企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權不得進行無償劃轉。被設置為(wèi)擔保物(wù)權的企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)擔保法》的有(yǒu)關規定。有(yǒu)限責任公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權的劃轉，還應當遵循《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》的有(yǒu)關規定。

第二章　企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉的程序

第六條

企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉應當做好可(kě)行性研究。無償劃轉可(kě)行性論證報告一般應當載明下列内容：

(一)被劃轉企業所處行業情況及國(guó)家有(yǒu)關法律法規、産(chǎn)業政策規定；

(二)被劃轉企業主業情況及與劃入、劃出方企業主業和發展規劃的關系；

(三)被劃轉企業的财務(wù)狀況及或有(yǒu)負債情況；

(四)被劃轉企業的人員情況；

(五)劃入方對被劃轉企業的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等；

(六)其他(tā)需說明的情況。

第七條

劃轉雙方應當在可(kě)行性研究的基礎上，按照内部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方（劃出方）為(wèi)國(guó)有(yǒu)獨資企業的，應當由總經理(lǐ)辦(bàn)公(gōng)會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為(wèi)國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理(lǐ)辦(bàn)公(gōng)會議審議。所涉及的職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置事項，應當經被劃轉企業職工(gōng)代表大會審議通過。

第八條

劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業（單位）債權人，并制訂相應的債務(wù)處置方案。

第九條

劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有(yǒu)關規定開展審計或清産(chǎn)核資，以中(zhōng)介機構出具(jù)的審計報告或經劃出方國(guó)資監管機構批準的清産(chǎn)核資結果作(zuò)為(wèi)企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉的依據。

第十條

劃轉雙方協商(shāng)一緻後，應當簽訂企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉協議。劃轉協議應當包括下列主要内容：

（一）劃入劃出雙方的名(míng)稱與住所；

（二）被劃轉企業的基本情況；

（三）被劃轉企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權數額及劃轉基準日；

（四）被劃轉企業涉及的職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置方案；

（五）被劃轉企業涉及的債權、債務(wù)(包括拖欠職工(gōng)債務(wù))以及或有(yǒu)負債的處理(lǐ)方案；

（六）劃轉雙方的違約責任；

（七）糾紛的解決方式；

（八）協議生效條件；

（九）劃轉雙方認為(wèi)必要的其他(tā)條款。

無償劃轉事項按照本辦(bàn)法規定程序批準後，劃轉協議生效。劃轉協議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分(fēn)履行。

第十一條

劃轉雙方應當依據相關批複文(wén)件及劃轉協議，進行賬務(wù)調整，按規定辦(bàn)理(lǐ)産(chǎn)權登記等手續。

第三章　企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉的批準

第十二條

企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在同一國(guó)資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國(guó)資監管機構批準。

企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在不同國(guó)資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的産(chǎn)權歸屬關系，由所出資企業分(fēn)别報同級國(guó)資監管機構批準。

第十三條

實施政企分(fēn)開的企業，其國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉所出資企業或其子企業持有(yǒu)的，由同級國(guó)資監管機構和主管部門分(fēn)别批準。

第十四條

下級政府國(guó)資監管機構所出資企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉上級政府國(guó)資監管機構所出資企業或其子企業持有(yǒu)的，由下級政府和上級政府國(guó)資監管機構分(fēn)别批準。

第十五條

企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在所出資企業内部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國(guó)資監管機構。

第十六條

批準企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉事項，應當審查下列書面材料：

（一）無償劃轉的申請文(wén)件;

（二）總經理(lǐ)辦(bàn)公(gōng)會議或董事會有(yǒu)關無償劃轉的決議；

（三）劃轉雙方及被劃轉企業的産(chǎn)權登記證；

（四）無償劃轉的可(kě)行性論證報告;

（五）劃轉雙方簽訂的無償劃轉協議；

（六）中(zhōng)介機構出具(jù)的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級國(guó)資監管機構清産(chǎn)核資結果批複文(wén)件；

（七）劃出方債務(wù)處置方案；

（八）被劃轉企業職代會通過的職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置方案；

（九）其他(tā)有(yǒu)關文(wén)件。

第十七條

企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉事項經批準後，劃出方和劃入方調整産(chǎn)權劃轉比例或者劃轉協議有(yǒu)重大變化的，應當按照規定程序重新(xīn)報批。

第十八條

有(yǒu)下列情況之一的，不得實施無償劃轉：

（一）被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的；

（二）中(zhōng)介機構對被劃轉企業劃轉基準日的财務(wù)報告出具(jù)否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

（三）無償劃轉涉及的職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置事項未經被劃轉企業的職工(gōng)代表大會審議通過的；

（四）被劃轉企業或有(yǒu)負債未有(yǒu)妥善解決方案的；

（五）劃出方債務(wù)未有(yǒu)妥善處置方案的。

第十九條

下列無償劃轉事項，依據中(zhōng)介機構出具(jù)的被劃轉企業上一年度（或最近一次）的審計報告或經國(guó)資監管機構批準的清産(chǎn)核資結果，直接進行賬務(wù)調整，并按規定辦(bàn)理(lǐ)産(chǎn)權登記等手續。

(一)由政府決定的所出資企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉本級國(guó)資監管機構其他(tā)所出資企業的；

(二)由上級政府決定的所出資企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在上、下級政府國(guó)資監管機構之間的無償劃轉；

(三)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在互不隸屬的政府的國(guó)資監管機構之間的無償劃轉；

(四)由政府決定的實施政企分(fēn)開的企業，其國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉國(guó)資監管機構持有(yǒu)的；

(五)其他(tā)由政府或國(guó)資監管機構根據國(guó)有(yǒu)經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。

第四章　附則

第二十條

企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償向境外劃轉及境外企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉辦(bàn)法另行制定。

第二十一條

企業實物(wù)資産(chǎn)等無償劃轉參照本辦(bàn)法執行。

本辦(bàn)法自公(gōng)布之日起施行