中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)财政部令

第　54　号

金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓管理(lǐ)辦(bàn)法

第一章　總　　則

    第一條　為(wèi)了規範金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓行為(wèi)，加強國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易的監督管理(lǐ)，維護國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人的合法權益，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失，根據有(yǒu)關法律、行政法規，制定本辦(bàn)法。
    第二條　本辦(bàn)法所稱金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，是指各級人民(mín)政府及其授權投資主體(tǐ)對金融企業各種形式的出資所形成的權益。
    本辦(bàn)法所稱金融企業，包括所有(yǒu)獲得金融業務(wù)許可(kě)證的企業和金融控股（集團）公(gōng)司。
    第三條　縣級以上人民(mín)政府财政部門（以下簡稱财政部門）和縣級以上人民(mín)政府或者财政部門授權投資主體(tǐ)轉讓所持金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業（以下統稱轉讓方）轉讓所持國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)給境内外法人、自然人或者其他(tā)組織（以下統稱受讓方），适用(yòng)本辦(bàn)法。
    第四條　金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓應當遵守法律、行政法規和産(chǎn)業政策規定。
    第五條　金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓包括非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓和上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份轉讓。
    金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓以通過産(chǎn)權交易機構、證券交易系統交易為(wèi)主要方式。符合本辦(bàn)法規定條件的，可(kě)以采取直接協議方式轉讓金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)。
    第六條　拟轉讓的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)權屬關系應當明晰。權屬關系不明确或者存在權屬糾紛以及法律、行政法規和國(guó)家有(yǒu)關政策規定禁止轉讓的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)不得轉讓。
    轉讓已經設立擔保物(wù)權的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)物(wù)權法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)擔保法》等有(yǒu)關法律、行政法規的規定。
    第七條　金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓按照統一政策、分(fēn)級管理(lǐ)的原則，由财政部門負責監督管理(lǐ)。财政部門轉讓金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，應當報本級人民(mín)政府批準。政府授權投資主體(tǐ)轉讓金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，應當報本級财政部門批準。
    金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓過程中(zhōng)，涉及政府社會公(gōng)共管理(lǐ)和金融行業監督管理(lǐ)事項的，應當根據國(guó)家規定，報經政府有(yǒu)關部門批準。
    以境外投資人為(wèi)受讓方的，應當符合國(guó)家有(yǒu)關外商(shāng)投資的監督管理(lǐ)規定，由轉讓方按照有(yǒu)關規定報經政府有(yǒu)關部門批準。
    第八條　财政部門是金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓的監督管理(lǐ)部門。
    财政部負責制定金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓監督管理(lǐ)制度，并對中(zhōng)央管理(lǐ)的金融企業及其子公(gōng)司的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓工(gōng)作(zuò)實施監督管理(lǐ)。
    地方縣級以上财政部門對本級管理(lǐ)的金融企業及其子公(gōng)司國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓實施監督管理(lǐ)。
    上級财政部門指導和監督下級财政部門的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓監督管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)。
    第九條　财政部門對金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓履行下列監督管理(lǐ)職責：
    （一）決定或者批準金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓事項，審核重大資産(chǎn)轉讓事項并報本級人民(mín)政府批準；
    （二）确定承辦(bàn)金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易業務(wù)的産(chǎn)權交易機構備選名(míng)單；
    （三）負責金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓情況的監督檢查工(gōng)作(zuò)；
    （四）負責金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓信息的收集、彙總、分(fēn)析和上報工(gōng)作(zuò)；
    （五）本級人民(mín)政府授權的其他(tā)職責。
    第十條　國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業在境内外依法設立子公(gōng)司或者向企業投資的，由該國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業按本辦(bàn)法規定負責所設立子公(gōng)司和投資企業的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)的轉讓工(gōng)作(zuò)，并履行下列職責：
    （一）按照本辦(bàn)法及國(guó)家有(yǒu)關規定，制定企業所屬分(fēn)支機構、子公(gōng)司的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓管理(lǐ)辦(bàn)法和工(gōng)作(zuò)程序，并報本級财政部門備案；
    （二）研究資産(chǎn)轉讓行為(wèi)是否有(yǒu)利于促進企業的持續發展；
    （三）審議所屬一級子公(gōng)司的資産(chǎn)轉讓事項，監督一級子公(gōng)司以下的資産(chǎn)轉讓事項；
    （四）向财政部門、相關金融監督管理(lǐ)部門和其他(tā)有(yǒu)關部門報告有(yǒu)關資産(chǎn)轉讓情況。

第二章　非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓

    第十一條　非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的轉讓應當在依法設立的省級以上（含省級，下同）産(chǎn)權交易機構公(gōng)開進行，不受地區(qū)、行業、出資或者隸屬關系的限制。
    第十二條　國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業轉讓一級子公(gōng)司的産(chǎn)權，應當報财政部門審批。除國(guó)家明确規定需要報國(guó)務(wù)院批準外，中(zhōng)央管理(lǐ)的國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業轉讓一級子公(gōng)司的産(chǎn)權應當報财政部審批；地方管理(lǐ)的金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓的審批權限，由省級财政部門确定。
    國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業一級子公(gōng)司（省級分(fēn)公(gōng)司或者分(fēn)行、金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司辦(bàn)事處）轉讓所持子公(gōng)司産(chǎn)權，由控股（集團）公(gōng)司審批。其中(zhōng)，涉及重要行業、重點子公(gōng)司的重大國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓，或者導緻轉讓标的企業所持金融企業或者其他(tā)重點子公(gōng)司控股權轉移的，應當報财政部門審批。
    第十三條　轉讓方應當制定轉讓方案，并按照内部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他(tā)決策部門審議，形成書面決議。
    轉讓方案包括轉讓标的企業産(chǎn)權的基本情況、轉讓行為(wèi)的論證情況、産(chǎn)權轉讓公(gōng)告以及其他(tā)主要内容。
    轉讓标的企業涉及職工(gōng)安(ān)置問題的，應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定辦(bàn)理(lǐ)職工(gōng)安(ān)置工(gōng)作(zuò)。
    第十四條　轉讓方應當依照國(guó)家有(yǒu)關規定，委托資産(chǎn)評估機構對轉讓标的企業的整體(tǐ)價值進行評估。
    第十五條　非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓需要報财政部門審批的，轉讓方應當在進場交易前報送以下材料：
    （一）産(chǎn)權轉讓的申請書，包括轉讓原因，是否進場交易等内容；
    （二）産(chǎn)權轉讓方案及内部決策文(wén)件；
    （三）轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告；
    （四）轉讓标的企業基本情況、當期财務(wù)會計報告和最近一期經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告；
    （五）轉讓方和轉讓标的企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)産(chǎn)權證明文(wén)件；
    （六）轉讓标的企業資産(chǎn)評估核準或者備案文(wén)件；
    （七）拟選擇的産(chǎn)權交易機構；
    （八）意向受讓方應當具(jù)備的基本條件、支付方式；
    （九）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
    （十）财政部門認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
    轉讓金融企業産(chǎn)權的，應當對是否符合相關金融監督管理(lǐ)部門的規定進行說明。
    第十六條　從事金融企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易活動的産(chǎn)權交易機構，應當符合下列基本條件：
    （一）遵守有(yǒu)關法律、法規、規章；
    （二）具(jù)備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員，能(néng)夠滿足金融企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易活動的需要；
    （三）具(jù)有(yǒu)健全的内部管理(lǐ)制度，産(chǎn)權交易操作(zuò)規範；
    （四）能(néng)夠履行産(chǎn)權交易機構的職責，依法審查産(chǎn)權交易主體(tǐ)的資格和條件；
    （五）連續3年沒有(yǒu)違法、違規記錄；
    （六）按照國(guó)家有(yǒu)關規定公(gōng)開披露産(chǎn)權交易信息，并能(néng)夠按要求及時向省級以上财政部門報告場内金融企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易情況。
    第十七條　轉讓方在确定進場交易的産(chǎn)權交易機構後，應當委托該産(chǎn)權交易機構在省級以上公(gōng)開發行的經濟或者金融類報刊和産(chǎn)權交易機構的網站上刊登産(chǎn)權轉讓公(gōng)告，公(gōng)開披露有(yǒu)關非上市企業産(chǎn)權轉讓信息，征集意向受讓方。
    産(chǎn)權轉讓公(gōng)告期不得少于20個工(gōng)作(zuò)日。
    第十八條　轉讓方披露的非上市企業産(chǎn)權轉讓信息應當包括下列内容：
    （一）轉讓标的企業的基本情況；
    （二）轉讓标的企業的産(chǎn)權構成情況；
    （三）産(chǎn)權轉讓行為(wèi)的内部決策情況；
    （四）轉讓标的企業最近一期經會計師事務(wù)所審計的主要财務(wù)指标數據；
    （五）轉讓标的企業資産(chǎn)評估核準或者備案情況；
    （六）受讓方應當具(jù)備的基本條件；
    （七）其他(tā)需要披露的事項。
    需要按本辦(bàn)法辦(bàn)理(lǐ)審批手續的，還應當披露産(chǎn)權轉讓行為(wèi)的批準情況。
    第十九條　意向受讓方一般應當具(jù)備下列條件：
    （一）具(jù)有(yǒu)良好的财務(wù)狀況和支付能(néng)力；
    （二）具(jù)有(yǒu)良好的商(shāng)業信用(yòng)；
    （三）受讓方為(wèi)自然人的，應當具(jù)有(yǒu)完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力；
    （四）國(guó)家規定的其他(tā)條件。
    在不違反相關監督管理(lǐ)要求和公(gōng)平競争原則下，轉讓方可(kě)以對意向受讓方的資質(zhì)、商(shāng)業信譽、行業準入、資産(chǎn)規模、經營情況、财務(wù)狀況、管理(lǐ)能(néng)力等提出具(jù)體(tǐ)要求。
    第二十條　在産(chǎn)權交易過程中(zhōng)，首次挂牌價格不得低于經核準或者備案的資産(chǎn)評估結果。
    首次挂牌未能(néng)征集到意向受讓方的，轉讓方可(kě)以根據轉讓标的企業情況确定新(xīn)的挂牌價格并重新(xīn)公(gōng)告。如新(xīn)的挂牌價格低于資産(chǎn)評估結果的90%，應當重新(xīn)報批。
    第二十一條　經公(gōng)開征集，産(chǎn)生2個以上（含2個）意向受讓方時，轉讓方應當會同産(chǎn)權交易機構共同對意向受讓方進行資格審核，根據轉讓标的企業的具(jù)體(tǐ)情況采取拍賣、招投标或者國(guó)家規定的其他(tā)公(gōng)開競價方式實施産(chǎn)權交易。
    采取拍賣方式轉讓非上市企業産(chǎn)權的，應當按照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)拍賣法》及其他(tā)有(yǒu)關規定組織實施。
    采取招投标方式轉讓非上市企業産(chǎn)權的，應當按照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)招标投标法》及其他(tā)有(yǒu)關規定組織實施。
    第二十二條　經産(chǎn)權交易機構公(gōng)開征集隻産(chǎn)生1個符合條件的意向受讓方時，産(chǎn)權轉讓可(kě)以采取場内協議轉讓方式進行，但轉讓價格不得低于挂牌價格。
    采取場内協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分(fēn)協商(shāng)，依法妥善處理(lǐ)轉讓中(zhōng)所涉及的相關事項後，簽訂産(chǎn)權轉讓協議（合同，下同）。
    第二十三條　确定受讓方後，轉讓方應當與受讓方簽訂産(chǎn)權轉讓協議。
    轉讓協議應當包括下列内容：
    （一）轉讓與受讓雙方的名(míng)稱與住所；
    （二）轉讓标的企業産(chǎn)權的基本情況；
    （三）轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；
    （四）産(chǎn)權交割事項；
    （五）轉讓涉及的有(yǒu)關稅費負擔；
    （六）協議争議的解決方式；
    （七）協議各方的違約責任；
    （八）協議變更和解除的條件；
    （九）轉讓和受讓雙方認為(wèi)必要的其他(tā)條款。
    第二十四條　轉讓方應當按照産(chǎn)權轉讓協議的約定及時收取産(chǎn)權轉讓的全部價款，轉讓價款原則上應當采取貨币性資産(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清确有(yǒu)困難的，可(kě)以約定分(fēn)期付款方式，但分(fēn)期付款期限不得超過１年。
    采用(yòng)分(fēn)期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協議生效之日起5個工(gōng)作(zuò)日内支付；其餘款項應當辦(bàn)理(lǐ)合法的價款支付保全手續，并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分(fēn)期付款期間利息。在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦(bàn)理(lǐ)價款支付保全手續前，轉讓方不得申請辦(bàn)理(lǐ)國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權登記和工(gōng)商(shāng)變更登記手續。
    受讓方以非貨币性資産(chǎn)支付産(chǎn)權轉讓價款的，轉讓方應當按照有(yǒu)關規定委托資産(chǎn)評估機構進行資産(chǎn)評估，确定非貨币性資産(chǎn)的價值。
    第二十五條　财政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，确定是否批準相關産(chǎn)權轉讓事項。
    轉讓事項經批準後，如轉讓和受讓雙方調整産(chǎn)權轉讓比例或者産(chǎn)權轉讓方案有(yǒu)重大變化，造成與批準事項不符的，應當按照規定程序重新(xīn)報批。
    第二十六條　非上市企業産(chǎn)權轉讓過程中(zhōng)涉及國(guó)有(yǒu)土地（海域）使用(yòng)權、探礦權、采礦權的，應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定另行辦(bàn)理(lǐ)相關手續。
    第二十七條　非上市企業産(chǎn)權轉讓完成後，轉讓和受讓雙方應當憑産(chǎn)權交易機構出具(jù)的産(chǎn)權交易憑證，按照國(guó)家有(yǒu)關規定及時辦(bàn)理(lǐ)相關國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權登記手續。

第三章　上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份轉讓

    第二十八條　轉讓上市金融企業國(guó)有(yǒu)股份和金融企業轉讓上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份應當通過依法設立的證券交易系統進行。
    第二十九條　轉讓方應當根據有(yǒu)關規定，辦(bàn)理(lǐ)上市公(gōng)司股份轉讓的信息披露事項。
    第三十條　轉讓方為(wèi)上市公(gōng)司控股股東，應當将股份轉讓方案報财政部門審批後實施。
    涉及國(guó)民(mín)經濟關鍵行業的，應當得到相關部門的批準。
    第三十一條　轉讓方為(wèi)上市公(gōng)司參股股東，在1個完整會計年度内累計淨轉讓股份（累計減持股份扣除累計增持股份後的餘額，下同）比例未達到上市公(gōng)司總股本5%的，由轉讓方按照内部決策程序決定，并在每年1月10日前将上一年度轉讓上市公(gōng)司股份的情況報财政部門；達到或者超過上市公(gōng)司總股本5%的，應當事先将轉讓方案報财政部門批準後實施。
    第三十二條　轉讓方轉讓上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份需要報财政部門審批的，報送材料應當包括：
    （一）轉讓上市公(gōng)司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本、轉讓價格确定等内容；
    （二）上市公(gōng)司股份轉讓方案和内部決策文(wén)件；
    （三）轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告；
    （四）上市公(gōng)司基本情況及最近一期年度财務(wù)會計報告和經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告；
    （五）轉讓上市公(gōng)司股份對公(gōng)司控制權、公(gōng)司股價和資本市場的影響；
    （六）财政部門規定的其他(tā)文(wén)件。
    财政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，确定是否同意上市公(gōng)司股份轉讓事項。
    第三十三條　轉讓方采取大宗交易方式轉讓上市公(gōng)司股份的，股份轉讓價格不得低于該上市公(gōng)司股票當天交易的加權平均價格；當日無成交的，不得低于前1個交易日的加權平均價格。
    第三十四條　上市公(gōng)司股份轉讓完成後，轉讓方應當按照國(guó)家有(yǒu)關規定及時辦(bàn)理(lǐ)國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權登記手續。

第四章　國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)直接協議轉讓

    第三十五條　有(yǒu)下列情況之一，經國(guó)務(wù)院批準或者财政部門批準，轉讓方可(kě)以采取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權和上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股份。
    （一）國(guó)家有(yǒu)關規定對受讓方有(yǒu)特殊要求；
    （二）控股（集團）公(gōng)司進行内部資産(chǎn)重組；
    （三）其他(tā)特殊原因
    拟采取直接協議轉讓方式對控股（集團）公(gōng)司内部進行資産(chǎn)重組的，中(zhōng)央管理(lǐ)的金融企業一級子公(gōng)司的産(chǎn)權轉讓工(gōng)作(zuò)由财政部負責；一級以下子公(gōng)司的産(chǎn)權轉讓由控股（集團）公(gōng)司負責，其中(zhōng)：拟直接協議轉讓控股上市公(gōng)司股份的，應當将轉讓方案報财政部審批。
    第三十六條　轉讓方采用(yòng)直接協議方式轉讓非上市企業産(chǎn)權的，應當按照本辦(bàn)法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規定，組織轉讓方案制定、資産(chǎn)評估、審核材料報送、轉讓協議簽署和轉讓價款收取等項工(gōng)作(zuò)。
    第三十七條　非上市企業産(chǎn)權直接協議轉讓的價格不得低于經核準或者備案的資産(chǎn)評估結果。
    國(guó)有(yǒu)金融企業在實施内部資産(chǎn)重組過程中(zhōng)，拟采取直接協議方式轉讓産(chǎn)權、且轉讓方和受讓方為(wèi)控股（集團）公(gōng)司所屬獨資子公(gōng)司的，可(kě)以不對轉讓标的企業進行整體(tǐ)評估，但轉讓價格不得低于最近一期經審計确認的淨資産(chǎn)值。
    第三十八條　财政部門對金融企業以直接協議轉讓形式轉讓非上市企業産(chǎn)權的審核按照本辦(bàn)法第二十五條規定執行。
    第三十九條　轉讓方拟直接協議轉讓上市公(gōng)司股份的，應當按照内部決策程序交股東大會、董事會或者其他(tā)決策部門進行審議，形成書面決議，并及時報告财政部門。
    轉讓方應當将拟直接協議轉讓股份的信息書面告知上市公(gōng)司，由上市公(gōng)司依法向社會公(gōng)衆進行提示性公(gōng)告，公(gōng)告中(zhōng)應當注明，本次股份拟直接協議轉讓事項應當經财政部門審批。
    第四十條　轉讓方直接協議轉讓上市公(gōng)司股份，應當向财政部門提交下列材料：
    （一）協議轉讓上市公(gōng)司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本等内容；
    （二）協議轉讓上市公(gōng)司股份的内部決策文(wén)件及可(kě)行性研究報告；
    （三）拟公(gōng)開發布的股份協議轉讓信息内容；
    （四）财政部門規定的其他(tā)文(wén)件。
    第四十一條　财政部門收到轉讓方提交的直接協議轉讓上市公(gōng)司股份材料後，應當認真進行審核，确定是否批準協議轉讓事項，并在15個工(gōng)作(zuò)日内予以答(dá)複。
    轉讓方收到财政部門出具(jù)的意見後2個工(gōng)作(zuò)日内，應當書面告知上市公(gōng)司，由上市公(gōng)司依法公(gōng)開披露國(guó)有(yǒu)股東拟直接協議轉讓上市公(gōng)司股份的信息。
    第四十二條　轉讓方直接協議轉讓上市公(gōng)司股份信息應當包括以下内容：
    （一）轉讓股份數量及所涉及的上市公(gōng)司名(míng)稱及基本情況；
    （二）受讓方應當具(jù)備的資格條件；
    （三）受讓方遞交受讓申請的截止日期；
    （四）财政部門和相關部門的批複意見。
    第四十三條　具(jù)有(yǒu)下列情形之一的，經财政部門批準後，轉讓方可(kě)以不披露上市公(gōng)司股份協議轉讓信息：
    （一）國(guó)民(mín)經濟關鍵行業、領域中(zhōng)對受讓方有(yǒu)特殊要求的；
    （二）轉讓方作(zuò)為(wèi)國(guó)有(yǒu)控股股東，為(wèi)實施國(guó)有(yǒu)資源整合或者資産(chǎn)重組，在控股公(gōng)司或者集團企業内部進行協議轉讓的；
    （三）上市公(gōng)司連續2年虧損并存在退市風險或者嚴重财務(wù)危機，受讓方提出重大資産(chǎn)重組計劃及具(jù)體(tǐ)時間表的；
    （四）上市公(gōng)司回購(gòu)股份涉及轉讓方所持股份的。
    第四十四條　轉讓方作(zuò)為(wèi)上市公(gōng)司控股股東，拟采取直接協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的，應當聘請具(jù)有(yǒu)相應資質(zhì)的專業中(zhōng)介機構擔任财務(wù)顧問和法律顧問，并提出書面意見。财務(wù)顧問和法律顧問應當具(jù)有(yǒu)良好的信譽及近3年内無重大違法違規記錄。轉讓方認為(wèi)必要時，可(kě)委托具(jù)有(yǒu)證券評估資格的資産(chǎn)評估機構對轉讓标的資産(chǎn)進行評估。
    第四十五條　轉讓方直接協議轉讓上市公(gōng)司股份的，轉讓價格應當按照上市公(gōng)司股份轉讓信息公(gōng)告日（經批準不須公(gōng)開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為(wèi)準）前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則确定。
    轉讓方作(zuò)為(wèi)上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)控股股東，為(wèi)實施國(guó)有(yǒu)資源整合或者資産(chǎn)重組，在内部進行協議轉讓，且擁有(yǒu)的上市公(gōng)司權益并不因此減少的，轉讓價格應當根據上市公(gōng)司最近一期經審計的淨資産(chǎn)、淨資産(chǎn)收益率、市盈率等因素合理(lǐ)協商(shāng)确定。
    第四十六條　受讓上市公(gōng)司股份後，受讓方擁有(yǒu)上市公(gōng)司實際控制權的，應當具(jù)備以下條件：
    （一）具(jù)有(yǒu)法人資格；
    （二）設立3年以上，最近2年連續盈利且無重大違法違規行為(wèi)；
    （三）具(jù)有(yǒu)促進上市公(gōng)司持續發展和改善上市公(gōng)司法人治理(lǐ)結構的能(néng)力。
    第四十七條　受讓方确定後，轉讓方應當及時與受讓方簽署股份轉讓協議。
    轉讓協議應當包括但不限于以下内容：
    （一）轉讓方、上市公(gōng)司、受讓方企業名(míng)稱、法定代表人姓名(míng)及住所；
    （二）轉讓方持股數量、拟轉讓股份數量及價格；
    （三）轉讓方、受讓方的權利和義務(wù)；
    （四）股份轉讓價款支付方式及期限；
    （五）股份登記過戶條件；
    （六）協議變更和解除條件；
    （七）協議争議解決方式；
    （八）協議各方的違約責任；
    （九）協議生效條件。
    第四十八條　上市公(gōng)司股份的轉讓方為(wèi)國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業的，轉讓方在确定受讓方後，應當及時向财政部門報送以下材料：
    （一）轉讓方案的實施及選擇受讓方的有(yǒu)關情況；
    （二）上一年度經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告；
    （三）受讓方基本情況、公(gōng)司章程及最近一期經會計師事務(wù)所審計的财務(wù)會計報告；
    （四）上市公(gōng)司基本情況、最近一期中(zhōng)期财務(wù)會計報告及經會計師事務(wù)所審計年度财務(wù)會計報告；
    （五）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；
    （六）受讓方與國(guó)有(yǒu)股東、上市公(gōng)司之間在最近12個月内股權轉讓、資産(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務(wù)情況；
    （七）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
    （八）轉讓上市公(gōng)司股份對公(gōng)司股價和資本市場的影響；
    （九）财政部門規定的其他(tā)文(wén)件。
    第四十九條　财政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，并出具(jù)股份轉讓批複文(wén)件。
    第五十條　轉讓方應當按照本辦(bàn)法第二十四條的規定，收取轉讓價款，并按照國(guó)家有(yǒu)關規定及時辦(bàn)理(lǐ)相關國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權登記手續。

第五章　法律責任

    第五十一條　金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓過程中(zhōng)出現下列情形之一的，财政部門可(kě)以要求轉讓方立即中(zhōng)止或者終止資産(chǎn)轉讓活動：
    （一）未按本辦(bàn)法有(yǒu)關規定在産(chǎn)權交易機構中(zhōng)進行交易的；
    （二）轉讓方不履行相應的内部決策程序、批準程序或者超越權限，或者未按規定報經财政部門和相關部門審批，擅自轉讓資産(chǎn)的；
    （三）轉讓方、轉讓标的企業故意隐匿應當納入評估範圍的資産(chǎn)，或者向中(zhōng)介機構提供虛假會計資料，導緻審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的；
    （四）轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的；
    （五）轉讓方未按規定落實轉讓标的企業的債權債務(wù)，非法轉移債權或者逃避債務(wù)清償責任的；以金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)作(zuò)為(wèi)擔保的，轉讓該部分(fēn)資産(chǎn)時，未經擔保債權人同意的；
    （六）受讓方采取欺詐、隐瞞等手段影響轉讓方的選擇以及資産(chǎn)轉讓協議簽訂的；
    （七）受讓方在産(chǎn)權轉讓競價過程中(zhōng)，惡意串通壓低價格，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的。
    第五十二條　轉讓方、轉讓标的企業有(yǒu)本辦(bàn)法第五十一條規定的情形，由财政部門給予警告，并建議有(yǒu)關部門對負有(yǒu)直接責任的人員和其他(tā)直接責任人員給予行政處分(fēn)；造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，應當建議有(yǒu)關部門依法追究金融企業董事、監事、高級管理(lǐ)人員的責任；由于受讓方的責任造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失。涉嫌犯罪的，應當移送司法機關。
    第五十三條　會計師事務(wù)所、資産(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、财務(wù)顧問機構等社會中(zhōng)介機構在國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓的審計、評估、法律和咨詢服務(wù)中(zhōng)違規執業的，财政部門應當向其行業主管部門通報有(yǒu)關情況，建議依法給予相應處理(lǐ)。
    第五十四條　産(chǎn)權交易機構在金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易中(zhōng)弄虛作(zuò)假或者玩忽職守，損害國(guó)家利益或者交易雙方合法權益的，财政部門可(kě)以停止其從事金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)交易的相關業務(wù)，建議有(yǒu)關部門依法追究産(chǎn)權交易機構及直接責任人員的責任。
    第五十五條　金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓批準機構及其有(yǒu)關人員違反法律、行政法規及本辦(bàn)法規定，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失的，由有(yǒu)關部門依法給予紀律處分(fēn)；涉嫌犯罪的，移送司法機關。

第六章　附　　則

    第五十六條　省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市的财政廳（局）可(kě)以根據本辦(bàn)法，制定本地區(qū)金融企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓管理(lǐ)實施辦(bàn)法，并報财政部備案。
    第五十七條　國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業因依法行使債權或者擔保物(wù)權，而受償于債務(wù)人、擔保人或者第三人的非上市企業産(chǎn)權轉讓，比照本辦(bàn)法第二章在産(chǎn)權交易機構進行。
    國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業因依法行使債權或者擔保物(wù)權，而受償于債務(wù)人、擔保人或者第三人的上市公(gōng)司股份轉讓，比照本辦(bàn)法第三章的規定在證券交易系統中(zhōng)進行。
    第五十八條　國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股金融企業持有(yǒu)的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)涉及訴訟的，根據人民(mín)法院具(jù)有(yǒu)法律效力的文(wén)件，辦(bàn)理(lǐ)相關轉讓手續。
    第五十九條　國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股的證券公(gōng)司、基金管理(lǐ)公(gōng)司、資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、信托公(gōng)司和保險資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司等金融企業出售其所持有(yǒu)的以自營為(wèi)目的的上市公(gōng)司股份按照相關規定辦(bàn)理(lǐ)。
    第六十條　金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司轉讓不良資産(chǎn)和債轉股股權資産(chǎn)的，國(guó)家相關政策另有(yǒu)規定的，從其規定。
    本辦(bàn)法所稱金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司，是指中(zhōng)國(guó)華融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、中(zhōng)國(guó)長(cháng)城資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、中(zhōng)國(guó)東方資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司和中(zhōng)國(guó)信達資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司。
    第六十一條　中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行總行所屬企業、中(zhōng)國(guó)投資有(yǒu)限責任公(gōng)司（含中(zhōng)央彙金投資有(yǒu)限責任公(gōng)司）、信用(yòng)擔保公(gōng)司以及其他(tā)金融類企業的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)轉讓監督管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，比照本辦(bàn)法執行。
    第六十二條　本辦(bàn)法自2009年5月1日起施行。