各中(zhōng)央企業：

為(wèi)進一步規範中(zhōng)央企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉行為(wèi)，更好地實施政務(wù)公(gōng)開，服務(wù)企業，提高辦(bàn)事效率，國(guó)資委制定了《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉工(gōng)作(zuò)指引》，現印發給你們，請遵照執行。執行中(zhōng)有(yǒu)何問題和建議，請及時反饋我委。

國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會

二〇〇九年二月十六日

 

第一條

為(wèi)進一步規範中(zhōng)央企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉行為(wèi)，根據國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會（以下簡稱國(guó)資委）《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權無償劃轉管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（以下簡稱《辦(bàn)法》），制定本指引。

第二條

國(guó)有(yǒu)獨資企業、國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)事業單位投資設立的一人有(yǒu)限責任公(gōng)司及其再投資設立的一人有(yǒu)限責任公(gōng)司（以下統稱國(guó)有(yǒu)一人公(gōng)司），可(kě)以作(zuò)為(wèi)劃入方（劃出方）。

國(guó)有(yǒu)一人公(gōng)司作(zuò)為(wèi)劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會審議；不設董事會的，由股東作(zuò)出書面決議，并加蓋股東印章。

國(guó)有(yǒu)獨資企業産(chǎn)權拟無償劃轉國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司或國(guó)有(yǒu)一人公(gōng)司持有(yǒu)的，企業應當依法改制為(wèi)公(gōng)司。

第三條

中(zhōng)央企業及其子企業無償劃入（劃出）企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的，适用(yòng)本指引。

第四條

中(zhōng)央企業及其子企業無償劃入企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權，應當符合國(guó)資委有(yǒu)關減少企業管理(lǐ)層次的要求，劃轉後企業管理(lǐ)層次原則上不超過三級。

第五條

劃轉雙方應當嚴格防範和控制無償劃轉的風險，所作(zuò)承諾事項應嚴謹合理(lǐ)、切實可(kě)行，且與被劃轉企業直接相關；劃轉協議的内容應當符合《辦(bàn)法》的規定，不得以重新(xīn)劃回産(chǎn)權等作(zuò)為(wèi)違約責任條款。

第六條

劃入方（劃出方）應當嚴格按照《辦(bàn)法》第二章的有(yǒu)關規定做好無償劃轉的相關工(gōng)作(zuò)。無償劃轉事項需報國(guó)資委批準的，按以下程序辦(bàn)理(lǐ)：

（一）中(zhōng)央企業應按規定對無償劃轉事項進行審核，履行内部程序後，向國(guó)資委報送申請文(wén)件及相關材料。

（二）國(guó)資委收到申請文(wén)件及相關材料後，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内提出初審意見。

對初審中(zhōng)發現的問題，國(guó)資委審核人員應及時與中(zhōng)央企業進行溝通；中(zhōng)央企業無異議的，應在5個工(gōng)作(zuò)日内修改完善相關材料并報國(guó)資委。對材料齊備、具(jù)備辦(bàn)理(lǐ)條件的，國(guó)資委應及時予以辦(bàn)理(lǐ)。

第七條

中(zhōng)央企業應當按照《辦(bàn)法》第十六條的規定向國(guó)資委報送文(wén)件材料，其中(zhōng)：

（一）申請文(wén)件的主要内容包括：

1.請示的具(jù)體(tǐ)事項。

2.劃出方、劃入方及被劃轉企業的基本情況。主要包括設立時間、組織形式、注冊資本、股權結構、級次、主營業務(wù)、生産(chǎn)經營和财務(wù)狀況等。

3.無償劃轉的理(lǐ)由。

4.劃入方關于被劃轉企業發展規劃、效益預測等。

5.被劃轉企業風險（負擔）情況。（1）人員情況。在崗人員、内退人員及離退休人員人數，職工(gōng)分(fēn)流安(ān)置方案，離退休人員管理(lǐ)方式、統籌外費用(yòng)等。 （2）或有(yǒu)負債情況。對外擔保、未決訴訟等具(jù)體(tǐ)情況，相關解決方案，風險判斷及其影響等。 （3）辦(bàn)社會職能(néng)情況。企業辦(bàn)各類社會職能(néng)情況，相關解決方案等。

6.相關決策及協議簽訂情況。劃出方、劃入方、職代會、中(zhōng)央企業、政府主管部門、地市級以上政府或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構相關決策（批準）情況。 涉及有(yǒu)限責任公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權無償劃轉的，相關股東會決議情況；涉及中(zhōng)外合資企業國(guó)有(yǒu)股權無償劃轉的，相關董事會決議情況。 協議簽訂及主要内容。

7.相關承諾事項。（1）被劃轉企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權權屬清晰，不存在限制或者妨礙産(chǎn)權轉移的情形。（2）除已報送國(guó)資委的劃轉協議和承諾事項外，未與劃轉他(tā)方簽訂任何補充協議 ，也無其他(tā)承諾事項。 申請文(wén)件中(zhōng)有(yǒu)關被劃轉企業的主營業務(wù)、财務(wù)狀況、或有(yǒu)負債、人員安(ān)置等内容，應與可(kě)行性論證報告、劃轉協議及審計報告等相關内容一緻。

（二）需提交的其他(tā)有(yǒu)關文(wén)件主要指：

1.中(zhōng)央企業子企業作(zuò)為(wèi)劃入方（劃出方）的，中(zhōng)央企業相關決議或批準文(wén)件；

2.企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權在中(zhōng)央企業與非中(zhōng)央企業之間無償劃轉的，相關政府主管部門、地市級以上政府或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構的批準文(wén)件；

3.涉及有(yǒu)限責任公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權無償劃轉的，相關股東會決議或有(yǒu)法律效力的其他(tā)證明文(wén)件；涉及中(zhōng)外合資企業國(guó)有(yǒu)股權無償劃轉的，相關董事會決議或有(yǒu)法律效力的其他(tā)證明文(wén)件。

第八條

國(guó)資委主要從以下方面對無償劃轉事項進行審核：

（一）劃轉雙方主體(tǐ)資格适格，被劃轉企業産(chǎn)權關系清晰；

（二）符合中(zhōng)央企業主業及發展規劃，有(yǒu)利于提高企業核心競争力；

（三）劃轉所涉及各方決策程序合法合規，相關文(wén)件齊備、有(yǒu)效；

（四）相關風險防範和控制情況，劃轉協議規定内容齊備，無可(kě)能(néng)出現糾紛的條款。

第九條

本指引自公(gōng)布之日起施行。