國(guó)資發産(chǎn)權[2009]120号

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團國(guó)資委，各中(zhōng)央企業，上海聯合産(chǎn)權交易所、北京産(chǎn)權交易所、天津産(chǎn)權交易中(zhōng)心、重慶聯合産(chǎn)權交易所：
　　為(wèi)統一規範企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易行為(wèi)，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第378号）、《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委、财政部令第3号）等有(yǒu)關規定，我們制定了《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易操作(zuò)規則》。現印發給你們，請結合實際遵照執行。執行中(zhōng)有(yǒu)何問題，請及時反饋我委。

　　　　　　　　　　　　　　　　國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會
　　　　　　　　　　　　　　　　  　　二○○九年六月十五日

企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易操作(zuò)規則

第一章  總則

　　第一條  為(wèi)統一規範企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易行為(wèi)，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第378号）、《企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委、财政部令第3号）等有(yǒu)關規定，制定本規則。
　　第二條  省級以上國(guó)資委選擇确定的産(chǎn)權交易機構（以下簡稱産(chǎn)權交易機構）進行的企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易适用(yòng)本規則。
　　第三條  本規則所稱企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易，是指企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓主體(tǐ)（以下統稱轉讓方）在履行相關決策和批準程序後，通過産(chǎn)權交易機構發布産(chǎn)權轉讓信息，公(gōng)開挂牌競價轉讓企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的活動。
　　第四條  企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易應當遵循等價有(yǒu)償和公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正、競争的原則。産(chǎn)權交易機構應當按照本規則組織企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權交易，自覺接受國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構的監督，加強自律管理(lǐ)，維護市場秩序，保證産(chǎn)權交易活動的正常進行。

第二章  受理(lǐ)轉讓申請

　　第五條  産(chǎn)權轉讓申請的受理(lǐ)工(gōng)作(zuò)由産(chǎn)權交易機構負責承擔。實行會員制的産(chǎn)權交易機構，應當在其網站上公(gōng)布會員的名(míng)單，供轉讓方自主選擇，建立委托代理(lǐ)關系。
　　第六條  轉讓方應當向産(chǎn)權交易機構提交産(chǎn)權轉讓公(gōng)告所需相關材料，并對所提交材料的真實性、完整性、有(yǒu)效性負責。按照有(yǒu)關規定需要在信息公(gōng)告前進行産(chǎn)權轉讓信息内容備案的轉讓項目，由轉讓方履行相應的備案手續。
　　第七條  轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，産(chǎn)權交易機構應當予以接收登記。
　　第八條  産(chǎn)權交易機構應當建立企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓信息公(gōng)告的審核制度，對涉及轉讓标的信息披露的準确性和完整性，交易條件和受讓方資格條件設置的公(gōng)平性與合理(lǐ)性，以及競價方式的選擇等内容進行規範性審核。符合信息公(gōng)告要求的，産(chǎn)權交易機構應當予以受理(lǐ)，并向轉讓方出具(jù)受理(lǐ)通知書；不符合信息公(gōng)告要求的，産(chǎn)權交易機構應當将書面審核意見及時告知轉讓方。
　　第九條  轉讓方應當在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)披露轉讓标的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對産(chǎn)權交易有(yǒu)重大影響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置等内容。
　　第十條  産(chǎn)權轉讓公(gōng)告應當對轉讓方和轉讓标的企業基本情況進行披露，包括但不限于：
　　（一）轉讓方、轉讓标的及受托會員的名(míng)稱；
　　（二）轉讓标的企業性質(zhì)、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務(wù)、注冊資本、職工(gōng)人數；
　　（三）轉讓方的企業性質(zhì)及其在轉讓标的企業的出資比例；
　　（四）轉讓标的企業前十名(míng)出資人的名(míng)稱、出資比例；
　　（五）轉讓标的企業最近一個年度審計報告和最近一期财務(wù)報表中(zhōng)的主要财務(wù)指标數據，包括所有(yǒu)者權益、負債、營業收入、淨利潤等；
　　（六）轉讓标的（或者轉讓标的企業）資産(chǎn)評估的備案或者核準情況，資産(chǎn)評估報告中(zhōng)總資産(chǎn)、總負債、淨資産(chǎn)的評估值和相對應的審計後賬面值；
　　（七）産(chǎn)權轉讓行為(wèi)的相關内部決策及批準情況。
　　第十一條  轉讓方在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)應當明确為(wèi)達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：
　　（一）轉讓标的挂牌價格、價款支付方式和期限要求；
　　（二）對轉讓标的企業職工(gōng)有(yǒu)無繼續聘用(yòng)要求；
　　（三）産(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置要求；
　　（四）對轉讓标的企業存續發展方面的要求。
　　第十二條  轉讓方可(kě)以根據标的企業實際情況，合理(lǐ)設置受讓方資格條件。 受讓方資格條件可(kě)以包括主體(tǐ)資格、管理(lǐ)能(néng)力、資産(chǎn)規模等，但不得出現具(jù)有(yǒu)明确指向性或者違反公(gōng)平競争的内容。産(chǎn)權交易機構認為(wèi)必要時，可(kě)以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷标準提供書面解釋或者具(jù)體(tǐ)說明，并在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)一同公(gōng)布。
　　第十三條  轉讓方應當在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)充分(fēn)披露對産(chǎn)權交易有(yǒu)重大影響的相關信息，包括但不限于
　　（一）審計報告、評估報告有(yǒu)無保留意見或者重要提示；
　　（二）管理(lǐ)層及其關聯方拟參與受讓的，應當披露其目前持有(yǒu)轉讓标的企業的股權比例、拟參與受讓國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權的人員或者公(gōng)司名(míng)單、拟受讓比例等；
　　（三）有(yǒu)限責任公(gōng)司的其他(tā)股東或者中(zhōng)外合資企業的合營他(tā)方是否放棄優先購(gòu)買權。
　　第十四條  産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)應當明确在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用(yòng)何種公(gōng)開競價交易方式确定受讓方。選擇招投标方式的，應當同時披露評标方法和标準。
　　第十五條  轉讓方可(kě)以在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)提出交納交易保證金的要求。産(chǎn)權交易機構應當明示交易保證金的處置方式。

第三章  發布轉讓信息

　　第十六條  企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓信息應當在産(chǎn)權交易機構網站和省級以上公(gōng)開發行的經濟或者金融類報刊上進行公(gōng)告。
　　中(zhōng)央企業産(chǎn)權轉讓信息由相關産(chǎn)權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網站聯合公(gōng)告，并在轉讓标的企業注冊地或者轉讓标的企業重大資産(chǎn)所在地選擇發行覆蓋面較大的經濟、金融類報刊進行公(gōng)告。
　　第十七條  轉讓方應當明确産(chǎn)權轉讓公(gōng)告的期限。首次信息公(gōng)告的期限應當不少于20個工(gōng)作(zuò)日，并以省級以上報刊的首次信息公(gōng)告之日為(wèi)起始日。
　　第十八條  信息公(gōng)告期按工(gōng)作(zuò)日計算，遇法定節假日以政府相關部門公(gōng)告的實際工(gōng)作(zuò)日為(wèi)準。産(chǎn)權交易機構網站發布信息的日期不應當晚于報刊公(gōng)告的日期。
　　第十九條  信息公(gōng)告期間不得擅自變更産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)公(gōng)布的内容和條件。因特殊原因确需變更信息公(gōng)告内容的，應當由産(chǎn)權轉讓批準機構出具(jù)文(wén)件，由産(chǎn)權交易機構在原信息發布渠道進行公(gōng)告，并重新(xīn)計算公(gōng)告期。
　　第二十條  在規定的公(gōng)告期限内未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公(gōng)告内容的，轉讓方可(kě)以按照産(chǎn)權轉讓公(gōng)告的約定延長(cháng)信息公(gōng)告期限，每次延長(cháng)期限應當不少于5個工(gōng)作(zuò)日。未在産(chǎn)權轉讓公(gōng)告中(zhōng)明确延長(cháng)信息公(gōng)告期限的，信息公(gōng)告到期自行終結。
　　第二十一條  企業國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓首次信息公(gōng)告時的挂牌價不得低于經備案或者核準的轉讓标的資産(chǎn)評估結果。如在規定的公(gōng)告期限内未征集到意向受讓方，轉讓方可(kě)以在不低于評估結果90％的範圍内設定新(xīn)的挂牌價再次進行公(gōng)告。如新(xīn)的挂牌價低于評估結果的90％，轉讓方應當重新(xīn)獲得産(chǎn)權轉讓批準機構批準後，再發布産(chǎn)權轉讓公(gōng)告。
　　第二十二條  信息公(gōng)告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有(yǒu)關當事人提出中(zhōng)止信息公(gōng)告書面申請和有(yǒu)關材料後，産(chǎn)權交易機構可(kě)以作(zuò)出中(zhōng)止信息公(gōng)告的決定。
　　第二十三條  信息公(gōng)告的中(zhōng)止期限由産(chǎn)權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個月。産(chǎn)權交易機構應當在中(zhōng)止期間對相關的申請事由或者争議事項進行調查核實，也可(kě)轉請相關部門進行調查核實，及時作(zuò)出恢複或者終結信息公(gōng)告的決定。如恢複信息公(gōng)告，在産(chǎn)權交易機構網站上的累計公(gōng)告期不少于20個工(gōng)作(zuò)日，且繼續公(gōng)告的期限不少于10個工(gōng)作(zuò)日。
　　第二十四條  信息公(gōng)告期間出現緻使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，并經調查核實确認無法消除時，産(chǎn)權交易機構可(kě)以作(zuò)出終結信息公(gōng)告的決定。

第四章  登記受讓意向

　　第二十五條  意向受讓方在信息公(gōng)告期限内，向産(chǎn)權交易機構提出産(chǎn)權受讓申請，并提交相關材料。産(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記。
　　第二十六條  意向受讓方可(kě)以到産(chǎn)權交易機構查閱産(chǎn)權轉讓标的的相關信息和材料。
　　第二十七條  産(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，并在信息公(gōng)告期滿後5個工(gōng)作(zuò)日内将意向受讓方的登記情況及其資格确認意見書面告知轉讓方。
　　第二十八條  轉讓方在收到産(chǎn)權交易機構的資格确認意見後，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内予以書面回複。如對受讓方資格條件存有(yǒu)異議，應當在書面意見中(zhōng)說明理(lǐ)由，并提交相關證明材料。轉讓方逾期未予回複的，視為(wèi)同意産(chǎn)權交易機構作(zuò)出的資格确認意見。
　　第二十九條  經征詢轉讓方意見後，産(chǎn)權交易機構應當以書面形式将資格确認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。
　　第三十條  轉讓方對産(chǎn)權交易機構确認的意向受讓方資格有(yǒu)異議，應當與産(chǎn)權交易機構進行協商(shāng)，必要時可(kě)以就有(yǒu)關争議事項征詢國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構意見。
　　第三十一條  通過資格确認的意向受讓方在事先确定的時限内向産(chǎn)權交易機構交納交易保證金（以到達産(chǎn)權交易機構指定賬戶為(wèi)準）後獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為(wèi)放棄受讓意向。

第五章  組織交易簽約

　　第三十二條  産(chǎn)權轉讓信息公(gōng)告期滿後，産(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由産(chǎn)權交易機構按照公(gōng)告的競價方式組織實施公(gōng)開競價；隻産(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的，由産(chǎn)權交易機構組織交易雙方按挂牌價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉讓标的企業其他(tā)股東依法在同等條件下享有(yǒu)優先購(gòu)買權的情形，按照有(yǒu)關法律規定執行。
　　第三十三條  公(gōng)開競價方式包括拍賣、招投标、網絡競價以及其他(tā)競價方式。
　　第三十四條  産(chǎn)權交易機構應當在确定受讓方後的次日起3個工(gōng)作(zuò)日内，組織交易雙方簽訂産(chǎn)權交易合同。
　　第三十五條  産(chǎn)權交易合同條款包括但不限于：
  　（一）産(chǎn)權交易雙方的名(míng)稱與住所；
　　（二）轉讓标的企業的基本情況；
　　（三）産(chǎn)權轉讓的方式；
　　（四）轉讓标的企業職工(gōng)有(yǒu)無繼續聘用(yòng)事宜，如何處置；
　　（五）轉讓标的企業的債權、債務(wù)處理(lǐ)；
　　（六）轉讓價格、付款方式及付款期限；
　　（七）産(chǎn)權交割事項；
　　（八）合同的生效條件；
　　（九）合同争議的解決方式；
　　（十）合同各方的違約責任；
　　（十一）合同變更和解除的條件。
　　第三十六條  産(chǎn)權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照産(chǎn)權轉讓公(gōng)告的内容以及競價交易結果等，對産(chǎn)權交易合同進行審核。
　　第三十七條  産(chǎn)權交易涉及主體(tǐ)資格審查、反壟斷審查等情形，産(chǎn)權交易合同的生效需經政府相關部門批準的，交易雙方應當将産(chǎn)權交易合同及相關材料報政府相關部門批準，産(chǎn)權交易機構應當出具(jù)政府相關部門審批所需的交易證明文(wén)件。

第六章  結算交易資金

　　第三十八條  産(chǎn)權交易資金包括交易保證金和産(chǎn)權交易價款，一般以人民(mín)币為(wèi)計價單位。
　　産(chǎn)權交易機構實行交易資金統一進場結算制度，開設獨立的結算賬戶，組織收付産(chǎn)權交易資金，保證結算賬戶中(zhōng)交易資金的安(ān)全，不得挪作(zuò)他(tā)用(yòng)。
　　第三十九條  受讓方應當在産(chǎn)權交易合同約定的期限内，将産(chǎn)權交易價款支付到産(chǎn)權交易機構的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為(wèi)産(chǎn)權交易價款。産(chǎn)權交易合同約定價款支付方式為(wèi)分(fēn)期付款的，首付交易價款數額不低于成交金額的30%。
　　第四十條  受讓方将産(chǎn)權交易價款交付至産(chǎn)權交易機構結算賬戶後，産(chǎn)權交易機構應當向受讓方出具(jù)收款憑證。對符合産(chǎn)權交易價款劃出條件的，産(chǎn)權交易機構應當及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款後，應當向産(chǎn)權交易機構出具(jù)收款憑證。
　　第四十一條  交易雙方為(wèi)同一實際控制人的，經産(chǎn)權交易機構核實後，交易資金可(kě)以場外結算。
　　第四十二條  産(chǎn)權交易的收費标準應當符合産(chǎn)權交易機構所在地政府物(wù)價部門的有(yǒu)關規定，并在産(chǎn)權交易機構的工(gōng)作(zuò)場所和信息平台公(gōng)示。
　　交易雙方應當按照産(chǎn)權交易機構的收費标準支付交易服務(wù)費用(yòng)，交易機構在收到服務(wù)費用(yòng)後，應當出具(jù)收費憑證。

第七章  出具(jù)交易憑證

　　第四十三條  産(chǎn)權交易雙方簽訂産(chǎn)權交易合同，受讓方依據合同約定将産(chǎn)權交易價款交付至産(chǎn)權交易機構資金結算賬戶，且交易雙方支付交易服務(wù)費用(yòng)後，産(chǎn)權交易機構應當在3個工(gōng)作(zuò)日内出具(jù)産(chǎn)權交易憑證。
　　第四十四條  産(chǎn)權交易涉及主體(tǐ)資格審查、反壟斷審查等情形時，産(chǎn)權交易機構應當在交易行為(wèi)獲得政府相關部門批準後出具(jù)産(chǎn)權交易憑證。
　　第四十五條  産(chǎn)權交易憑證應當載明：項目編号、簽約日期、挂牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓标的全稱、交易方式、轉讓标的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、産(chǎn)權交易機構審核結論等内容。
　　第四十六條  産(chǎn)權交易憑證應當使用(yòng)統一格式打印，不得手寫、塗改。

第八章  附則

　　第四十七條  産(chǎn)權交易過程中(zhōng)發生争議時，當事人可(kě)以向産(chǎn)權交易機構申請調解。争議涉及産(chǎn)權交易機構時，當事人可(kě)以向産(chǎn)權交易機構的監管機構申請調解，也可(kě)以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民(mín)法院提起訴訟。
　　第四十八條  國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓過程中(zhōng)，涉嫌侵犯國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)合法權益的，國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構可(kě)以要求産(chǎn)權交易機構終結産(chǎn)權交易。
　　第四十九條  産(chǎn)權交易中(zhōng)出現中(zhōng)止、終結情形的，應當在産(chǎn)權交易機構網站上公(gōng)告。
　　第五十條　　本規則自2009年7月1日起施行。