财金〔2019〕130号

 

國(guó)務(wù)院有(yǒu)關部委、有(yǒu)關直屬機構，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市财政廳（局），新(xīn)疆生産(chǎn)建設兵團财政局，各中(zhōng)央管理(lǐ)金融企業：

 

為(wèi)進一步加強國(guó)有(yǒu)金融資本管理(lǐ)，規範國(guó)有(yǒu)金融企業增資擴股行為(wèi)，明确進場交易相關流程，防止國(guó)有(yǒu)金融資産(chǎn)流失，根據國(guó)家有(yǒu)關法律、行政法規，現就國(guó)有(yǒu)金融企業增資擴股股權管理(lǐ)有(yǒu)關問題通知如下：

 

一、本通知所稱國(guó)有(yǒu)金融企業是指國(guó)家可(kě)實際控制的金融企業（包括依法設立的獲得金融業務(wù)許可(kě)證的各類金融企業，主權财富基金、金融控股公(gōng)司、金融投資運營公(gōng)司以及金融基礎設施等實質(zhì)性開展金融業務(wù)的其他(tā)企業或機構），即通過出資或投資關系、協議、其他(tā)安(ān)排，能(néng)夠實際支配金融企業行為(wèi)，包括獨資、全資、絕對控股、實際控制等情形。

 

本通知所稱增資擴股，是指國(guó)有(yǒu)金融企業增加資本金的行為(wèi)。各級政府或履行出資人職責的機構對國(guó)有(yǒu)金融企業注資，以及風險金融機構接受風險救助的情形除外。

 

二、中(zhōng)央及地方财政部門按照統一政策、分(fēn)級管理(lǐ)的原則，依職責對國(guó)有(yǒu)金融企業增資行為(wèi)進行監督管理(lǐ)。

 

（一）國(guó)有(yǒu)金融企業本級因增資導緻國(guó)有(yǒu)股權比例變動的，須依法報同級财政部門履行相關程序；因增資導緻國(guó)家不再擁有(yǒu)所出資金融企業控股權的，财政部門須報同級人民(mín)政府批準。

 

（二）國(guó)有(yǒu)金融企業完成公(gōng)司制改革、治理(lǐ)結構健全的，所屬子公(gōng)司增資行為(wèi)原則上由集團（控股）公(gōng)司按照公(gōng)司治理(lǐ)程序自主決策。派駐國(guó)有(yǒu)金融企業的股權董事應當按照授權辦(bàn)法、本辦(bàn)法規定和派出單位的指示發表意見、行使表決權。

 

其中(zhōng)，重點子公(gōng)司因增資行為(wèi)導緻實際控制權轉移的，須報财政部門履行相關程序。重點子公(gōng)司由集團（控股）公(gōng)司綜合考慮公(gōng)司長(cháng)期發展戰略、金融業務(wù)布局、财務(wù)管理(lǐ)水平、風險管控能(néng)力、投資行業範圍等因素确定，包括但不限于集團（控股）公(gōng)司具(jù)有(yǒu)實際控制權的金融企業和上市公(gōng)司，以及當期淨資産(chǎn)占集團（控股）公(gōng)司本級淨資産(chǎn)超過一定比例（一般不低于5%）的各級子公(gōng)司。

 

國(guó)有(yǒu)金融企業應建立重點子公(gōng)司動态名(míng)錄，并報同級财政部門備案。

 

（三）國(guó)有(yǒu)金融企業未完成公(gōng)司制改革、治理(lǐ)結構不健全的，所屬子公(gōng)司增資行為(wèi)須報财政部門履行相關程序。

 

（四）行政事業單位（除金融管理(lǐ)部門外）所辦(bàn)競争性國(guó)有(yǒu)金融企業因增資行為(wèi)導緻實際控制權轉移的，按現行管理(lǐ)體(tǐ)制，報财政部門履行相關程序。

 

三、增資行為(wèi)的報告主體(tǐ)為(wèi)集團（控股）公(gōng)司。被增資企業為(wèi)多(duō)家國(guó)有(yǒu)金融企業共同持股的，由其中(zhōng)持股比例最大的國(guó)有(yǒu)股東負責履行相關程序；各國(guó)有(yǒu)股東持股比例相同的，由相關股東協商(shāng)後确定其中(zhōng)一家股東負責履行相關程序。

 

四、國(guó)有(yǒu)金融企業增資應當符合企業發展戰略，做好可(kě)行性研究，制定增資方案，明确增資資金金額、用(yòng)途、投資方應具(jù)備的條件、選擇标準和遴選方式等。

 

五、被增資企業應對意向投資方進行資格審查，增資引入的投資方應當符合股東資質(zhì)相關要求。除法律法規另有(yǒu)規定外，增資資金應為(wèi)真實合法的自有(yǒu)資金（增資額一般應低于投資方的淨資産(chǎn)），不得使用(yòng)受托（管理(lǐ)）資金、債務(wù)資金等非自有(yǒu)資金參與增資，以非貨币财産(chǎn)出資的應當依法進行資産(chǎn)評估。

 

投資方為(wèi)境外機構的，應符合國(guó)家有(yǒu)關外商(shāng)投資的監督管理(lǐ)規定，由被增資企業集團（控股）公(gōng)司按照有(yǒu)關規定報經政府有(yǒu)關部門批準。

 

六、國(guó)有(yǒu)金融企業增資，應根據資産(chǎn)評估有(yǒu)關規定，委托符合條件的資産(chǎn)評估機構開展相關工(gōng)作(zuò)，并以被增資企業評估價值和投資方出資額為(wèi)依據确定資本及股權比例。存在以下情形的，可(kě)以依據評估報告或最近一期審計報告确定資本及股權比例：（一）被增資企業原股東參與增資，且未造成國(guó)有(yǒu)股權比例變動的；
（二）國(guó)有(yǒu)金融企業對其全資子公(gōng)司增資的；
（三）被增資企業和投資方均為(wèi)國(guó)有(yǒu)獨資或國(guó)有(yǒu)全資金融企業的。

 

七、國(guó)有(yǒu)金融企業增資原則上應在符合條件的省級（含）以上産(chǎn)權交易機構公(gōng)開披露信息，征集意向投資方，公(gōng)開征集時間不得少于40個工(gōng)作(zuò)日。

 

信息披露内容包括企業的基本情況、近三年審計報告中(zhōng)的主要财務(wù)指标，增資行為(wèi)的決策及批準情況，拟增資金額及用(yòng)途，增資前後的股權結構，投資方的資格條件及遴選方式，投資金額和持股比例要求以及增資終止的條件等事項。

 

八、以下情形依法報同級财政部門履行相關程序後，可(kě)以采取非公(gōng)開協議方式進行增資：（一）國(guó)有(yǒu)金融企業因資本布局結構調整需要，各投資方均為(wèi)國(guó)有(yǒu)企業的；
（二）國(guó)家有(yǒu)關規定對投資方有(yǒu)特殊要求的；
（三）由政府或履行出資人職責的機構指定其他(tā)單位參與增資的；
（四）經同級财政部門認可(kě)的其他(tā)情形。

 

九、以下情形經集團（控股）公(gōng)司審議決策，可(kě)以采取非公(gōng)開協議方式進行增資：（一）集團（控股）公(gōng)司直接或指定其控股、實際控制的子公(gōng)司，對其子公(gōng)司進行增資的；
（二）國(guó)有(yǒu)金融企業債權轉為(wèi)股權的；
（三）國(guó)有(yǒu)金融企業原股東增資的，其中(zhōng)，非原股東同比例增資的，參與增資的股東連續持股時間原則上不宜短于一年。

 

十、國(guó)有(yǒu)金融企業增資，須報财政部門履行相關程序的，需報送的資料包括：（一）國(guó)有(yǒu)金融企業關于增資擴股問題的申請報告；
（二）增資方案及内部決策文(wén)件；
（三）被增資企業的産(chǎn)權登記表（證）；
（四）被增資企業審計報告，最近一期财務(wù)報告、主要财務(wù)數據；
（五）被增資企業最近一期前十大股東名(míng)稱和持股比例；
（六）前次增資資金使用(yòng)情況報告和本次增資資金運用(yòng)的可(kě)行性研究報告；
（七）拟引入投資方的資格條件、投資金額、持股比例要求和遴選原則等；
（八）使用(yòng)自有(yǒu)資金增資的相關證明文(wén)件；
（九）拟選擇的産(chǎn)權交易機構及信息披露方案；
（十）财政部門認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
采取非公(gōng)開協議方式增資的，還應提供采取非公(gōng)開協議方式增資的必要性、投資方情況、增資協議、增資行為(wèi)的法律意見書以及其他(tā)必要的文(wén)件。

 

十一、國(guó)有(yǒu)金融企業審議決策下屬子公(gōng)司增資行為(wèi)時，應當審核的文(wén)件參照第十條執行。

 

十二、增資協議簽訂并生效後，應将有(yǒu)關情況抄報同級财政部門。采取進場交易的，應通過産(chǎn)權交易機構對外公(gōng)告結果，公(gōng)告内容包括投資方名(míng)稱、投資金額、持股比例等。公(gōng)告信息原則上應長(cháng)期保留。

 

十三、因增資導緻集團（控股）公(gōng)司對被增資企業失去實際控制權的，被增資企業名(míng)稱中(zhōng)不宜再使用(yòng)集團（控股）公(gōng)司名(míng)稱中(zhōng)所含的字号。

 

十四、國(guó)有(yǒu)金融企業應當根據本通知要求，加強對增資擴股行為(wèi)的管理(lǐ)。各地财政部門可(kě)依據本通知制定相關實施細則。

 

十五、國(guó)有(yǒu)金融企業未按本通知要求履行相關程序、選擇增資方式、有(yǒu)效管理(lǐ)增資行為(wèi)的，由财政部門責令其改正，情節嚴重的，對單位給予通報批評，可(kě)建議有(yǒu)關部門對相關責任人員給予行政處分(fēn)；造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，可(kě)建議有(yǒu)關部門依法追究相關董事、監事及高管人員的責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。

 

十六、各級财政部門及其工(gōng)作(zuò)人員在國(guó)有(yǒu)金融企業增資監督管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)中(zhōng)，存在違反規定進行批準行為(wèi)，以及濫用(yòng)職權、玩忽職守、徇私舞弊等違法違紀行為(wèi)的，按照預算法、公(gōng)務(wù)員法、監察法、财政違法行為(wèi)處罰處分(fēn)條例等國(guó)家有(yǒu)關規定追究相關部門和個人責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。

 

十七、本通知自2019年12月20日起施行。

 财  政  部

　　2019年11月25日