國(guó)資發産(chǎn)權〔2010〕71号

各中(zhōng)央企業：

　　為(wèi)進一步規範企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目核準工(gōng)作(zuò)，提高評估核準工(gōng)作(zuò)效率，國(guó)資委制定了《中(zhōng)央企業資産(chǎn)評估項目核準工(gōng)作(zuò)指引》，現印發給你們。請遵照執行，并及時反饋工(gōng)作(zuò)中(zhōng)的有(yǒu)關情況和問題。

　　　　　　　　　　　　　　 國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會
　　　　　　　　　　　　　　　　二○一○年五月二十五日

　　第一條  為(wèi)确保中(zhōng)央企業（以下簡稱企業）改制重組工(gōng)作(zuò)順利進行，進一步規範企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目核準工(gōng)作(zuò)，依據《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委令第12号）（以下簡稱12号令）等規定，制定本指引。

　　第二條  按照12号令規定應當進行核準的資産(chǎn)評估項目，企業在确定評估基準日前，應當向國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會（以下簡稱國(guó)資委）書面報告下列有(yǒu)關事項：

　　（一）國(guó)家有(yǒu)關部門對相關經濟行為(wèi)的批複情況；

　　（二）評估基準日的選擇情況及理(lǐ)由；

　　（三）資産(chǎn)評估範圍的确定情況，包括拟納入評估範圍的資産(chǎn)占企業全部資産(chǎn)比例關系、拟納入評估範圍的資産(chǎn)是否與經濟行為(wèi)一緻及拟剝離資産(chǎn)處置方案等；

　　（四）資産(chǎn)評估機構選聘情況，包括選聘評估機構的條件、範圍、程序及拟選定機構的資質(zhì)、專業特長(cháng)情況等；

　　（五）資産(chǎn)評估的時間進度安(ān)排情況，包括資産(chǎn)評估的現場工(gōng)作(zuò)時間、評估報告的出具(jù)時間及報國(guó)資委申請核準時間。

　　第三條  在評估項目開展過程中(zhōng)，企業應當及時向國(guó)資委報告資産(chǎn)評估項目的工(gōng)作(zuò)進展情況，包括評估、審計、土地、礦産(chǎn)資源等相關工(gōng)作(zuò)的進展情況，工(gōng)作(zuò)中(zhōng)發現問題應當及時溝通。必要時，國(guó)資委可(kě)對評估項目進行跟蹤指導和現場檢查。

　　第四條  企業将評估報告報國(guó)資委申請核準前，應當完成以下事項：

　　（一）取得國(guó)家有(yǒu)關部門對相關經濟行為(wèi)的正式批準文(wén)件;

　　（二）确認所聘請中(zhōng)介機構及相關人員具(jù)有(yǒu)相應資質(zhì);

　　（三）納入評估範圍的房産(chǎn)、土地及礦産(chǎn)資源等資産(chǎn)權屬要件齊全，并依法辦(bàn)理(lǐ)相關企業産(chǎn)權變動事宜;

　　（四）納入評估範圍的資産(chǎn)與經濟行為(wèi)批複、重組改制方案内容一緻;

　　（五）對評估報告進行審核并督促評估機構修改完善。

　　第五條  企業應當自評估基準日起8個月内向國(guó)資委提出核準申請，并報送下列文(wén)件材料：

　　（一）資産(chǎn)評估項目核準申請文(wén)件，主要包括經濟行為(wèi)批準情況、資産(chǎn)評估工(gōng)作(zuò)情況和資産(chǎn)評估賬面值、評估值等。

　　（二）資産(chǎn)評估項目核準申請表（一式三份）。

　　（三）與評估目的相對應的經濟行為(wèi)批準文(wén)件或有(yǒu)效材料，包括國(guó)務(wù)院批複文(wén)件、相關部門批複文(wén)件以及企業董事會或總經理(lǐ)辦(bàn)公(gōng)會議決議等。

　　（四）所涉及的資産(chǎn)重組方案或者改制方案、發起人協議等材料。

　　（五）資産(chǎn)評估機構提交的資産(chǎn)評估報告及其主要引用(yòng)報告（包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電(diàn)子文(wén)檔）。

　　（六）所涉及的企業或資産(chǎn)的産(chǎn)權變動完成法律程序的證明文(wén)件。

　　（七）與經濟行為(wèi)相對應的無保留意見審計報告。如有(yǒu)強調事項段，需提供企業對有(yǒu)關事項的書面說明及意見。

　　（八）拟上市項目或已上市公(gōng)司的重大資産(chǎn)置換與收購(gòu)項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之後的，需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他(tā)經濟行為(wèi)需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

　　（九）資産(chǎn)評估各當事方的相關承諾函。評估委托方、評估機構均應當按照評估準則的相關規定出具(jù)承諾函。

　　（十）企業對評估報告審核情況的說明。

　　（十一）其他(tā)有(yǒu)關材料。

　　第六條  國(guó)資委收到核準申請後，經審核符合本指引第五條規定要求的，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内組織召開核準會議。參加核準會議人員包括國(guó)資委聘請的專家、被審核企業人員和中(zhōng)介機構人員等。

　　第七條  核準會議上，企業應當組織中(zhōng)介機構彙報核準項目的以下相關工(gōng)作(zuò)情況：

　　（一）企業基本情況及相關工(gōng)作(zuò)。

　　1.企業基本情況概述；

　　2.近三年主要經營及财務(wù)狀況；

　　3.涉及項目經濟行為(wèi)基本情況；

　　4.被評估企業改制重組前後的股權架構及産(chǎn)權變動情況；

　　5.各中(zhōng)介機構工(gōng)作(zuò)進展總體(tǐ)情況；

　　6.後續工(gōng)作(zuò)及時間安(ān)排。

　　（二）資産(chǎn)評估工(gōng)作(zuò)情況。

　　1.資産(chǎn)評估的組織，包括項目組織結構、基本工(gōng)作(zuò)程序、人員安(ān)排、時間進度等；

　　2.資産(chǎn)清查工(gōng)作(zuò)中(zhōng)發現的資産(chǎn)權屬瑕疵，重要資産(chǎn)的運行或使用(yòng)情況及盤點盈虧情況；

　　3.評估要素介紹，包括評估基準日、評估範圍和對象，重大、特殊資産(chǎn)評估方法，主要評估參數的選取；

　　4.評估基準日後評估範圍内重大資産(chǎn)變動和重組情況；

　　5.土地使用(yòng)權評估結果的引用(yòng)情況；

　　6.礦業權評估結果的引用(yòng)情況；

　　7.境外估值機構與資産(chǎn)評估機構就同類評估對象估值差異分(fēn)析；

　　8.其他(tā)中(zhōng)介機構工(gōng)作(zuò)成果的引用(yòng)情況；

　　9.評估機構對評估報告的内部質(zhì)量控制情況；

　　10.評估結論及增減值原因分(fēn)析；

　　11.評估報告體(tǐ)例。

　　（三）土地估價工(gōng)作(zuò)情況。

　　1.估價工(gōng)作(zuò)總協調情況和合作(zuò)評估機構的介紹；

　　2.評估項目涉及的執業土地估價師名(míng)單；

　　3.評估項目涉及的土地權屬狀況；

　　4.土地估價技(jì )術方案和評估基本過程描述；

　　5.評估項目涉及的土地、房屋的房地匹配說明及附表；

　　6.完善土地權屬的預計費用(yòng)支出情況；

　　7.土地資産(chǎn)處置審批與土地估價報告備案情況。

　　（四）涉及礦産(chǎn)資源的，應當彙報礦業權評估情況。

　　1.評估項目涉及的礦業權評估師名(míng)單；

　　2.礦業權人、礦業權評估對象的主要情況；

　　3.礦業權價款處置及本次評估的處理(lǐ)情況；

　　4.評估項目涉及的礦産(chǎn)資源儲量核實和評審備案情況；

　　5.評估技(jì )術方案和評估基本過程描述；

　　6.評估項目涉及的固定資産(chǎn)和土地使用(yòng)權投資參數與資産(chǎn)評估、土地使用(yòng)權評估的對接情況；

　　7.完善礦業權權屬的預計費用(yòng)支出情況。

　　（五）審計工(gōng)作(zuò)情況。

　　1.審計工(gōng)作(zuò)的組織，包括項目組織結構、基本工(gōng)作(zuò)程序、人員安(ān)排、時間進度等；

　　2.所審計财務(wù)報表的編制基礎，對于特殊的編制基礎或有(yǒu)模拟的企業架構，應當重點予以介紹；

　　3.對所審計财務(wù)報表有(yǒu)重大影響的事項，包括重要重組行為(wèi)及其會計處理(lǐ)等，說明事項及其影響金額；

　　4.合并報表的合并範圍說明；

　　5.對于拟境外上市的公(gōng)司或境外上市公(gōng)司實施收購(gòu)的核準項目，需說明所審計報表與境外報表之間淨利潤與淨資産(chǎn)的主要差異項目及金額；

　　6.審計結論。

　　（六）律師工(gōng)作(zuò)情況。

　　1.相關經濟行為(wèi)的合法性情況；

　　2.房産(chǎn)、土地、礦産(chǎn)資源等資産(chǎn)權屬文(wén)件辦(bàn)理(lǐ)情況及其合規性，存在瑕疵的處理(lǐ)方法及其合規性承諾；

　　3.盡職調查情況。

　　（七）聘請财務(wù)顧問的，應當彙報的情況。

　　1.企業經濟行為(wèi)總體(tǐ)方案及要點；

　　2.企業經濟行為(wèi)的重要性和必要性；

　　3.總體(tǐ)時間安(ān)排及進度；

　　4.各中(zhōng)介機構工(gōng)作(zuò)協調情況及存在問題；

　　5.對資本市場趨勢變化分(fēn)析；

　　6.定價底線(xiàn)是否高于評估值。

　　（八）其他(tā)需彙報的情況。

　　第八條  國(guó)資委聘請的專家應當遵守國(guó)家有(yǒu)關法律、法規及國(guó)資委工(gōng)作(zuò)要求，并簽署保密承諾函。專家應當獨立開展審核工(gōng)作(zuò)，重點對下列事項進行審核：

　　（一）評估基準日的選擇是否适當，評估結果的使用(yòng)有(yǒu)效期是否明示。重點審查評估基準日的選擇是否符合有(yǒu)關評估準則的規定要求等。

　　（二）資産(chǎn)評估範圍與經濟行為(wèi)批準文(wén)件确定的資産(chǎn)範圍是否一緻。

　　（三）評估方法運用(yòng)是否合理(lǐ)。重點審核評估方法是否符合相關評估準則的規定要求，評估方法及技(jì )術參數選取是否合理(lǐ)等。

　　（四）評估依據是否适當。重點審核評估工(gōng)作(zuò)過程中(zhōng)所引用(yòng)的法律法規和技(jì )術參數資料等是否适當。

　　（五）企業是否就所提供的資産(chǎn)權屬證明文(wén)件、财務(wù)會計資料及生産(chǎn)經營管理(lǐ)資料的真實性、合法性和完整性作(zuò)出承諾。

　　（六）評估過程是否符合相關評估準則的規定。重點審核評估機構在評估過程中(zhōng)是否履行了必要評估程序，評估過程是否完整，是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行為(wèi)等。

　　（七）評估報告是否符合《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估報告指南》規定要求。

　　第九條  評估報告需經兩名(míng)以上專家審核并獨立提出意見。國(guó)資委組織專家與被審核企業及相關中(zhōng)介機構交換意見，被審核企業及相關中(zhōng)介機構應當就專家提出的審核意見作(zuò)出解釋和說明。企業的解釋和說明達不到核準要求的，國(guó)資委将向企業提出審核意見。

　　第十條  國(guó)資委向企業提出審核意見後，企業應當及時組織相關中(zhōng)介機構對評估、審計、土地、礦業權等報告進行補充完善，并将完善後的評估報告及審核意見的書面答(dá)複報送國(guó)資委。

　　第十一條  國(guó)資委收到企業報送的答(dá)複意見及經修改的評估報告後，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内組織專家召開複審會。

　　第十二條  經審核符合本指引第八條規定的核準要求的，國(guó)資委應當在10個工(gōng)作(zuò)日内完成對評估報告的核準批複。

　　第十三條  本指引自印發之日起施行。