國(guó)資發産(chǎn)權〔2013〕64号

各中(zhōng)央企業：

    為(wèi)進一步規範企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案工(gōng)作(zuò)，提高評估備案工(gōng)作(zuò)效率，國(guó)資委制定了《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案工(gōng)作(zuò)指引》，現印發給你們。請遵照執行，并及時反饋工(gōng)作(zuò)中(zhōng)的有(yǒu)關情況和問題。

國(guó)資委
2013年5月10日

 

    第一章 總則

    第一條為(wèi)進一步規範中(zhōng)央企業及其各級子企業（以下簡稱企業）國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估項目備案管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，确保企業改制重組、産(chǎn)權流轉等工(gōng)作(zuò)順利進行，依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委令第12号，以下簡稱《評估管理(lǐ)辦(bàn)法》）等規定，制定本指引。

    第二條國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會和中(zhōng)央企業（以下簡稱備案管理(lǐ)單位），按照《評估管理(lǐ)辦(bàn)法》規定對應當備案的資産(chǎn)評估項目進行備案管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，适用(yòng)本指引。

    第二章 備案工(gōng)作(zuò)程序

    第三條企業發生需要進行資産(chǎn)評估的經濟行為(wèi)時，應當按照《關于規範中(zhōng)央企業選聘評估機構工(gōng)作(zuò)的指導意見》（國(guó)資發産(chǎn)權〔2011〕68号）等文(wén)件規定聘請具(jù)有(yǒu)相應資質(zhì)的評估機構。

    第四條在資産(chǎn)評估項目開展過程中(zhōng)，企業應當就工(gōng)作(zuò)情況及時通過中(zhōng)央企業資産(chǎn)評估管理(lǐ)信息系統向備案管理(lǐ)單位報告，包括評估基準日選定、資産(chǎn)評估、土地估價、礦業權評估和相關審計等情況。必要時，備案管理(lǐ)單位可(kě)對資産(chǎn)評估項目進行跟蹤指導和現場檢查。

    第五條企業收到評估機構出具(jù)的評估報告後，應當在評估基準日起9個月内将備案申請材料逐級報送備案管理(lǐ)單位。在報送備案管理(lǐ)單位之前，企業應當進行以下初步審核：

    （一）相關經濟行為(wèi)是否符合國(guó)家有(yǒu)關規定要求。

    （二）評估基準日的選擇是否合理(lǐ)。

    （三）執業評估機構及人員是否具(jù)備相應資質(zhì)。

    （四）評估範圍是否與經濟行為(wèi)批準文(wén)件或重組改制方案内容一緻。

    （五）納入評估範圍的房産(chǎn)、土地及礦産(chǎn)資源等資産(chǎn)權屬要件是否齊全。

    （六）被評估企業是否依法辦(bàn)理(lǐ)相關産(chǎn)權登記事宜。

    （七）評估報告、審計報告等資料要件是否齊全。

    第六條企業提出資産(chǎn)評估項目備案申請時，應當向備案管理(lǐ)單位報送下列文(wén)件材料：

    （一）資産(chǎn)評估項目備案申請文(wén)件。

    （二）資産(chǎn)評估項目備案表（一式三份）。

    （三）與評估目的相對應的經濟行為(wèi)批準文(wén)件或其他(tā)有(yǒu)效文(wén)件，包括相關單位批複文(wén)件以及企業董事會決議或總經理(lǐ)辦(bàn)公(gōng)會議紀要等。

    （四）評估所涉及的資産(chǎn)改制重組、産(chǎn)權流轉方案或發起人協議等材料。

    （五）評估機構提交的評估報告（包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電(diàn)子文(wén)檔等）及其主要引用(yòng)報告（包括審計報告、土地估價報告、礦業權評估報告等）。

    （六）被評估資産(chǎn)權屬證明文(wén)件。

    （七）與經濟行為(wèi)相對應的無保留意見标準審計報告。如為(wèi)非标準無保留意見的審計報告時，對其附加說明段、強調事項段或修正性用(yòng)語，企業需提供對有(yǒu)關事項的書面說明及承諾。

    （八）拟上市項目或已上市公(gōng)司的重大資産(chǎn)重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之後的，需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他(tā)經濟行為(wèi)需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

    （九）資産(chǎn)評估各當事方的相關承諾函。評估委托方、評估機構、被評估企業（産(chǎn)權持有(yǒu)單位）均應當按照評估準則的相關規定出具(jù)承諾函。

    （十）需要提供的其他(tā)材料。

    第七條企業應當按照《關于啓用(yòng)中(zhōng)央企業資産(chǎn)評估管理(lǐ)信息系統有(yǒu)關事項的通知》（國(guó)資廳産(chǎn)權〔2012〕201号），及時将項目基本情況、評估報告等錄入中(zhōng)央企業資産(chǎn)評估管理(lǐ)信息系統，并組織開展審核工(gōng)作(zuò)。必要時可(kě)組織有(yǒu)關專家參與評估項目評審工(gōng)作(zuò)。

    第八條備案管理(lǐ)單位收到備案申請材料後，應當在10個工(gōng)作(zuò)日内向企業出具(jù)審核意見。企業應當及時組織相關中(zhōng)介機構逐條答(dá)複審核意見，并根據審核要求對資産(chǎn)評估報告、土地估價報告、礦業權評估報告和相關審計報告等進行補充修改，并将調整完善後的備案申請材料和審核意見答(dá)複在10個工(gōng)作(zuò)日内報送備案管理(lǐ)單位，備案管理(lǐ)單位應當及時組織複審。經審核符合備案要求的，應當在10個工(gōng)作(zuò)日内辦(bàn)理(lǐ)完成備案手續。

    第三章 資産(chǎn)評估報告審核要點

    第九條備案管理(lǐ)單位應當嚴格按照《評估管理(lǐ)辦(bàn)法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估報告指南》等企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估管理(lǐ)法規和相關評估準則，對備案事項相關行為(wèi)的合規性、評估結果的合理(lǐ)性等進行審核。

    第十條備案管理(lǐ)單位應當對資産(chǎn)評估報告以下内容進行重點審核：

    （一）評估委托方、被評估企業（産(chǎn)權持有(yǒu)單位）概況。

    （二）評估目的。

    （三）評估對象和評估範圍。

    （四）價值類型及其定義。

    （五）評估基準日。

    （六）評估依據。

    （七）評估程序實施過程和情況。

    （八）評估方法。

    （九）評估結論。

    （十）特别事項說明。

    （十一）簽字蓋章。

    （十二）評估報告附件。

    第十一條備案管理(lǐ)單位審核評估委托方、被評估企業（産(chǎn)權持有(yǒu)單位）概況，應當關注是否對被評估企業曆史沿革、股權結構（圖）、股權變更、經營管理(lǐ)等情況進行了必要說明，是否反映了近三年的資産(chǎn)、财務(wù)、經營狀況。存在關聯交易的，應當關注是否披露了關聯方、交易方式等基本情況。

    第十二條備案管理(lǐ)單位審核評估目的，應當關注評估報告中(zhōng)是否清晰、明确地說明本次資産(chǎn)評估的經濟行為(wèi)目的；以及評估所對應的經濟行為(wèi)獲得批準的情況或者其他(tā)經濟行為(wèi)依據。

    第十三條備案管理(lǐ)單位審核評估對象和評估範圍，應當關注評估對象的基本情況，包括法律權屬狀況、經濟狀況和物(wù)理(lǐ)狀況等；關注評估範圍是否與經濟行為(wèi)批準文(wén)件、評估業務(wù)委托約定書等确定的資産(chǎn)範圍一緻。

    企業價值評估中(zhōng)，備案管理(lǐ)單位應當關注評估範圍是否包括了企業擁有(yǒu)的實物(wù)資産(chǎn)和專利技(jì )術、非專利技(jì )術、商(shāng)标權等無形資産(chǎn)，以及明确的未來權利、義務(wù)（負債），特别是土地使用(yòng)權、探礦權、采礦權等。對實際存在但未入賬或已攤銷完畢的無形資産(chǎn)、未來義務(wù)及或有(yǒu)事項等是否在《企業關于進行資産(chǎn)評估有(yǒu)關事項的說明》中(zhōng)進行了詳細說明。

    第十四條備案管理(lǐ)單位審核價值類型及其定義，應當關注評估報告是否列明了所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外的價值類型，應當關注其選擇理(lǐ)由和選取的合理(lǐ)性。

    第十五條備案管理(lǐ)單位審核評估基準日，應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對應的經濟行為(wèi)或特定事項的實施日期。企業在評估基準日後如遇重大事項，如彙率變動、國(guó)家重大政策調整、企業資産(chǎn)權屬或數量、價值發生重大變化等，可(kě)能(néng)對評估結果産(chǎn)生重大影響時，應當關注評估基準日或評估結果是否進行了合理(lǐ)調整。

    備案管理(lǐ)單位審核涉及上市公(gōng)司股份間接轉讓項目時，應當關注所選擇的評估基準日是否符合《國(guó)有(yǒu)股東轉讓所持上市公(gōng)司股份管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委證監會令第19号）規定，即上市公(gōng)司股份價格确定的基準日應與國(guó)有(yǒu)股東資産(chǎn)評估的基準日一緻。國(guó)有(yǒu)股東資産(chǎn)評估的基準日與國(guó)有(yǒu)股東産(chǎn)權持有(yǒu)單位對該國(guó)有(yǒu)股東産(chǎn)權變動決議的日期相差不得超過一個月。

    第十六條備案管理(lǐ)單位審核評估依據，應當關注以下内容：

    （一）經濟行為(wèi)依據。

    重點關注經濟行為(wèi)依據的合規性和完整性。

    （二）法律法規、評估準則、權屬、取價等依據。

    1.重點關注評估工(gōng)作(zuò)過程中(zhōng)所引用(yòng)的法律法規和技(jì )術參數資料等是否适當。評估依據是否明确、規範、具(jù)體(tǐ)，便于查閱和理(lǐ)解；評估依據是否具(jù)有(yǒu)代表性，且在評估基準日有(yǒu)效。

    2.收集的價格信息、工(gōng)程定額标準等是否與評估對象具(jù)有(yǒu)較強的關聯性。結合評估目的、業務(wù)性質(zhì)和行業特點等，重點關注取價依據、法律法規依據的相關性及其對資産(chǎn)評估結果的影響。

    3.關注土地、房屋建築物(wù)及無形資産(chǎn)等重要資産(chǎn)的權屬和使用(yòng)狀況。被評估資産(chǎn)是否權屬清晰、權屬證明文(wén)件齊備。對重要資産(chǎn)權屬資料不全面或存在瑕疵的，企業是否已經妥善解決。

    4．《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估報告指南》、國(guó)資委有(yǒu)關資産(chǎn)評估管理(lǐ)及評估報告審核相關規範文(wén)件等是否列示在評估依據文(wén)件中(zhōng)。

    第十七條備案管理(lǐ)單位審核評估程序實施過程和情況，應當重點關注評估機構在評估過程中(zhōng)是否履行了必要評估程序，評估過程是否完整，是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行為(wèi)。

    備案管理(lǐ)單位應當重點關注資産(chǎn)清查情況。針對評估報告中(zhōng)關于資産(chǎn)清查情況的說明，應當結合特别事項說明、資産(chǎn)評估明細表和資産(chǎn)權屬證明文(wén)件，以及改制方案、審計報告等資料，對評估範圍進行核對，核實是否有(yǒu)賬外資産(chǎn)、或有(yǒu)負債、資産(chǎn)（土地、車(chē)輛等）權利人與實際使用(yòng)人不一緻等情況。應當關注對企業資産(chǎn)狀況的描述，尤其是房地産(chǎn)、無形資産(chǎn)、長(cháng)期股權投資等重大資産(chǎn)，核實是否存在隐匿或遺漏。

    第十八條備案管理(lǐ)單位審核評估方法，應當重點關注評估方法選擇是否合理(lǐ)，是否符合相關評估準則的規定要求，以及評估過程中(zhōng)評估參數選取是否合理(lǐ)等。以持續經營為(wèi)前提進行企業價值評估時，對企業（含其擁有(yǒu)實際控制權的長(cháng)期股權投資企業）是否采用(yòng)了兩種或兩種以上方法進行評估，并分(fēn)别說明了選取每種評估方法的理(lǐ)由和确定評估結論的依據。

    第十九條對使用(yòng)收益法評估的，備案管理(lǐ)單位審核時應當重點關注以下内容：

    （一）對企業資産(chǎn)、财務(wù)情況的分(fēn)析是否充分(fēn)、合理(lǐ)。是否對被評估企業财務(wù)報表的編制基礎、不具(jù)有(yǒu)代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等進行了合理(lǐ)調整；是否對被評估企業的非經營性資産(chǎn)、負債和溢餘資産(chǎn)進行單獨分(fēn)析，合理(lǐ)判斷資産(chǎn)、債務(wù)、經營業務(wù)配置的有(yǒu)效性，劃分(fēn)與收益存在直接相關性的資産(chǎn)、債務(wù)情況。對于不能(néng)或不需歸集的，是否單獨進行評估。

    （二）收益預測是否合理(lǐ)。是否根據企業資本結構、經營模式、收益情況等選擇了恰當的收益模型，對應的折現率确定過程和依據是否合理(lǐ)。在确定收益預測期間時，是否合理(lǐ)考慮被評估企業經營狀況和發展前景，及其所在行業現狀、發展前景，國(guó)家相關行業政策、企業經營期限及主要産(chǎn)品的經濟壽命年限等，并恰當考慮預測期後的收益情況及相關終值的計算。

    是否合理(lǐ)預測了相關參數，如被評估企業的收入、成本及費用(yòng)、折舊和攤銷、營運資金、資本性支出、折現率、負債、溢餘資産(chǎn)和非經營性資産(chǎn)等。關注相關參數确定的依據是否充分(fēn)，測算過程是否完整，是否有(yǒu)完整的預測表及說明。

    第二十條對使用(yòng)市場法評估的，備案管理(lǐ)單位審核時應當重點關注以下内容：

    （一）選擇的可(kě)比案例是否與被評估企業具(jù)有(yǒu)可(kě)比性，是否處于同一行業或相近行業，或者是受共同因素決定或影響。是否對可(kě)比案例及被評估企業的數據進行了必要的分(fēn)析調整，并消除了偶然性因素的影響。

    （二）選擇的可(kě)比因素是否是企業價值的決定因素，選擇的價值比率是否适當可(kě)靠，是否經過了必要的修正調整。是否選擇了多(duō)種可(kě)比因素，對于不同可(kě)比因素得到的不同評估值是否能(néng)夠合理(lǐ)的選擇計算。

    第二十一條備案管理(lǐ)單位審核評估結論，應當關注評估結果是否涵蓋了評估範圍，及其與評估目的和經濟行為(wèi)的一緻性和适用(yòng)性。采用(yòng)兩種或兩種以上方法進行企業價值評估時，應當關注不同評估方法結果的差異及其原因和最終确定評估結論的理(lǐ)由。

    第二十二條備案管理(lǐ)單位審核特别事項說明，應當關注以下内容：

    （一）企業是否逐條分(fēn)析特别事項說明中(zhōng)的披露事項，了解特别事項形成原因、性質(zhì)及對評估結果影響程度，并分(fēn)别對以下事項進行了處理(lǐ)：

    1.對權屬資料不全面、評估資料不完整、經濟行為(wèi)有(yǒu)瑕疵等情形，企業是否已經補充完善。

    2.對評估機構未履行必要程序，通過特别事項說明披露大量問題，影響評估結論的，企業和評估機構是否已經妥善解決。

    （二）企業是否通過内部審核論證，對未在評估報告中(zhōng)說明但可(kě)能(néng)對評估結論産(chǎn)生重大影響的事項，與評估機構溝通确定是否須在特别事項說明中(zhōng)披露；對于不宜在報告中(zhōng)披露的，企業是否形成了專項處理(lǐ)意見。

    第二十三條備案管理(lǐ)單位審核簽字蓋章，應當對照《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估報告指南》等規定，關注評估報告簽字蓋章是否齊全、規範、清晰。應當關注公(gōng)司制評估機構的法定代表人或者合夥制評估機構負責該評估業務(wù)的合夥人是否在評估報告上簽字。關注《企業關于進行資産(chǎn)評估有(yǒu)關事項的說明》是否已經由評估委托方單位負責人和被評估企業（産(chǎn)權持有(yǒu)單位）負責人簽字，加蓋相應單位公(gōng)章并簽署日期。

    第二十四條備案管理(lǐ)單位審核評估報告附件，應當關注附件是否齊全，評估報告附件内容及其所涉及的簽章是否清晰、完整，相關内容是否與評估報告摘要、正文(wén)一緻。附件為(wèi)複印件的，評估機構是否與原件進行了核對。

    備案管理(lǐ)單位審核《評估業務(wù)約定書》，應當關注資産(chǎn)評估項目的評估委托方式是否合規，簽署内容是否完整，經濟行為(wèi)與評估報告披露内容是否一緻等。

    第四章 其他(tā)報告審核要點

    第二十五條備案管理(lǐ)單位應當關注審計報告中(zhōng)的以下内容：

    （一）審計報告與評估報告之間數據勾稽關系是否合理(lǐ)一緻；審計範圍是否與經濟行為(wèi)批準文(wén)件、審計業務(wù)委托約定書等确定的資産(chǎn)範圍一緻，以及合并報表的合并範圍是否合理(lǐ)。

    （二）審計報告報表與報表附注之間勾稽關系是否一緻；主要會計政策是否合理(lǐ)，包括收入确認原則、成本核算原則等。

    （三）企業整體(tǐ)改制涉及資産(chǎn)剝離時，剝離原則是否與改制方案一緻，以及模拟的時點是否合理(lǐ)。

    （四）涉及計提減值準備時，各項資産(chǎn)計提減值準備的依據和比例是否合理(lǐ)。

    第二十六條備案管理(lǐ)單位應當關注土地使用(yòng)權估價報告中(zhōng)的以下内容：

    （一）土地估價範圍、權屬、土地資産(chǎn)處置審批與土地估價報告備案情況。如果評估基準日存在劃撥土地，應當重點關注劃撥土地的處置情況：

    1.關注是否有(yǒu)劃撥土地處置審批文(wén)件，審批文(wén)件是否合法有(yǒu)效、審批内容是否與實際評估土地一緻等；

    2.如果是未經處置的劃撥土地，應當關注其未處置理(lǐ)由的合規性以及評估中(zhōng)處理(lǐ)方式的合理(lǐ)性等。

    （二）土地地價定義是否符合相關準則要求。關注估價方法選取的合理(lǐ)性；相關參數選取依據是否充分(fēn)、計算過程是否完整及評估結果選取是否合理(lǐ)等。

    第二十七條備案管理(lǐ)單位應當關注礦業權評估報告中(zhōng)的以下内容：

    （一）礦業權評估範圍、權屬、礦業權價款繳納情況、礦産(chǎn)資源儲量評審備案情況。

    （二）礦業權評估報告是否符合相關準則要求；評估方法選取是否合理(lǐ)；相關參數選取依據是否充分(fēn)、計算過程是否完整、确定的結果是否合理(lǐ)。

    第二十八條資産(chǎn)評估結果引用(yòng)土地使用(yòng)權、礦業權或者其他(tā)相關專業評估報告評估結論的，應當關注以下事項：

    （一）資産(chǎn)評估師是否對所引用(yòng)報告進行了必要的專業判斷，并聲明其了解所引用(yòng)報告結論的取得過程，承擔引用(yòng)報告結論的相關責任。

    （二）所引用(yòng)報告評估目的、價值類型是否一緻；評估基準日、評估結論使用(yòng)有(yǒu)效期是否一緻；評估假設是否一緻，資産(chǎn)評估引用(yòng)結果是否與所引用(yòng)報告披露的結果一緻，所引用(yòng)報告披露的相關事項說明是否與資産(chǎn)評估報告一緻。

    第五章 境外評估或估值報告審核要點

    第二十九條備案管理(lǐ)單位審核境外評估或估值報告，應當關注評估或估值機構的選聘是否符合《中(zhōng)央企業境外國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委令第27号）和《關于加強中(zhōng)央企業境外國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權管理(lǐ)有(yǒu)關工(gōng)作(zuò)的通知》（國(guó)資發産(chǎn)權〔2011〕144号）等規定。

    第三十條對境外企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)評估或估值項目，備案管理(lǐ)單位應當關注評估或估值機構是否協助企業進行盡職調查、詢價，是否參與交易過程。經濟行為(wèi)涉及的交易對價是否以評估或估值結果為(wèi)基礎，确有(yǒu)差異的是否具(jù)有(yǒu)充足合理(lǐ)的理(lǐ)由。

    第三十一條審核境外評估及估值機構出具(jù)的評估或估值報告，應當關注其是否明示了所依據的評估準則，是否合理(lǐ)參考了境内評估準則及要求。評估或估值結果是否以人民(mín)币為(wèi)計量币種。使用(yòng)其他(tā)币種計量的，是否注明了該币種與人民(mín)币在評估基準日的彙率。如果評估或估值結果為(wèi)區(qū)間值的，應關注是否在區(qū)間之内确定了一個最大可(kě)能(néng)值，并說明确定依據。

    第三十二條備案管理(lǐ)單位可(kě)以使用(yòng)備案表或者備案确認函的方式對境外評估或估值機構出具(jù)的評估或者估值報告予以備案。備案确認函應當簡要描述評估項目有(yǒu)關情況，包括評估行為(wèi)各當事方及經濟行為(wèi)、評估基準日、評估結果使用(yòng)有(yǒu)效期、評估對象賬面價值等内容，明确評估結果區(qū)間值及最大可(kě)能(néng)值，明确評估行為(wèi)各當事方的權、責、利等執行情況。

    第六章 附則

    第三十三條地方各級國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構可(kě)以參照本指引，根據當地國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)産(chǎn)權管理(lǐ)實際情況，制定适合本地使用(yòng)的國(guó)家出資企業資産(chǎn)評估項目備案工(gōng)作(zuò)指引。

    第三十四條本指引自印發之日起施行。