國(guó)辦(bàn)發〔2017〕36号

各省、自治區(qū)、直轄市人民(mín)政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機構：

完善國(guó)有(yǒu)企業法人治理(lǐ)結構是全面推進依法治企、推進國(guó)家治理(lǐ)體(tǐ)系和治理(lǐ)能(néng)力現代化的内在要求，是新(xīn)一輪國(guó)有(yǒu)企業改革的重要任務(wù)。當前，多(duō)數國(guó)有(yǒu)企業已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分(fēn)企業尚未形成有(yǒu)效的法人治理(lǐ)結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為(wèi)突出，一些董事會形同虛設，未能(néng)發揮應有(yǒu)作(zuò)用(yòng)。根據《中(zhōng)共中(zhōng)央 國(guó)務(wù)院關于深化國(guó)有(yǒu)企業改革的指導意見》等文(wén)件精(jīng)神，為(wèi)改進國(guó)有(yǒu)企業法人治理(lǐ)結構，完善國(guó)有(yǒu)企業現代企業制度，經國(guó)務(wù)院同意，現提出以下意見：

一、總體(tǐ)要求

（一）指導思想。

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中(zhōng)、四中(zhōng)、五中(zhōng)、六中(zhōng)全會精(jīng)神，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精(jīng)神和治國(guó)理(lǐ)政新(xīn)理(lǐ)念新(xīn)思想新(xīn)戰略，認真落實黨中(zhōng)央、國(guó)務(wù)院決策部署，統籌推進“五位一體(tǐ)”總體(tǐ)布局和協調推進“四個全面”戰略布局，牢固樹立和貫徹落實創新(xīn)、協調、綠色、開放、共享的發展理(lǐ)念，從國(guó)有(yǒu)企業實際情況出發，以建立健全産(chǎn)權清晰、權責明确、政企分(fēn)開、管理(lǐ)科(kē)學(xué)的現代企業制度為(wèi)方向，積極适應國(guó)有(yǒu)企業改革的新(xīn)形勢新(xīn)要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體(tǐ)制機制，依法規範權責，根據功能(néng)分(fēn)類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有(yǒu)效制衡的國(guó)有(yǒu)企業法人治理(lǐ)結構。

（二）基本原則。

1.堅持深化改革。尊重企業市場主體(tǐ)地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以規範決策機制和完善制衡機制為(wèi)重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體(tǐ)現效率原則與公(gōng)平原則，充分(fēn)調動企業家積極性，提升企業的市場化、現代化經營水平。

2.堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公(gōng)司治理(lǐ)統一起來，明确國(guó)有(yǒu)企業黨組織在法人治理(lǐ)結構中(zhōng)的法定地位，發揮國(guó)有(yǒu)企業黨組織的領導核心和政治核心作(zuò)用(yòng)，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理(lǐ)者、經營管理(lǐ)者依法行使用(yòng)人權相結合，積極探索有(yǒu)效實現形式，完善反腐倡廉制度體(tǐ)系。

3.堅持依法治企。依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》等法律法規，以公(gōng)司章程為(wèi)行為(wèi)準則，規範權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得幹預企業正常生産(chǎn)經營活動，實現深化改革與依法治企的有(yǒu)機統一。

4.堅持權責對等。堅持權利義務(wù)責任相統一，規範權力運行、強化權利責任對等，改革國(guó)有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國(guó)情的監管體(tǐ)系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、渎職行為(wèi)嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。

（三）主要目标。

2017年年底前，國(guó)有(yǒu)企業公(gōng)司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國(guó)有(yǒu)企業法人治理(lǐ)結構中(zhōng)的法定地位更加牢固，充分(fēn)發揮公(gōng)司章程在企業治理(lǐ)中(zhōng)的基礎作(zuò)用(yòng)，國(guó)有(yǒu)獨資、全資公(gōng)司全面建立外部董事占多(duō)數的董事會，國(guó)有(yǒu)控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革；充分(fēn)發揮企業家作(zuò)用(yòng)，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長(cháng)和職業經理(lǐ)人，培育一支德(dé)才兼備、業務(wù)精(jīng)通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體(tǐ)責任和監督責任全面落實，企業民(mín)主監督和管理(lǐ)明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國(guó)有(yǒu)企業成為(wèi)依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體(tǐ)。

二、規範主體(tǐ)權責

健全以公(gōng)司章程為(wèi)核心的企業制度體(tǐ)系，充分(fēn)發揮公(gōng)司章程在企業治理(lǐ)中(zhōng)的基礎作(zuò)用(yòng)，依照法律法規和公(gōng)司章程，嚴格規範履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理(lǐ)層、監事會、黨組織和職工(gōng)代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有(yǒu)效履職，完善符合市場經濟規律和我國(guó)國(guó)情的國(guó)有(yǒu)企業法人治理(lǐ)結構，進一步提升國(guó)有(yǒu)企業運行效率。

（一）理(lǐ)順出資人職責，轉變監管方式。

1.股東會是公(gōng)司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公(gōng)司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工(gōng)代表），審核批準董事會、監事會年度工(gōng)作(zuò)報告，批準公(gōng)司财務(wù)預決算、利潤分(fēn)配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民(mín)政府授權對國(guó)家出資企業依法享有(yǒu)股東權利。

2.國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為(wèi)主改革國(guó)有(yǒu)資本授權經營體(tǐ)制，對直接出資的國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司，出資人機構重點管好國(guó)有(yǒu)資本布局、規範資本運作(zuò)、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安(ān)全。對國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他(tā)股東協商(shāng)作(zuò)出決議等方式履行職責，除法律法規或公(gōng)司章程另有(yǒu)規定外，不得幹預企業自主經營活動。

3.出資人機構依據法律法規和公(gōng)司章程規定行使股東權利、履行股東義務(wù)，有(yǒu)關監管内容應依法納入公(gōng)司章程。按照以管資本為(wèi)主的要求，出資人機構要轉變工(gōng)作(zuò)職能(néng)、改進工(gōng)作(zuò)方式，加強公(gōng)司章程管理(lǐ)，清理(lǐ)有(yǒu)關規章、規範性文(wén)件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具(jù)體(tǐ)措施，适時制定國(guó)有(yǒu)資本優先股和國(guó)家特殊管理(lǐ)股管理(lǐ)辦(bàn)法。

（二）加強董事會建設，落實董事會職權。

1.董事會是公(gōng)司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公(gōng)司章程授權決定公(gōng)司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、内部管理(lǐ)、防範風險、深化改革等職責。國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用(yòng)人、薪酬分(fēn)配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工(gōng)作(zuò)報告制度；董事會應與黨組織充分(fēn)溝通，有(yǒu)序開展國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司董事會選聘經理(lǐ)層試點，加強對經理(lǐ)層的管理(lǐ)和監督。

2.優化董事會組成結構。國(guó)有(yǒu)獨資、全資公(gōng)司的董事長(cháng)、總經理(lǐ)原則上分(fēn)設，應均為(wèi)内部執行董事，定期向董事會報告工(gōng)作(zuò)。國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事長(cháng)作(zuò)為(wèi)企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國(guó)有(yǒu)股東報告重大經營問題和經營風險。國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中(zhōng)外部董事人選由出資人機構商(shāng)有(yǒu)關部門提名(míng)，并按照法定程序任命。國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國(guó)有(yǒu)股東派出的董事要積極維護國(guó)有(yǒu)資本權益；國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司的外部董事人選由控股股東商(shāng)其他(tā)股東推薦，由股東會選舉或更換；國(guó)有(yǒu)控股企業應有(yǒu)一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

3.規範董事會議事規則。董事會要嚴格實行集體(tǐ)審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分(fēn)發表意見，一人一票表決，建立規範透明的重大事項信息公(gōng)開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及後評估制度，做好與其他(tā)治理(lǐ)主體(tǐ)的聯系溝通。董事會應當設立提名(míng)委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為(wèi)董事會決策提供咨詢，其中(zhōng)薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦(bàn)法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業特點的考核評價體(tǐ)系及激勵機制。

4.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)。建立完善外部董事選聘和管理(lǐ)制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國(guó)有(yǒu)企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選産(chǎn)生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

（三）維護經營自主權，激發經理(lǐ)層活力。

1.經理(lǐ)層是公(gōng)司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理(lǐ)和監事會監督。總經理(lǐ)對董事會負責，依法行使管理(lǐ)生産(chǎn)經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工(gōng)作(zuò)，董事會閉會期間向董事長(cháng)報告工(gōng)作(zuò)。

2.建立規範的經理(lǐ)層授權管理(lǐ)制度，對經理(lǐ)層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能(néng)性質(zhì)相适應、與經營業績相挂鈎的差異化薪酬分(fēn)配制度，國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司經理(lǐ)層逐步實行任期制和契約化管理(lǐ)。根據企業産(chǎn)權結構、市場化程度等不同情況，有(yǒu)序推進職業經理(lǐ)人制度建設，逐步擴大職業經理(lǐ)人隊伍，有(yǒu)序實行市場化薪酬，探索完善中(zhōng)長(cháng)期激勵機制，研究出台相關指導意見。國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司要積極探索推行職業經理(lǐ)人制度，實行内部培養和外部引進相結合，暢通企業經理(lǐ)層成員與職業經理(lǐ)人的身份轉換通道。開展出資人機構委派國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司總會計師試點。

（四）發揮監督作(zuò)用(yòng)，完善問責機制。

1.監事會是公(gōng)司的監督機構，依照有(yǒu)關法律法規和公(gōng)司章程設立，對董事會、經理(lǐ)層成員的職務(wù)行為(wèi)進行監督。要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。對國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，負責檢查企業财務(wù)，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理(lǐ)層履職情況，不參與、不幹預企業經營管理(lǐ)活動。

2.健全以職工(gōng)代表大會為(wèi)基本形式的企業民(mín)主管理(lǐ)制度，支持和保證職工(gōng)代表大會依法行使職權，加強職工(gōng)民(mín)主管理(lǐ)與監督，維護職工(gōng)合法權益。國(guó)有(yǒu)獨資、全資公(gōng)司的董事會、監事會中(zhōng)須有(yǒu)職工(gōng)董事和職工(gōng)監事。建立國(guó)有(yǒu)企業重大事項信息公(gōng)開和對外披露制度。

3.強化責任意識，明确權責邊界，建立與治理(lǐ)主體(tǐ)履職相适應的責任追究制度。董事、監事、經理(lǐ)層成員應當遵守法律法規和公(gōng)司章程，對公(gōng)司負有(yǒu)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；要将其信用(yòng)記錄納入全國(guó)信用(yòng)信息共享平台，違約失信的按規定在“信用(yòng)中(zhōng)國(guó)”網站公(gōng)開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規或公(gōng)司章程、股東會決議，緻使公(gōng)司遭受嚴重損失的，應依法追究有(yǒu)關董事責任。經理(lǐ)層成員違反法律法規或公(gōng)司章程，緻使公(gōng)司遭受損失的，應依法追究有(yǒu)關經理(lǐ)層成員責任。執行董事和經理(lǐ)層成員未及時向董事會或國(guó)有(yǒu)股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。企業黨組織成員履職過程中(zhōng)有(yǒu)重大失誤和失職、渎職行為(wèi)的，應按照黨組織有(yǒu)關規定嚴格追究責任。按照“三個區(qū)分(fēn)開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業領導人員幹事創業。

（五）堅持黨的領導，發揮政治優勢。

1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國(guó)有(yǒu)企業的獨特優勢。要明确黨組織在國(guó)有(yǒu)企業法人治理(lǐ)結構中(zhōng)的法定地位，将黨建工(gōng)作(zuò)總體(tǐ)要求納入國(guó)有(yǒu)企業章程，明确黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工(gōng)作(zuò)方式，使黨組織成為(wèi)企業法人治理(lǐ)結構的有(yǒu)機組成部分(fēn)。要充分(fēn)發揮黨組織的領導核心和政治核心作(zuò)用(yòng)，領導企業思想政治工(gōng)作(zuò)，支持董事會、監事會、經理(lǐ)層依法履行職責，保證黨和國(guó)家方針政策的貫徹執行。

2.充分(fēn)發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作(zuò)用(yòng)，國(guó)有(yǒu)企業董事、監事、經理(lǐ)層中(zhōng)的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國(guó)有(yǒu)企業紀檢組組長(cháng)（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長(cháng)（紀委書記）要堅持原則、強化監督。紀檢組組長(cháng)（紀委書記）可(kě)列席董事會和董事會專門委員會的會議。

3.積極探索黨管幹部原則與董事會選聘經營管理(lǐ)人員有(yǒu)機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體(tǐ)制，符合條件的國(guó)有(yǒu)企業黨組（黨委）領導班子成員可(kě)以通過法定程序進入董事會、監事會、經理(lǐ)層，董事會、監事會、經理(lǐ)層成員中(zhōng)符合條件的黨員可(kě)以依照有(yǒu)關規定和程序進入黨組（黨委）；黨組（黨委）書記、董事長(cháng)一般由一人擔任，推進中(zhōng)央企業黨組（黨委）專職副書記進入董事會。在董事會選聘經理(lǐ)層成員工(gōng)作(zuò)中(zhōng)，上級黨組織及其組織部門、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構黨委應當發揮确定标準、規範程序、參與考察、推薦人選等作(zuò)用(yòng)。積極探索董事會通過差額方式選聘經理(lǐ)層成員。

三、做好組織實施

（一）及時總結經驗，分(fēn)層有(yǒu)序實施。在國(guó)有(yǒu)企業建設規範董事會試點基礎上，總結經驗、完善制度，國(guó)務(wù)院國(guó)資委監管的中(zhōng)央企業要依法改制為(wèi)國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司或國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司，全面建立規範的董事會。國(guó)有(yǒu)資本投資、運營公(gōng)司法人治理(lǐ)結構要“一企一策”地在公(gōng)司章程中(zhōng)予以細化。其他(tā)中(zhōng)央企業和地方國(guó)有(yǒu)企業要根據自身實際，由出資人機構負責完善國(guó)有(yǒu)企業法人治理(lǐ)結構。

（二）精(jīng)心規範運作(zuò)，做好相互銜接。國(guó)有(yǒu)企業要按照完善法人治理(lǐ)結構的要求，全面推進依法治企，完善公(gōng)司章程，明确内部組織機構的權利、義務(wù)、責任，實現各負其責、規範運作(zuò)、相互銜接、有(yǒu)效制衡。國(guó)務(wù)院國(guó)資委要會同有(yǒu)關部門和單位抓緊制定國(guó)有(yǒu)企業公(gōng)司章程審核和批準管理(lǐ)辦(bàn)法。

金融、文(wén)化等國(guó)有(yǒu)企業的改革，中(zhōng)央另有(yǒu)規定的依其規定執行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國(guó)務(wù)院辦(bàn)公(gōng)廳

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2017年4月24日